GSL / Спецпредложения (офферы) / Учреждение регулируемых фондов на БВО.

Учреждение регулируемых фондов на БВО. Оpen-ended funds

Виды фондов, регулируемых SIBA. Как получить лицензию, необходимые условия и документы. Альтернативы и возможности. Стоимость услуг.

Содержание

  1. Кто регулирует на БВО деятельность инвестиционных фондов
    1. SIBA регулирует
    2. SIBA не регулирует
  2. Виды фондов, регулируемых SIBA
    1. Частный фонд
    2. Профессиональный фонд
    3. Публичный фонд
    4. Инкубаторный фонд
    5. Одобренный фонд
  3. Лицензия
  4. Документы и сведения, необходимые для получения лицензии инвестиционным фондом
    1. Заявление
    2. Документы на фонд
    3. Документы на управляющего, администратора, кастодиана
  5. Кайманская альтернатива управляющему фонда
  6. Возможность назначения стороннего администратора и кастодиана
  7. Стоимость услуг
    1. Частные инвестиционные фонды
    2. Инкубаторные / одобренные фонды
    3. Управляющие фонда
      1. Получение лицензии на БВО (за исключением получения статуса Approved Investment Manager)
      2. Регистрация освобожденного управляющего фонда на Каймановых островах и признание его на БВО
    4. Администратор фонда (сторонний)
    5. Кастодиан (сторонний)

Кто регулирует на БВО деятельность инвестиционных фондов

Основным нормативно-правовым актом, регулирующим на БВО деятельность инвестиционных фондов, является Закон о ценных бумагах и инвестиционной деятельности от 2010 года (Securities and Investment Business Act, 2010, или сокращенно «SIBA»).

SIBA регулирует как деятельность самих фондов, так и деятельность функционеров фондов, работающих на или с территории БВО.

SIBA вступил в силу 17 мая 2010 года и вместе с сопутствующими Положениями об инвестиционных фондах от 2010 года заменил собой Закон об инвестиционных фондах от 1996 года.

Согласно SIBA, под «инвестиционным фондом» или «фондом» понимается компания, товарищество, паевый фонд или иное аналогичное юридическое лицо, зарегистрированное, учрежденное или созданное в соответствии с законодательством БВО или иной страны или юрисдикции и:

(a) привлекающее и объединяющее средства инвесторов с целью осуществления коллективных инвестиций, а также

(b) выпускающее паи/акции, которые дают их владельцу право получить, по требованию или в течение определенного периода после выставления требования, сумму, рассчитанную в соответствии со стоимостью доли участия во всех или части чистых активов данной компании, товарищества, паевого фонда или иного юридического лица.

SIBA регулирует

Только фонды открытого типа (в которых акции погашаются по желанию инвестора), и администраторов, управляющих и кастодианов (ответственных хранителей) таких открытых фондов.

SIBA не регулирует

Фонды закрытого типа.

Виды фондов, регулируемых SIBA

Частный фонд

Фонд, в чьих учредительных документах указано, что число его инвесторов не должно превышать 50 или что приглашение к подписке на акции фонда или приобретение акций фонда будет происходить частным образом.

Профессиональный фонд

Фонд, продажа акций которого возможна только профессиональным инвесторам, при этом размер первоначального вклада каждого инвестора (за исключением освобожденных инвесторов) должен быть не менее 100,000 долларов США (или эквивалентной суммы).

К освобожденным инвесторам относятся управляющий, администратор, промоутер или андеррайтер фонда; или любые сотрудники управляющей компании фонда.

Публичный фонд

Фонд, не являющийся ни частным, ни профессиональным. Все частные и профессиональные фонды подлежат прохождению процедуры признания в соответствии с SIBA, тогда как все публичные фонды подлежат регистрации в соответствии с SIBA.

Зарегистрировать и получить лицензию на частный или профессиональный фонд на БВО обычно легче, тогда как публичные фонды, в связи с тем, что они предлагают свои акции не институциональным инвесторам, а широкой публике, как правило, подвергаются более тщательной проверке и более строгим регулятивным и юридическим требованиям, чем частные или профессиональные фонды.

Несмотря на ожидаемое увеличение в будущем числа инвесторов свыше 50, как вариант, можно вначале зарегистрировать и получить лицензию на частный или профессиональный фонд, а затем уже со временем изменить его категорию в соответствии с необходимостью. Также в одной из Рекомендаций, в частности, указывается, что «предложение акций фонда даже 300 инвесторам может считаться предложением, осуществляемым «частным образом», если фонд сумеет доказать, что предложения направлялись строго определенным лицам и у фонда не было намерения предлагать свои акции кому-либо еще. Предложение акций фонда числу инвесторов, значительно превышающему 300, вызовет сомнение в выполнении требования осуществлять предложение «частным образом», как это предусматривает Закон, в силу того, что значительный круг лиц не соответствует понятию «частного».

Новые возможности – Инкубаторный фонд и Одобренный фонд.

1 июня 2015 года на БВО вступил в силу The Securities and Investment Business (Incubator and Approved Funds) Regulations, 2015, который ввел два упрощенных режима для фондов - Incubator and Approved Funds.

Инкубаторный фонд

Фонд, в чьих учредительных документах указано, что число его инвесторов не должно превышать 20, при этом минимальный взнос для одного инвестора составляет 20 000 USD, а NAV фонда не может превышать 20 000 000 USD. Такие фонды не обязаны иметь администратора, кастодиана, управляющую компанию или аудитора – это позволяет минимизировать затраты на создание и администрирование фонда и делает инкубаторные фонды хорошим инструментом для стартапов. Однако инкубаторный фонд может быть создан на срок до 2 лет (или до 3 лет при согласии FSC), по истечении этого срока фонд должен либо подать документы на добровольную ликвидацию, либо получить статус одобренного, профессионального или частного фонда. Для создания Incubator Fund необходимо подать в FSC подробное описание своей инвестиционной стратегии и документ, содержащий в себе предупреждение для инвесторов о рисках, связанных с инвестиционной деятельностью.

Одобренный фонд

Фонд, в чьих учредительных документах указано, что число его инвесторов не должно превышать 20, а NAV фонда не может превышать 100 000 000 USD.

Одобренный фонд может не назначать кастодиана, аудитора и управляющую компанию, но обязан иметь администратора. Требования в отношении документов, предоставляемых FSC при создании фонда аналогичны требованиям для Incubator Fund.

Лицензия

Для получения лицензии в соответствии с SIBA, помимо подачи заявления на фонд и заявления на директоров и старших должностных лиц, у фонда уже должны быть назначены его функционеры (управляющий, кастодиан и администратор).

Инвестиционному управляющему, администратору и кастодиану необходимы будут следующие инвестиционные лицензии:

  1. Категория 3: инвестиционное управление; Подкатегория B – управление инвестиционными фондами;
  2. Категория 6: администрирование инвестиций; Подкатегория B - администрирование инвестиций (инвестиционные фонды); и
  3. Категория 5: Подкатегория B – ответственное хранение инвестиций (инвестиционные фонды) соответственно.

Как вариант, если функционеры, такие как управляющий фонда, уже имеют лицензию в признанной юрисдикции, то никаких дополнительных лицензий на БВО получать не нужно.

Признанными юрисдикциями в настоящее время являются:

Аргентина
Австралия
Багамы
Бермуды
Бельгия
Бразилия
Канада
Каймановы острова
Чили
Китай
Кюрасао
Дания
Финляндия
Франция
Германия
Гибралтар
Греция
Гернси
Гонконг
Ирландия
остров Мэн
Италия
Япония
Джерси
Люксембург
Мальта
Мексика
Нидерланды
Новая Зеландия
Норвегия
Панама
Португалия
Сингапур
Испания
ЮАР
Швеция
Швейцария
Великобритания
США

Также может быть допустимо назначение в фонде функционеров, зарегистрированных в других юрисдикциях, если Комиссия БВО по финансовым услугам сочтет, что данная юрисдикция имеет разумную систему регулирования и надзора за инвестиционной деятельностью, в том числе за деятельностью инвестиционных фондов. После назначения функционеров, которые имеют лицензию в юрисдикции, признаваемой или принимаемой Комиссией БВО по финансовым услугам, подается заявление на получение лицензии для самого фонда.

Документы и сведения, необходимые для получения лицензии инвестиционным фондом

Заявление

Существует одна форма заявления, которая заполняется каждым Соискателем отдельно.

Документы на фонд

  1. Проспект эмиссии;
  2. Документы, оформляющие подписку на акции;
  3. Свидетельство о регистрации;
  4. Учредительный договор и Устав;
  5. Реестр директоров;
  6. Реестр акционеров;
  7. Сведения о следующих лицах:
  • Инвестиционный управляющий
  • Администратор
  • Кастодиан
  • Аудитор
  • Уполномоченный представитель

8. На каждого директора и бенефициара:

  • копии паспортов (заверенные нотариусом, юристом или банкиром);
  • банковская рекомендация – на имя: Director, Investment Business, BVI Financial Services Commission, Pasea Estate, Road Town Tortola, BVI;
  • две личные рекомендации - на имя: Director, Investment Business, BVI Financial Services Commission, Pasea Estate, Road Town Tortola;
  • справка об отсутствии судимостей;
  • резюме с приложением заверенных копий документов, подтверждающих ученую степень и т.д.

9. Договоры, заключаемые с функционерами

Документы на управляющего, администратора, кастодиана

  1. Свидетельство о регистрации;
  2. Учредительный договор и Устав;
  3. Реестр директоров;
  4. Реестр акционеров;
  5. Описание деятельности/бизнес-план с подробным объяснением роли и компетентности лиц, участвующих в структуре, с приложением схемы структуры бизнеса;
  6. Инструкция по ведомственному надзору (Compliance Manual);
  7. Договоры со сторонними функционерами фонда/Договоры с фондом
  8. Сведения о следующем:
  • Аудитор
  • Страхование профессиональной ответственности
  • Капитал
  • Уполномоченный представитель.
Что касается аудитора, мы и наши партнеры-юристы на БВО рекомендуем назначить аудитора, уже одобренного Комиссией БВО по финансовым услугам.

Кайманская альтернатива управляющему фонда

Для скорейшего получения лицензии и начала работы фонда можно (если управляющий фонда еще на зарегистрирован) рассмотреть вариант регистрации инвестиционного управляющего на Каймановых островах.

Преимущество получения лицензии на управляющего фонда на Каймановых островах заключается в том, что инвестиционная управляющая компания с юридическим адресом на Каймановых островах (предоставляемым лицензированным провайдером), осуществляющая деятельность по инвестированию средств в ценные бумаги исключительно для одного или более следующих классов инвесторов:

(A) квалифицированное лицо, т.е. лицо, которое:

  • регулируется CIMA (Финансовым управлением Каймановых островов) или признанным иностранным регулятором или чьи ценные бумаги котируются на признанных фондовых биржах; или
  • в силу своих знаний и опыта в финансовых вопросах может с достаточным основанием считаться способным оценивать суть предполагаемой сделки, а также участвует в сделке со стоимостью или в денежном выражении на сумму не менее 100 000 долларов США в случае каждой единичной сделки;

(B) лицо с крупным чистым капиталом, т.е. физическое лицо, чистая стоимость активов которого составляет не менее 1 000 000 долларов США, или любое лицо, общая стоимость активов которого составляет не менее 5 000 000 долларов США; а также

(C) компания, товарищество или паевый фонд, все акционеры, партнеры или пайщики которого относятся к вышеуказанным классам A или B, может быть освобождена от необходимости получать на БВО лицензию в соответствии с SIBA.

Кроме того, регистрация освобожденной управляющей компании фонда в реестре компаний Каймановых островов может быть выполнена за один день, подготовка нетипового Учредительного договора и Устава (при необходимости) занимает от нескольких дней до нескольких недель в основном в зависимости от пожеланий клиента.

Обычно клиенты могут использовать типовой Учредительный договор и Устав для управляющей компании инвестиционного фонда. Освобожденная кайманская компания с нефиксированным размером капитала и минимальными требованиями по подаче документов и раскрытию информации может быть создана для выполнения функций управляющего в БВО-фонде.

Использование такой структуры не редкость, поскольку часто удается получить освобождение на управляющего, что снимает требование по получению лицензии в соответствии с кайманским Законом об инвестировании в ценные бумаги (SIBL).

Возможность назначения стороннего администратора и кастодиана

Для целей экономии времени существует возможность назначить в качестве администратора фонда местного (БВО) администратора, а также выбрать кастодиана из признанной юрисдикции.

Так как каждый фонд – это уникальная структура с уникальными характеристиками, стоимость услуг администратора фонда и кастодиана различается в зависимости от инвестиционной стратегии фонда, количества классов фонда, планируемого количества сделок, планируемого количества базисных инвестиций, планируемого количества зарегистрированных акционеров, частоты оценки чистой номинальной стоимости активов и т.д.

Ниже мы приводим примерные цены на предоставление услуг стороннего администратора и кастодиана на основе информации от двух структур, оказывающих подобные услуги.

Данные цены могут служить ориентиром для принятия решения о целесообразности назначения сторонних функционеров в фонд, однако не могут рассматриваться в качестве единственных и окончательных.

По дополнительному запросу мы готовы провести дополнительное исследование рынка; также мы не исключаем, что у клиента уже могут быть установлены контакты с организациями, предоставляющими услуги стороннего администратора и кастодиана для инвестиционных фондов на БВО, в том числе на условиях, отличающихся от указанных.

Стоимость услуг

Наименование услуги
Стоимость

Частные инвестиционные фонды

Создание (с учетом стоимости разработки нестандартного устава, отражающего специфику деятельности фонда)
5 000 USD (если к выпуску разрешено менее 50 000 акций), либо
5 450 USD (если к выпуску разрешено более 50 000 акций)
Сбор за рассмотрение Application + Первоначальный Recognition fee
1 700 USD
Уполномоченный представитель на БВО
2 370 USD (плюс стоимость времени, затраченного на ведение переговоров с Комиссией по финансовым услугам в течение следующего года, если возникнет необходимость)
Стоимость подготовки всей юридической документации для получения лицензии на фонд
22 500 USD
Ежегодное продление компании, не включая Compliance fee
2 300 USD (если к выпуску разрешено менее 50 000 акций), либо
3 500 USD (если к выпуску разрешено более 50 000 акций)
Compliance fee
Оплачивается в случаях:
- регистрации компании,
- продления компании,
- ликвидации компании,
- перевода на обслуживание к новому агенту,
- выпуска доверенности на нового поверенного,
- смены директора / акционера / бенефициара, за исключением смены на номинального директора / акционера,
- подписания документов.
250 (стандартная ставка – включена проверка 1 физ. лица),
+ 150 за каждое дополнительное физ. лицо (директора, акционера или бенефициара) или юр. лицо (директора или акционера), если юр. лицо обслуживается GSL,
+ 200 за каждое дополнительное юр. лицо (директора или акционера), если юр.лицо не находится на обслуживании GSL,
350 (проверка для компаний, отнесенных к категории High Risk, включая проверку 1 физ. лица),
100 (подписание документов).
Annual Recognition fee
1 000 USD

Инкубаторные / одобренные фонды

Создание (с учетом стоимости разработки нестандартного устава, отражающего специфику деятельности фонда)
5 000 USD (если к выпуску разрешено менее 50 000 акций), либо - 5 450 USD (если к выпуску разрешено более 50 000 акций)
Сбор за рассмотрение Application + первоначальный лицензионный сбор
2 500 USD
Уполномоченный представитель на БВО
2 370 USD (плюс стоимость времени, затраченного на ведение переговоров с Комиссией по финансовым услугам в течение следующего года, если возникнет необходимость)
Стоимость подготовки всей юридической документации для получения лицензии на фонд
12 000 USD

Управляющие фонда

Получение лицензии на БВО (за исключением получения статуса Approved Investment Manager)

Создание (с учетом стоимости разработки нестандартного устава, отражающего специфику деятельности IM)
5 000 USD (если к выпуску разрешено менее 50 000 акций), либо
5 450 USD (если к выпуску разрешено более 50 000 акций)
Первоначальный лицензионный сбор
2 500 USD
Уполномоченный представитель на БВО
2 370 USD (плюс стоимость времени, затраченного на ведение переговоров с Комиссией по финансовым услугам в течение следующего года, если возникнет необходимость)
Стоимость подготовки всей юридической документации для получения лицензии на инвестиционное управление
22 000 USD
Ежегодное продление компании, не включая Compliance fee
2 300 USD (если к выпуску разрешено менее 50 000 акций), либо
3 500 USD (если к выпуску разрешено более 50 000 акций)
Compliance fee
Оплачивается в случаях:
- регистрации компании,
- продления компании,
- ликвидации компании,
- перевода на обслуживание к новому агенту,
- выпуска доверенности на нового поверенного,
- смены директора / акционера / бенефициара, за исключением смены на номинального директора / акционера,
- подписания документов.
250 (стандартная ставка – включена проверка 1 физ. лица),
+ 150 за каждое дополнительное физ. лицо (директора, акционера или бенефициара) или юр. лицо (директора или акционера), если юр. лицо обслуживается GSL,
+ 200 за каждое дополнительное юр. лицо (директора или акционера), если юр. лицо не находится на обслуживании GSL,
350 (проверка для компаний, отнесенных к категории High Risk, включая проверку 1 физ. лица),
100 (подписание документов).

Регистрация освобожденного управляющего фонда на Каймановых островах и признание его на БВО

Создание
от 20 500 USD
Стоимость подготовки и подачи заявления об освобождении от регистрации в соответствии с SIBA
от 18 500 USD
Первоначальный и ежегодный сбор, уплачиваемый в CIMA
4 600 USD
Сбор за подачу заявления на признание управляющего фонда на БВО
700 USD
Стоимость услуг по прохождению процедуры признания управляющего фонда на БВО
1 000 USD

Администратор фонда (сторонний)

Ежегодная стоимость услуг
USD 0-30 млн – 0,15% от стоимости чистых активов;
USD 30-50 млн – 0,12% от стоимости чистых активов;
свыше USD 50 млн – 0,01% от стоимости чистых активов
Минимальная годовая стоимость за администрирование каждого инвестиционного портфеля
от 12 000 USD

Кастодиан (сторонний)

Ежегодная стоимость услуг
0,20% от размера фонда
ВАЖНО! Данное коммерческое предложение не охватывает вопросы налогообложения операционной компании, инвесторов или инвестиционного управляющего. Если Вам необходимо получить консультацию в отношении данных вопросов, то следует предоставить нам техническое задание с подробным описанием предполагаемой схемы работы, с указанием стран, где планируется вести деятельность.

*Стоимость услуг действительна по состоянию на март 2023 г. и может быть изменена без предварительного уведомления.

Вас заинтересовало предложение?
32350 USD
Скачать оффер в PDF

Материалы по теме

Поделиться в социальных сетях:
RU EN