Регистрация компании с ограниченной ответственностью (Limited company, “Yuhan Hoesa”) в Южной Корее. Предложение на оказание услуг

Создание компании в Южной Корее иностранцем регулируется законом «О привлечении иностранных инвестиций» и законом «О торговле».

Чтобы компания могла подпадать под режимы, предусмотренные в рамках законодательства о прямых иностранных инвестициях (Foreign Direct Investments) и считаться компанией с иностранными инвестициями (foreign-invested company), необходимо соблюсти два ключевых условия:

Минимальная сумма инвестиций на одного иностранного инвестора составляет 100 млн KRW (~ 75 820 USD). В случае, если несколько иностранных инвесторов планируют совместные инвестиции, данное требование к минимальной сумме инвестиций будет применяться к каждому инвестору.

Минимальное количество голосующих акций, которое должен приобрести иностранный инвестор, составляет 10% от всех голосующих акций компании.

Данные требования должны выполняться на всех этапах существования компании. Если компания была зарегистрирована в качестве компании с иностранными инвестициями, но в дальнейшем хотя бы одно из требований, указанных выше, перестало выполнять, ранее заведённые инвестиции будут продолжать считаться прямыми иностранными инвестициями, но компания не сможет пользоваться всем спектром льгот, доступных в рамках режимов о прямых иностранных инвестициях. Так, например, управляющему и техническому персоналу компании может быть отказано в продлении времени пребывания в стране.

Существует три различных организационно-правовых формы, которые обычно используются иностранными инвесторами:

1. joint stock company (“Jusik Hoesa” на корейском языке, аналог АО);
2. limited company (“Yuhan Hoesa” на корейском языке, аналог ООО); и
3. limited liability company (“Yuhan Chaegim Hoesa” на корейском языке, аналог партнерства).

Хотя в joint stock company есть «акционеры» и они выпускают «акции» в качестве долевого участия, в limited company и limited liability company есть «участники» и они выпускают «доли участников» или «паи».

В joint stock company больше корпоративных формальностей, чем в limited company или limited liability company. Например, большинству joint stock company требуется иметь совет директоров и штатного аудитора. При этом данные корпоративные органы не обязательны для limited company или limited liability company. Помимо этого, акционерам joint stock company обычно запрещается принимать решения в простой письменной форме. Они должны принимать решения только на общем собрании акционеров. В то же время, участники limited company или limited liability company могут принимать решения путем письменного согласия, при условии предоставления единогласного одобрения участников.

Limited liability company могут назначать управляющих (managers), которые в общем будут иметь такие же полномочия и права, как и уполномоченный директор/руководитель, указанный выше для joint stock company и limited company. Если в Limited liability company больше одного управляющего, то он может также выбрать «индивидуальную» или «совместную» систему управления. При этом у limited liability company есть дополнительная возможность назначения в качестве управляющего управляющих не только физических, но также юридических лиц. Например, участник / партнер limited liability company, являющийся физическим или юридическим лицом, может выступать в качестве управляющего.

Директора joint stock company и limited company должны быть физическими лицами. В дополнение к необходимости платить налог на прибыль корпораций в Корее, компания должна удерживать налоги с дивидендов, выплачиваемых физическим лицам (как резидентам, так и нерезидентам) и иностранным компаниям. За исключением случаев, когда соглашениями об избежании двойного налогообложения предусмотрено иное, физические и юридические лица–нерезиденты обычно должны платить налог на дивиденды от корейской компании по ставке 22% (включая местный подоходный налог).

Итого, можно выделить несколько ключевых факторов, которые помогут сделать выбор в пользу той или иной организационно-правовой формы:

1. Исторически, большинство иностранных инвесторов регистрировали в Корее joint stock company, которые воспринимаются как более «престижные» организационно-правовые формы. Если субъективное восприятие ваших местных деловых партнеров и клиентов будет ключевым фактором вашей работы в Корее, то joint stock company будет подходящей организационно-правовой формой для создания дочерней компании.
2. С учетом вышесказанного, существует большое количество международных компаний, которые создали limited company для того, чтобы было меньше корпоративных формальностей и для избежания необходимости внешнего аудита и публикации своей финансовой отчетности (по крайней мере пока в закон не внесут соответствующие требования). Многие инвесторы из США также считают limited company более привлекательным, чем joint stock company если необходимо, чтобы их корейская дочерняя компания рассматривалась в качестве партнерства или филиала в целях налогообложения в США. Хотя у каждого иностранного инвестора могут быть свои причины, в большинстве случаев иностранный инвестор уже обладает устоявшейся репутацией в соответствующей отрасли и среди деловых партнеров и клиентов.
3. Так как limited liability company с момента их введения в 2012 году не были широко использованы, то существует неопределенность в части их общественного восприятия, а также в части того, как корейский суд будет интерпретировать определенные вопросы корпоративного управления. При этом мы ожидаем, что иностранные инвесторы будут создавать больше limited liability company, особенно если в закон будут внесены поправки, обязывающие определенные limited company(но не limited liability company) публиковать свою финансовую отчетность и проводить её аудит. После того, как вы создадите свою компанию, у вас все еще будет возможность изменить её организационно-правовую форму – т.е., поменять joint stock company на limited company / limited liability company или limited company / limited liability company на joint stock company, путем выполнения определенных процедур, таких как получение согласия суда, подачи официального уведомления и выполнения других мер по защите интересов кредиторов. При этом, в дополнении к данным процедурам, которые могут занять несколько месяцев, изменение организационно-правовой формы дочерней компании может повлечь необходимость уплаты определенных налогов.

1. Подача заявления об инвестициях
2. Перевод инвестиционного капитала (валюты)
3. Аренда или покупка офиса
4. Занесение юридического лица в реестр
5. Разрешение компетентного органа или учреждения
6. Регистрация компании
7. Регистрация компании с иностранными инвестициями

После того, как вы выберете вид присутствия, которое вы бы хотели иметь для ведения дел в Корее, мы направим вам для заполнения соответствующую анкету. После получения заполненной анкеты, мы подготовим необходимые учредительные документы и направим вам подробные инструкции по следующим действиям.

До начала процедуры регистрации компании и перевода инвестиционного капитала инвестору необходимо направить уведомление в KOTRA (Центр поддержки иностранных инвестиций при Корейском агентстве по продвижению торговли (KOTRA)) или в специализированный банк. К уведомлению прикладывается документ, удостоверяющий личность инвестора, и документ, удостоверяющий стоимостную оценку объекта инвестиций.

Перевод инвестиционного капитала можно осуществить как путём банковского перевода на временный счёт, который необходимо открыть в специализированном банке Южной Кореи, так и наличными, которые будет необходимо задекларировать при прохождении таможенного контроля в Южной Корее.

Заявление на регистрацию компании вместе с сопроводительными документами (в частности, с приложением сертификата, подтверждающего внесение на депозит оплаты за акции/доли компании или выписки с банковского счёта для компаний с уставным капиталом менее 1 миллиарда южнокорейских вон) подаётся в канцелярию суда.

Для отдельных видов деятельности после регистрации компании будет необходимо получить разрешение от компетентного государственного органа на ведение компанией данного вида деятельности. Сроки получения разрешения могут значительно варьироваться в зависимости от вида деятельности.

Примеры видов деятельности, для которых требуется получать разрешение компетентного государственного органа:

• Производство косметики,
• продажа и импорт косметики,
• производство продуктов питания,
• продажа медицинского оборудования,
• производство медицинского оборудования,
• продажа и импорт медицинского оборудования,
• торговля по почте (включая электронную коммерцию),
• ресторанная деятельность,
• предоставление услуг проживания,
• продажа диетических продуктов питания,
• продажа и импорт диетических продуктов питания,
• деятельность по организации путешествий,
• привлечение иностранных пациентов,
• импорт алкогольных напитков,
• деятельность по трудоустройству и т.д..

Технические требования к помещению будут варьироваться в зависимости от деятельности компании и размера бизнеса.

Если офис будет приобретаться, в течение 30 дней с даты заключения договора купли-продажи будет необходимо подать уведомление о приобретении недвижимости в муниципалитет города/округа/района по месту нахождения недвижимости.

При подаче уведомления о регистрации компании в налоговые органы, необходимо также приложить сопроводительные документы:

• Устав компании
• Договор аренды или договор купли-продажи офиса
• Свидетельство о регистрации компании
• Список акционеров
• Свидетельство о покупке иностранной валюты
• Разрешение компетентного органа (если требуется для ведения конкретного вида деятельности)
• Паспорт представителя компании.

После того, как компания зарегистрирована и подано соответствующее уведомление в налоговые органы, необходимо открыть счёт в специализированном банке.

Необходимо ответственно подойти к выбору банка при открытии счёта, поскольку после открытия первого корпоративного счёта счёт в другом банке можно будет открыть не ранее чем через 20 рабочих дней.

В зависимости от того, куда подавалось первоначальное заявление об инвестициях, заявление на регистрацию компании в качестве компании с иностранными инвестициями будет необходимо подать либо в KOTRA, либо в специализированный банк.

Процедуру регистрации компании как компании с иностранными инвестициями необходимо завершить в течение 60 дней с даты проведения оплаты объекта инвестиций (т.е. с даты оплаты акций/долей компании).

К заявлению будет необходимо приложить сопроводительные документы:

• Свидетельство о регистрации компании
• Список акционеров
• Свидетельство о бизнес-регистрации
• Свидетельство о покупке иностранной валюты

Минимальный размер оплаты труда сотрудников[1]:

Для начала процедуры регистрации компании в Южной Корее будет необходимо:

1) Сообщить нам:

• желаемое наименование компании для проверки на доступность к регистрации (лучше не менее трех вариантов);
• структуру компании (директор, акционер);
• размер уставного капитала и распределение долей (акций) между акционерами (с учётом требований по минимальному размеру инвестиций);
• планируемую деятельность компании и страны, в которых компания планирует вести деятельность.

2) произвести оплаты услуг;

3) предоставить документы на директоров[2] / участников.

Список требуемых документов предоставляется отдельно (не будет являться исчерпывающим, поскольку гос. органы по своему усмотрению на любом этапе регистрации компании могут запросить дополнительные документы к предоставлению).

Ориентировочные сроки регистрации компании с иностранными инвестициями в Южной Корее составляют от 1 месяца.

Для компаний с иностранными инвестициями в Южной Корее действует единая система налоговых вычетов. В соответствии с данной системой, сумма инвестиций компании в материальные активы для нужд бизнеса умножается на налоговую ставку, и полученная сумма вычитается из суммы налога на прибыль компании.

Ставка налога на прибыль прогрессивная: варьируется от 6% при налогообла-гаемой базе в размере равном или менее 12 000 000 KRW (~ 9 098 USD) и до 384 600 000 KRW (~ 291 591 USD) + 45% от суммы, превышающей 1 млрд KRW, при налогооблагаемой базе в размере более 1 млрд KRD (~ 758 168 USD)[3].

Также предусмотрены налоговые льготы для компаний с иностранными инвестициями малого и среднего бизнеса.

Компания с иностранными инвестициями обязана хранить бухгалтерскую документацию (accounting records).

При соблюдении определённых условий у нижеуказанных компаний с ограниченной ответственностью также возникает обязанность по прохождению стороннего аудита:

• Общий объём активов составляет не менее 12 млрд KZD (~8 339 846 USD);
• Общий размер задолженности составляет не менее 7 млрд KRW (~5 307 175 USD);
• Общий объём продаж составляет не менее 10 млрд KRW (~ 7 581 678 USD);
• Более 100 работников;
• Более 50 участников (инвесторов)

[1] Из расчёта 209 часов / месяц по состоянию на 2022 год.

[2] В компании должен быть назначен хотя бы 1 директор. Требования к гражданству или резидентности директора не предъявляются.

[3] Применимо к прибыли, полученной после 1 января 2021 года.

[4] Стоимость услуг действительна на март 2023.

[5] Примеры. Список не исчерпывающий.

[6] Примеры. Список не исчерпывающий.