Регистрация компании в Румынии. Режим для малых предприятий

1. Привлекательные условия для малого бизнеса с доходом не более 500 000 EUR;
2. Положительный имидж европейской юрисдикции;
3. Не входит в черные «списки» оффшорных зон;
4. Быстрая регистрация компании;
5. Возможность открытия счета в местном банке, беспроблемные платежи с / на оффшор;
6. Быстрое и доступное создание реального присутствия («substance») в стране регистрации;
7. Корпоративный налог 1% или 3% (для компаний с годовым доходом не более 500 000 EUR). При этом у компании должен быть хотя бы 1 работник на полной ставке, которым в том числе может быть и директор компании, при выполнении некоторых условий (см. в конце);
8. Большая сеть международных соглашений об избежании двойного налогообложения.

• Регистрация компании в течение 2х недель;
• Открытие счета в местном банке - от 2х недель.

1. Наименование компании для проверки на уникальность (не менее двух вариантов): не должно быть идентичным или похожим на наименование уже имеющейся компании; должно заканчиваться указанием на организационно-правовую форму, в данном случае - S.R.L.
2. Структуру компании (администратор, участники, акционеры). Директор компании может также выступать акционером. Если директор планирует официально оформиться на работу в Румынии для соответствия компании критериям малого предприятия, он не может быть акционером и должен оформить долгосрочную визу, указав в заявлении другие цели (коммерческое управление компанией). При этом в качестве директора компании должно быть указано физическое лицо, даже если назначается юридическое лицо. Акционеры могут быть как физическими, так и юридическими лицами, гражданами Румынии или иностранцами.
3. Адрес регистрации.
4. Размер уставного капитала и распределение долей между участниками (200 RON (~ 50 EUR).
5. Деятельность и регионы. Обязательно потребуется указать список основных видов деятельности и список дополнительных активностей, которые компания планирует осуществлять.

На данном этапе необходимо оплатить не только стоимость услуг регистратора (юриста, осуществляющего поддержку в регистрации компании), но и оставить депозит на покрытие других расходов, таких как нотариальные действия, регистрационные пошлины и т.д.

• внутренний и заграничный паспорта;
• документ, подтверждающий адрес (при отсутствии отметки о регистрации во внутреннем паспорте);
• если участником является юридическое лицо, на его имя будет запрошен полный пакет документов. Если документы будут не на румынском языке, то их необходимо будет перевести на румынский у сертифицированного переводчика с нотариальным заверением его подписи. Помимо этого, в реестр необходимо будет предоставить выписку из торгового реестра (на румынском языке).

Предоставлять подтверждение оплаты уставного капитала в процессе регистрации компании не требуется. При этом, согласно законодательству, не менее 30% уставного капитала необходимо внести на счет компании не позднее 3 месяцев с даты регистрации компании, но до* совершения каких-либо операций от имени компании, а оставшуюся часть капитала можно внести в течение 12 месяцев с даты регистрации компании (если он вносится в денежной форме) или в течение 2 лет (если он вносится в натуральной форме в виде недвижимого имущества, напр. земельных участков, строений и т.д.). Внесенные денежные средства можно снимать после регистрации компании.

*Это значит, что компания должна внести 30% уставного капитала (даже до истечения этих 3 месяцев), если необходимо совершить какие-либо операции от имени компании. Если компания будет просто зарегистрирована и не будет вести деятельность, то вносить 30% капитала можно в течение 3 месяцев.

Подписание документов с директорами и участниками. Для подготовки учредительных документов необходимо предоставить в Торговый реестр:

• Подтверждение наличия резервирования фирменного наименования, подтвержденное Торговым реестром (действует в течение 1 месяца);
• 2 формы, подписанные директором компании;
• Договор о передаче фирменного наименования;
• Учредительный документ (Act Constitutiv), подписанный всеми участниками/акционерами;
• Декларация от администратора и участников;
• Подтверждение наличия у компании офиса для ведения бизнеса (договор аренды);
• Декларация о деятельности компании (образец декларации 2);
• Декларация, должным образом подписанная бенефициаром;
• Документы Due Diligence: договор на обслуживание, анкета, декларация AML.

В случае, если участником компании будет выступать юридическое лицо, потребуются дополнительные документы, раскрывающие структуру данного юридического лица и входящих в него физических лиц:

• Выписка из торгового реестра с указанием данных по структуре компании;
• Решение акционеров о создании дочерней компании в Румынии;
• Доверенность на право подписи учредительных документов и подачу необходимых документов;
• Банковская рекомендация из банка, в котором открыт текущий счет на юридическое лицо.

Стоимость перевода документов, нотариальных заверений, легализации и апостиля оплачиваются отдельно.

После получения и обработки заявления Реестр выдает Свидетельство о регистрации. Теперь Уставный Капитал считается разблокированным.

За управление компанией с ограниченной ответственностью в Румынии отвечает администратор, который является директором компании. Акционеры являются лицами, принимающими решения в отношении компании, а директора являются исполнителями данных решений.

Директор является представителем компании в отношениях со всеми лицами, в том числе с государственными органами и учреждениями (румынскими и иностранными). Только директор компании вправе подписывать документы от имени компании.

Документы, подписанные от имени компании третьим лицом без каких-либо полномочий, считаются недействительными и могут быть отозваны действующим директором, и, по требованию директора, в отношении данного лица может быть инициирован судебный процесс для возмещения ущерба, причиненного компании.

При этом, директор может официально уполномочить иных лиц представлять интересы компании и подписывать документы от ее имени посредством выпуска доверенности, но такое полномочие, согласно положениям статьи 71 Закона о компаниях № 31 от 1990 года (со внесенными изменениями), должно быть обязательно предусмотрено изначально и прямо прописано в Уставе.

Согласно положениям п. (2) статьи 1913 Гражданского кодекса Румынии, администраторы могут быть акционерами (или не быть ими), физическими или юридическими лицами (в том числе другими компаниями), гражданами Румынии или иностранных государств. В случае назначения юридического лица в качестве администратора в любом случае необходимо будет указывать физическое лицо, которое представляет интересы данного юридического лица, в качестве директора. Процедура назначения юридического лица также является более сложной.

Минимальное число администраторов – 1. Одно физическое лицо может быть и администратором, и акционером (участником). Если число акционеров превышает 15, то необходимо будет назначить финансового аудитора.

Минимальное количество участников / акционеров в компании – 1, допускаются физические и юридические лица. Требования к резидентности не предъявляются. Максимальное количество участников - не более 50 лиц.

Минимальный размер УК составляет 200 RON (~ 50 EUR), разделен на доли минимальной стоимостью 10 RON (~ 3 EUR).

Каждая компания в Румынии должна иметь зарегистрированный офис в стране регистрации.

Румыния предлагает самый привлекательный налоговый режим в ЕС для малых предприятий. Предприятие считается малым, если доход компании за предыдущие годы составляет не более 500 000 EUR. Ставка налога при этом будет составлять:

• 1% для микропредприятий с годовой выручкой, не превышающей 60 000 EUR, и не осуществляющих деятельность в сферах, указанных ниже;
• 3% для микропредприятий с годовой выручкой выше 60 000 EUR или осуществляющих деятельность в следующих сферах: разработка программного обеспечения, деятельность в сфере ИТ-услуг, гостинично-ресторанный бизнес, медицинские услуги и некоторые другие.

С 1 января 2024 года к микропредприятиям относятся предприятия соответствующие следующим критериям:

• имеют как минимум 1 штатного сотрудника;
• имеют оборот < 500 000 EUR;
• имеют акционеров, владеющих более 25% общего акционерного капитала или прав голоса, и данная компания является единственным микропредприятием, созданным этими акционерами (ранее акционеры могли владеть не более 3 микропредприятиями);
• имеет другие источники дохода, кроме управления и консалтинга, в диапазоне более 80% от общего дохода.

Во всех иных случаях, если вышеуказанные условия не выполняются, компания будет облагаться налогом на прибыль по ставке 16%.

Ежегодное продление компании

*Стоимость услуг действительна по состоянию на март 2023 года. Не включает стоимость подготовки отчетности.

**Стоимость указана без учета фактического размещения. Организация фактического размещения сотрудников допускается; условия, стоимость и формат согласовывайте с Консультантами GSL Law & Consulting.

В 2023 году налоговая система допускала одну ставку для микропредприятий - 1%. С 2024 года стало возможным применение двух ставок - 1% и 3% (условия см. выше).

Моменты, которые также следует учитывать:

• Можно либо нанять гражданина Румынии* (более простой и быстрый способ), либо, если работник не является гражданином Румынии, необходимо пройти сложные юридические процедуры, чтобы получить разрешение на работу и проживание в Румынии и иметь возможность платить взносы в качестве наемного работника в Румынии.
• Если иностранные клиенты желают избежать обычных процедур оформления на работу, обеспечить соответствие критерию 1 работника на полную ставку (для статуса малого предприятия) можно также путем заключения договора поручения. Это повлечет те же расходы и выплаты румынскому правительству, что и при обычном процессе найма работников. Главное отличие заключается в том, что при этом не потребуется выполнять основные миграционные требования, упомянутые выше, поскольку договор поручения является по сути коммерческим, а не трудовым договором. Кроме того, договор поручения не требуется регистрировать в национальном электронном реестре работников (Revisal).
• Что касается указанного максимального количества компаний, акционер должен владеть не более чем 25% уставного капитала единственной компании (ранее было - не более трех компаний). Если это условие не будет выполнено, то следующие компании будут автоматически считаться плательщиками налога на прибыль.
• Если доход от консалтинговой и управленческой деятельности составляет более 20% от оборота, то в первом квартале после достижения этого предела необходимо будет перейти на обычную систему налогообложения.

*Работодателям следует иметь в виду, что работникам желательно не работать одновременно в других местах, так как рабочие графики не должны пересекаться друг с другом (т.е. работник не может быть оформлен в двух разных местах с одинаковыми часами работы, например с 9 до 5).

Можно либо нанять гражданина Румынии (более простой способ), либо, если работник не является гражданином Румынии, для официального трудоустройства необходимо получить разрешение на работу и проживание в Румынии, чтобы иметь возможность платить взносы в качестве наемного работника, а также необходимо получить номер NIF / CNP (личный идентификационный код), который используется в качестве номера налогоплательщика в Румынии.

Долгосрочная виза для других целей предоставляется по запросу в консульствах и дипломатических миссиях Румынии в странах проживания директоров, при условии выполнения нижеуказанных требований:

а) Заявитель обладает полномочиями директора румынской компании по состоянию на дату запроса;

б) Заявитель не является акционером компании или других румынских компаний и не был им в течение последних 2 лет.

в) В компании не назначены какие-либо иные иностранные граждане, которые получили разрешение для этой же цели.

г) В уставный капитал компании был осуществлен взнос или переданы технологии как минимум на сумму 50 000 EUR.

Получение визы для иностранного лица возможно при наличии медицинской страховки на весь срок визы, подтверждении условий проживания (договора аренды жилья), предъявлении справки об отсутствии судимости или ее аналога, выданного в стране происхождения.

Если клиенты желают избежать обычных процедур оформления на работу (которые являются сложными), соответствие критерию найма 1 работника на полную ставку можно обеспечить посредством заключения договора поручения (управления) между компанией и директором. Расходы и выплаты румынскому правительству в отношении работника при этом будут такими же. Главное отличие заключается в том, что при этом не потребуется выполнять основные миграционные требования, поскольку договор поручения является по сути коммерческим, а не трудовым договором. Фактическое присутствие директора в Румынии для ежедневной работы не требуется, и данные аспекты оговариваются в трудовом договоре. При этом необходимо уплачивать налоги, и для директора потребуется получить код NIF от налогового органа, чтобы задекларировать доход, полученный от работы в качестве директора в Румынии.