Drag Along & Tag Along: как выйти из бизнеса без конфликтов
В бизнесе чаще всего проблемы возникают не на старте, а на выходе.
Когда один партнер хочет продать долю, а другой — нет.
Именно в этот момент срываются сделки и теряются деньги.
Есть два инструмента, которые позволяют избежать этого заранее — Drag Along и Tag Along.
Если совсем коротко
Drag Along — мажоритарий может продать компанию целиком
Tag Along — миноритарий выходит вместе с мажоритарием
Оба механизма работают только если зафиксированы в корпоративном договоре
Drag Along — право "тянуть за собой"
🤩Что это:
Мажоритарный участник вправе обязать миноритариев продать свои доли на тех же условиях, что и он.
🤩Зачем нужно:
Чтобы не сорвать сделку, когда инвестор покупает 100% бизнеса и не готов договариваться с каждым мелким участником
🤩Когда критично:
🟠 при продаже всего проекта
🟠 при большом количестве миноритариев
🟠 при выходе стратегического инвестора
Tag Along — право выйти вместе
🤩Что это:
Миноритарий получает право присоединиться к продаже и выйти из бизнеса на тех же условиях.
🤩Зачем нужно:
Чтобы не остаться в компании с новым нежелательным владельцем или ухудшенными условиями.
🤩Когда важно:
🟠при смене контроля
🟠при продаже доли мажоритарием третьему лицу
🟠 если миноритарий не хочет оставаться в проекте
Простой пример
Инвестор готов купить 100% компании.
Мажоритарий согласен, один миноритарий — против.
С Drag Along — сделка проходит
Без него — один участник может заблокировать продажу
Где это работает
Drag Along и Tag Along используются:
в офшорных структурах
в юрисдикциях с английским правом
в ЕС, ОАЭ, Азии
В РФ — возможны, но с ограничениями.
Главное
Корпоративный договор — это не про контроль,
а про понятные правила выхода из бизнеса.
Drag Along и Tag Along — инструменты, которые заранее снимают конфликты и защищают всех участников.
