Консалтинг, IT и инвестиционная деятельность: почему банк запрашивает расширенный KYC
Компании из сферы IT, консалтинга и инвестиций чаще сталкиваются с расширенной проверкой банков.Причина в частом использовании подобных структур для вывода средств, ухода от налогов и отмывания доходов.
➡️В IT и консалтинге банку сложно проверить реальность услуг и их стоимость, так как у них нет физического выражения. Идеальные акты не доказывают факт работ («paper services»).
➡️В инвестициях: через сделки проходят крупные суммы, поэтому комплаенсу важно установить происхождение денег и понять, чьи средства задействованы — собственные или привлеченные. Из-за этого стандартного пакета документов часто недостаточно: банк запрашивает контракты, отчеты, данные контрагентов и подробное описание бизнес-модели.
Что об этих рисках говорят FATF и Egmont Group
Эта проблема рассматривается в совместном докладе FATF и Egmont Group Trade-Based Money Laundering: Trends and Developments.
Авторы выделяют Services-Based Money Laundering (SBML) — использование нематериальных активов для маскировки незаконных средств. Проверить реальность консалтинговых или IT-услуг сложно из-за отсутствия физического товара и таможенных данных. В числе уязвимых сфер названы разработка ПО, профессиональные и финансовые услуги, а также операции с интеллектуальной собственностью.
IT и консалтинг: когда документов недостаточно
Главная проблема здесь — так называемые «paper services».
Например, договор на консалтинг на $300 000 закрыт идеальными актами, но из документов не виден реальный объем работы. Поэтому банк запрашивает ТЗ, отчеты, презентации и переписку. Дополнительную сложность вызывает оценка стоимости уникального ПО или прав на IP — особенно при сделках между связанными компаниями.
Инвестиционная деятельность
Если компания инвестирует исключительно собственный капитал (покупает акции, облигации, доли), это не финансовая услуга. Но если она привлекает средства третьих лиц и управляет чужими активами, деятельность подлежит специальному регулированию.
Именно поэтому банк стремится понять фактическую модель работы клиента. Для этого могут запрашиваться дополнительные анкеты для финансовых организаций:
Wolfsberg FCCQ — для оценки системы контроля финансовых преступлений и AML-процедур.
NBFI Questionnaire — для проверки компаний, потенциально относящихся к небанковским финансовым организациям.
В практике GSL был случай сопровождения счета в банке ОАЭ для компании, которая вела портфельные инвестиции исключительно за счет средств бенефициара (без привлечения инвесторов и клиентов).
Несмотря на такую модель, из-за инвестиционного профиля банк запросил заполнение анкет Wolfsberg FCCQ и NBFI Questionnaire.
Ситуацию помогли разрешить подробные пояснения бизнес-модели: компании предоставили доказательства, что она не оказывает инвестиционные услуги и не управляет чужими активами.
Дополнительно был проанализирован статус компании для целей FATCA, подтвердивший, что она не является Investment Entity.
После рассмотрения банк согласился с этой квалификацией, и заполнять тяжелые финансовые анкеты не потребовалось.
