Корпоративный договор: что это, зачем нужен и чем отличается от опциона Корпоративный договор (SHA)
– это четкие правила, которые защищают партнёров и помогают избегать конфликтов в компании.
Он нужен там, где есть несколько собственников, инвестор, миноритарий или партнер, работающий из другой страны.
Зачем нужен корпоративный договор
Чтобы не было истории «мы же договаривались…».
В SHA заранее фиксируют:
как голосуем на собраниях;
какие решения принимаются единогласно;
как назначаются и снимаются директора;
кому и на каких условиях можно продавать доли;
какие действия обязательны или запрещены партнерам.
Это позволяет избежать конфликтов и защитить всех участников — особенно когда один из них слабее (миноритарий) или наоборот — вкладывает деньги (инвестор).
🆚 А чем корпоративный договор отличается от опциона на долю
Корпоративный договор (SHA)
Регулирует отношения между партнерами — кто как голосует, как распределяются права, что происходит с долями, как управляется компания, как решаются споры, как выходим из бизнеса и т.д.
Это — широкая архитектура бизнеса.
Это про будущее получение доли.
Обычно используется для мотивации сотрудников или основателей:
-сотрудник получает право приобрести долю при выполнении условий;
-доля не выдается сразу, а "зарабатывается" со временем — через вестинг;
-опцион не регулирует управление компанией — только возможность получить долю.
Эти документы часто используются вместе, но решают абсолютно разные задачи.
Что обычно входит в корпоративный договор
🔽порядок голосования на собраниях;
🔽вопросы, которые требуют единогласия;
🔽набор прав защиты инвестора (tag-along, drag-along, rofr);
🔽правила продажи долей;
🔽формулы оценки доли при выходе участника;
🔽обязательства участников и запреты;
🔽механизмы урегулирования конфликтов.
Корпоративный договор — это гибкий инструмент, которого нет в уставе. Он защищает бизнес гораздо лучше, чем просто «бумаги на регистрацию».
