Система права Грузии относится к романо-германской правовой семье и занимает в ней наряду с правовыми системами других государств СНГ обособленное положение (Евразийская группа).
Глобальная трансформация правовой системы Грузии произошла с 1990-х годов. В 1995 году была принята новая демократическая Конституция и до 2000 года была обновлена большая часть основных кодексов, которые заложили основы современной правовой системы Грузии.
Основными источниками права являются законодательные и другие нормативно-правовые акты: Конституция, законы Парламента, указы Президента, подзаконные акты министерств и ведомств, органов местного самоуправления.
Особое место в системе источников права занимают решения Конституционного суда, которыми может быть аннулирована любая норма закона или подзаконного акта.
Обычаи имеют субсидиарное значение и применяются, если не противоречат общепризнанным нормам права и нравственности или публичному порядку (п.4 ст.2 ГК Грузии).
Одной из основ стабильности Грузии является Закон об экономической свободе. В 2023 году страна заняла 21-е место среди всех европейских стран по уровню экономической свободы.
В соответствии со ст. 2 Закона о предпринимателях в Грузии можно зарегистрировать несколько видов юридических лиц, каждое из которых имеет свои особенности и преимущества. Основные из них перечислены ниже.
Регистрация в качестве Индивидуального предпринимателя (ИП) будет интересна начинающим бизнесменам, поскольку отличается достаточно лояльной налоговой нагрузкой: при определенных условиях грузинскому ИП предоставляется возможность получить статус малого бизнеса, налог на доход для которого составляет 1%.
Индивидуальный предприниматель в соответствии со ст. 2 Закона о предпринимателях Грузии не является юридическим лицом и осуществляет свои права и обязанности в деловых отношениях только как физическое лицо.
Моментом создания ИП считается запись в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц.
Для регистрации Индивидуального предпринимателя требуются следующие документы:
- загранпаспорт с отметкой о легальном пересечении границы Грузии;
- мобильный телефон с местной сим-картой;
- адрес электронной почты (желательно не домен ".ru", а, например, gmail.com);
- юридический адрес в Грузии;
- денежные средства для оплаты госпошлин.
Общество с солидарной ответственностью (ОСО) - это юридическое лицо, в котором несколько учредителей (партнеров) занимаются предпринимательской деятельностью совместно, под единым названием (фирменным наименованием).
И в отличие от Общества с ограниченной ответственностью (ООО) и Акционерного общества (АО) его учредители отвечают перед кредиторами по обязательствам ОСО как солидарные должники - всем своим имуществом.
Правом руководства обладают в Обществе с солидарной ответственностью обладают все партнеры.
Коммандитное общество (КО) - юридическое лицо, в котором несколько лиц занимаются предпринимательской деятельностью под единым фирменным наименованием.
Партнеры Коммандитного общества могут быть ограниченными (коммандитисты), когда ответственность одного или нескольких партнеров перед кредиторами общества ограничивается выплатой определенной гарантийной суммы и такие партнеры отвечают по обязательствам в пределах вложенной ими суммы. Участия в деятельности компании они не принимают.
Существуют также и полные партнеры (комплементарии), они являются полноценными участниками общества, принимающими решения по всем вопросам деятельности компании и отвечают перед кредиторами общества как солидарные должники - всем своим имуществом.
Партнерами Коммандитного общества могут быть как физические, так и юридические лица. Доли в капитале общества могут распределяться только между коммандитистами, если соглашением партнеров не предусмотрено иное.
Обществом с ограниченной ответственностью является юридическое лицо, ответственность которого перед его кредиторами ограничивается всем его имуществом. ООО может быть учреждено одним лицом.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой самый распространенный вид компании. Выбор в пользу этой организационно-правовой формы заключается в простоте регистрации и администрирования.
Акционерным обществом является юридическое лицо, капитал которого разделен на акции определенного уставом класса и количества.
Акция является нематериализованной именной ценной бумагой, подтверждающей обязательства АО в отношении акционера и его права в Акционерном обществе.
Акциями могут владеть не только учредители общества, но и любые третьи лица после приобретения их на рынке ценных бумаг.
Ответственность Акционерного общества перед его кредиторами ограничивается всем его имуществом, а участники не отвечают по его обязательствам перед третьими лицами.
Кооператив - юридическое лицо, основанное на трудовой деятельности учредителей или созданное с целью развития хозяйства и увеличения дохода его учредителей.
Кооператив, как правло, создается учредителями для выполнения конкретных задач. И его деятельность не направлена на премущественное получение прибыли. Такая цель в данном случае второстепенна.
Грузия считается одной из стран с наиболеее простыми процедурами регистрации компаний. При этом комиссии за регистрацию достаточно низкие.
Зарегистрировать компанию в Грузии можно дистанционно.
Каждая компания, регистрируемая в Грузии должна быть внесена в Реестр предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц. Данные Реестра являются публичными.
Регистрацию осуществляет Национальное агентство публичного реестра (National Agency of Public Registr, NAPR).
Решение о регистрации имеет силу после официального ознакомления с ним сторон или его опубликования на официальном сайте NAPR.
При регистрации компании заявитель указывает 3 варианта наименования компании (в порядке приоритета) для проверки Рестром компаний. Они будут проверяться Реестром компаний в указанном порядке. Предварительно на сайте Реестра можно проверить, занято ли то или иное наименование, что не потребует указания 3х вариантов предлагаемых наименований. Наименование компании должно быть на грузинском языке, можно также зарегистрировать английскую версию.
Фирменное наименование общества с солидарной ответственностью должно содержать фамилию и имя хотя бы одного из партнеров с дополнением аббревиатуры «ОСО».
Фирменное наименование коммандитного общества должно содержать фамилию и имя хотя бы одного полного партнера с дополнением аббревиатуры «КО».
Зарегистрировать Общество с ограниченной ответственностью в Грузии имеют право физические лица-нерезиденты, а также иностранные компании.
По итогам 2022 года из общего числа новых компаний, зарегистрированных в Грузии (около 315 000), количество обществ с ограниченной ответственностью составило 303 000.
1. Для регистрации в регистрирующий орган подается регистрационная заявка, подписанная всеми партнерами компании и удостоверенная в надлежащем порядке, в которой указывается:
- фирменное наименование компании;
- организационно-правовая форма;
- юридический адрес;
- ФИО, место жительства и личные номера учредителей ООО;
- орган управления компании, порядок принятия решения, а также данные о долевом участии учредителей;
- ФИО, адрес места жительства и личный номер управляющего долей учредителей ООО (при наличии);
- обязательства, связанные с ограничением права собственности на доли учредителей;
- ФИО, адрес места жительства и личный номер, а также срок полномочий лица, уполномоченного на руководство и представительство компании;
- ФИО, адрес места жительства и личный номер прокуриста (при наличии).
Нотариальное удостоверение регистрационной заявки не является обязательным, если уполномоченные лица подписывают ее в регистрирующем органе или она в установленном порядке удостоверена уполномоченным административным органом.
Вместе с регистрационной заявкой необходимо предоставить:
- копии паспортов учредителей;
- Устав компании и Учредительный договор;
- подтверждение юридического адреса; и
- документ, подтверждающий оплату госпошлин.
Представление для целей регистрации документа, подтверждающего наличие Уставного капитала, не требуется.
Следует иметь ввиду, что некоторые виды деятельности компании требуют получения специальных лицензий.
Также для определенных видов деятельности требуется отметка в документации, представляемой на регистрацию.
2. После подачи всех необходимых документов вместе с подтверждением оплаты регистрационных сборов происходит присвоение идентификационного номера компании, выдается Свительство о регистрации и Свидетельство о налоговой регистрации.
Выписка из Реестра обладает той же силой, что и Свидетельство о налоговой регистрации.
3. После этого происходит открытие корпоративного счета в грузинском банке для операционной деятельности компании.
Сроки регистрации грузинской компании занимают от 2 до 7 рабочих дней.
Наличие зарегистрированного офиса в стране обязательно.
По заявленному компанией адресу происходит регистрация. При этом в качестве юридического адреса необходимо указывать адрес, на который будет направляться корреспонденция (письменные уведомления).
Обязательных требований по наличию у компании печати не установлено. Но ее наличие рекомендуется, поскольку печать может понадобится при работе с банками, налоговыми органами и гражданскими контрагентами.
Редомициляция компании в Грузию или из Грузии разрешена законодательством.
В Грузии существуют свободные индустриальные зоны (СИЗ), в которых действуют дополнительные условия и налоговые льготы (зависит от вида деятельности компании):
- Хуалинг;
- Тбилиси;
- Поти;
- Кутаиси.
Внутри свободной индустриальной зоны расчеты осуществляются в любой валюте. А также установлен упрощенный порядок получения лицензий для определенных видов деятельности.
Для компаний, зарегистрированных в СИЗ предусмотрены льготные налоговые условия. Ставка налога на прибыль для таких компаний составляет 0%.
Кроме того Грузия предлагает льготный налоговый режим для IT-компаний - Virtual IT Zone.
Общество с ограниченной ответственностью может иметь одного или нескольких директоров.
Директор может быть физическим лицом, резидентность не имеет значения.
Данные о директорах компании находятся в открытом реестре.
Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или несколькими.
Ограничений по резидентности нет. Учредителем может быть как физическое, так и юридическое лицо.
Ответственность акционеров ограничивается стоимостью их акций.
Данные об акционерах компании находятся в открытом реестре.
В Грузии пока нет реестра бенефициаров, и информация о реальном владельце компании является конфиденциальной. При этом информация о директорах и акционерах доступна в публичном реестре.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может определяться в любом размере. Требования по размеру Уставного капитала ООО законом не установлены.
Планируя зарегистрировать грузинскую компанию с ограниченной ответственностью, следует учесть, что ее капитал разделен на акции (доли).
