Компании с ограниченной ответственностью штата регулируются частью 63 Коммерческого кодекса (Законы штата Орегон, том 2).
Правовая система штата Орегон входит в систему общего права.
Законодательство штата Орегон предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:
- компания с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company);
- корпорация (Corporation);
- некоммерческая корпорация (Non-Profit Corporation);
- полное партнерство (General Partnership);
- ограниченное партнерство (Limited Partnership);
- партнерство с ограниченной ответственностью (Limited Liability Partnership);
- индивидуальный предприниматель (Sole Proprietorship).
Одной из наиболее популярных и распространённых форм является компания с ограниченной ответственностью.
Владельцы компании называются ее членами, а продолжительность существования LLC обычно определяется ее членами в регистрационных документах, которое впоследствии может быть увеличено. Членами могут выступать как юридические, так и физлица в возрасте от 18 лет, нет требований по резидентности, минимальное число - 1.
Минимальный размер уставного капитала не установлен. Капитальные взносы можно внести наличными, имуществом, услугами, гарантийным векселем или другим обязательством о внесении наличных или имущества или предоставления услуг.
Компанию можно зарегистрировать как с неограниченным сроком существования, так и с ограниченным сроком существования, по истечении которого компания будет подлежать ликвидации.
Наименование компании. В штате Орегон существуют следующие требования к названию компании с ограниченной ответственностью:
- Название компании должно содержать слова "Limited Liability Company'' или аббревиатуру "L.L.C.'' или обозначение "LLC''.
- Не может содержать следующие слова или аббревиатуры: corporation, corp., incorporated, Inc., limited partnership, L.P., LP, Ltd., limited liability partnership, L.L.P. или LLP.
- Должно быть записано алфавитом, используемым в английском языке, и может включать арабские и римские цифры, а также необходимую пунктуацию.
- Не должно быть идентичным существующим названиям компаний, партнерств, трастов и т.д.
Название компании можно забронировать. Для этого в соответствующем заявлении необходимо указать название и адрес заявителя, а также предполагаемое название. Если секретарь штата сочтет название соответствующим законодательству, оно будет забронировано на 120 дней.
Регистрация компании в Орегоне. Для регистрации компании с ограниченной ответственностью в Орегоне необходимо пройти следующую процедуру:
1. Выбрать название компании.
Доступность названия можно проверить в базе наименований на сайте секретаря штата. Название можно забронировать на 120 дней путем подачи заявления в Отдел корпораций штата. Заявление на бронь можно подать онлайн через сайт Central Business Registry или по почте. Стоимость подачи - 100 USD.
2. Подать Учредительный договор.
Компанию с ограниченной ответственностью в Орегоне создают путем подачи Учредительного договора секретарю штата. Учредительный договор должен включать следующую информацию:
- название и адрес компании;
- срок существования;
- срок действия;
- имя и адрес зарегистрированного агента;
- имя и адрес учредителей;
- кто будет управлять компанией: акционеры или директора; и
- будет ли компания предоставлять профессиональные услуги.
Учредительный договор можно подать онлайн через сайт Oregon Central Business Registry или по почте. Стоимость подачи - 100 USD.
3. Назначить зарегистрированного агента.
Каждая компания с ограниченной ответственностью в Орегоне обязана иметь агента для вручения судебных извещений и актов. Зарегистрированным агентом может быть физическое или юридическое лицо, которое согласно получать юридические документы от имени компании. Агент может быть резидентом Орегона или компанией, уполномоченной вести бизнес в штате. Зарегистрированный агент обязан иметь физический адрес в Орегоне. Информацию о зарегистрированных агентах можно получить на сайте секретаря штата.
4. Подготовить договор о принципах деятельности.
Договор о принципах деятельности (аналог Устава) не требуется для LLC, но рекомендуется. В случае наличия договора подавать его вместе в Учредительным договор не нужно.
5. Соблюсти другие налоговые и нормативные требования.
В некоторых случаях к LLC предъявляются дополнительные налоговые и нормативные требования:
- EIN: если у компании более одного акционера, она должна получить идентификационный номер работодателя (EIN), даже если у нее нет работников. Если у компании один акционер, то для него необходимо приобрести EIN в случае, если в целях налогообложения компания рассматривается как корпорация, а не индивидуальный предприниматель. EIN можно получить путем заполнения заявления онлайн на сайте IRS. Сбор за подачу заявления не взимается.
- Бизнес-лицензии: в зависимости от вида деятельности и места расположения компании может понадобиться бизнес-лицензия другого штата.
Срок регистрации новой компании под ключ – 1 неделя.
Зарегистрированный офис и зарегистрированный агент. Каждая компания с ограниченной ответственностью должна иметь в штате Орегон зарегистрированного агента и зарегистрированный офис, который может совпадать с местом ведения бизнеса компании, хотя это необязательно.
Зарегистрированный офис должен находиться по реальному адресу, куда можно направить процессуальные документы. Зарегистрированный офис не может быть агентством по получению коммерческой почты.
Каждая компания с ограниченной ответственностью должна хранить в зарегистрированном офисе:
- список имен и адресов акционеров и директоров;
- копию учредительного договора и всех поправок к нему вместе с копиями доверенностей, в соответствии с которыми были приняты эти поправки;
- копии всех налоговых деклараций и отчетов за последние три года;
- копии договора о принципах деятельности и всех поправок к нему, копии финансовых отчетностей за последние три года;
- заявление директора, где указано: 1) количество наличных и описание, а также согласованная стоимость другого имущества или услуг, вносимых акционерами; 2) случаи, при которых необходимо внесение дополнительных взносов; 3) случаи роспуска компании, если это согласовано.
Зарегистрированный агент может быть:
- физлицом, которое проживает в штате и чей офис совпадает с зарегистрированным офисом;
- местной компанией с ограниченной ответственностью, местной корпорацией, местной профессиональной корпорацией или местной некоммерческой корпорацией, чей офис совпадает с зарегистрированным офисом; или
- иностранной компанией с ограниченной ответственностью, иностранной корпорацией, иностранной профессиональной корпорацией или иностранной некоммерческой корпорацией, которая уполномочена на ведение бизнеса в штате и чей офис совпадает с зарегистрированным офисом.
Печать. Обязательных требований по наличию печати у компании с ограниченной ответственностью в штате Орегон нет.
Отчитываться должны будут компании с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company) или другие подобные юрлица, созданные в соответствии с законодательством штата и зарегистрированные для ведения бизнеса в США.
При этом публичным компаниям и многим финансовым учреждениям отчитываться не придётся. Считается, что существующие требования к их отчётности уже обеспечивают прозрачность.
Сведения о бенефициарах включать имя, дату рождения, текущий адрес и уникальный идентификационный номер. Информация будет храниться секретарём Казначейства в закрытой базе данных, доступной только ограниченному кругу лиц (правоохранительные органы, и другие организации с соответствующим разрешением).
Уставный капитал. Минимальный размер капитала не установлен.
Капитальные взносы можно внести наличными, имуществом, услугами, гарантийным векселем или другим обязательством о внесении наличных или имущества или предоставления услуг.
Редомицилирование. Редомицилирование компаний из Орегона и в Орегон разрешено.
Директор. Требований по наличию в компании с ограниченной ответственностью в Орегоне директора нет.
Управление компанией может осуществляться как акционерами, так и директорами.
Если в соглашении о ведении деятельности компании указано, что управление компанией осуществляется менеджером (т.е. директором) или менеджерами, то требуется минимум один менеджер.
Менеджеры не должны быть акционерами компании. Требований к резидентности нет. Менеджеры могут быть физическими или юридическими лицами.
Секретарь. Компании, зарегистрированные в Орегоне, могут не назначать секретаря компании.
Акционеры. Минимальное число акционеров для компании с ограниченной ответственностью – один. Акционер может быть физическим и юридическим лицом. Требований к резидентности нет.
Требований по проведению ежегодных собраний нет.
Бенефициар. С 1 января 2022 года Закон США о корпоративной прозрачности требует, чтобы компании США предоставляли определённую информацию в FinCEN, в том числе и сведения бенефициарной собственности.
