GSL / Оффшоры и международное право / Регистрация иностранных компаний за рубежом / Западная Европа / Финляндия / Как зарегистрировать юрлицо в Финляндии и что для этого нужно?

Как зарегистрировать юрлицо в Финляндии и что для этого нужно?

Регистрация компании Законодательство Налоговая система Обзор юрисдикции
Пакеты услуг
Быстрый старт
Стандарт
Оптимальный
Регистрация компании
+
+
+
Юридический адрес на один год
+
+
+
Секретарские услуги за первый год деятельности
+
+
+
Пошлины и сборы за первый год деятельности
+
+
+
Апостилированный пакет учредительных документов
+
+
+
Проверка клиента (Compliance fee)
+
+
+
Полный номинальный сервис на один год
+
+
Pre-approval при открытии банковского счета
+
Итоговая стоимость
10 540 USD

10 540 USD

11 090 USD

Общие сведения

Финляндия – скандинавская страна на Севере Европы между Россией и Швецией, Балтийским морем, Ботническим и Финским заливами.

Столица – Хельсинки, самая северная столица европейского континента.

Общая численность населения составляет 5.526.774 (на 2020 год). Наиболее заселенным регионом является прибрежная юго-западная долина.

Этнические состав Финляндии: финны - 93.4%, шведы - 5.6%, русские- 0.5%, эстонцы - 0.3%, цыгане - 0.1%, саамы 0.1%.

Государственными языками являются финский и шведский.

Национальная валюта – евро (EUR); обменный курс к доллару составляет 1.00 USD - 0.88 EUR.

Разница по времени с Москвой – минус один час. Телефонный код +358.

В Финляндии влажный и прохладный полу-континентальный климат с теплым летом и холодной зимой. Климат на юге Финляндии – прохладный умеренный. Достаточно мягкий климат объясняется влиянием Гольфстрима и Североатлантического течения, Балтийского моря и более чем 60 000 озер. Средняя максимальная температура (июля) составляет +25°; средняя минимальная температура (января) составляет -14°.

Уровень грамотности – 100%.

История

До середины XII века географическая область современной Финляндии была предметом притязаний как её западных соседей шведов и католической церкви, так и восточного соседа – Новгорода (России) и греческой православной церкви. В выигрыше остались шведы, поскольку по мирному договору 1323 года между Швецией и Новгородом только восточная часть Финляндии отходила Новгороду. Западная и южная части Финляндии оказались связанными со Швецией и культурой Западной Европы, в то время как Карелия стала частью русско-византийского мира.

Как следствие, правовая и социальная система Швеции пустила корни в Финляндии. Феодализм не был частью этой системы, и финские крестьяне никогда не были крепостными; они всегда сохраняли личную свободу.

Реформация, начатая Лютером в XVI веке, достигла также Швеции и Финляндии, и католическая церковь, соответственно, отступила перед лютеранской верой.

После того, как Финляндия с XII по XIX век была провинцией, а затем великим герцогством Швеции, с 1908 года она стала автономным великим герцогством России. В начале XX века Финляндия была бедной аграрной страной с ВВП на душу населения более, чем в два раза меньше, чем этот показатель для Великобритании и Соединенных Штатов, мировых лидеров того времени. Страна стала полностью независимой в 1917 году.

Во время II Мировой войны Финляндия смогла защитить свою свободу, не допустив вторжения Советского Союза, хотя и ценой потери части территории. В последующие полвека финская экономика, основу которой составляли фермерские и лесные хозяйства, превратилась в выдающуюся современную экономику c одним из самых высоких в Западной Европе показателем дохода на душу населения.

Член Европейского союза с 1995 года, Финляндия была единственной из скандинавских стран, принявших европейскую валютную систему на основе евро с момента вступления её в силу – с января 1999 года. В XXI веке основными чертами Финляндии как государства всеобщего благосостояния являются высокий образовательный стандарт, стимулирование соблюдения принципа равноправия, высокоразвитая национальная система социального обеспечения.

Государственное устройство

Финляндия – республика с представительной демократией, построенная на принципах парламентаризма. Новая Конституция была принята 1 марта 2000 года.

Президент является главой государства, выбирается путем прямых всенародных выборов на шестилетний срок.

Законодательная власть принадлежит Парламенту, который осуществляет свои законодательные полномочия, деля их с президентом страны. Парламент является однопалатным; его 200 членов выбираются всеобщим голосованием на четыре года.

Исполнительная власть принадлежит Президенту и Правительству, которое состоит из Премьер-министра и требуемого числа министров – Государственного совета (кабинета министров). В настоящее время в Правительство входят 12 министров. Премьер-министр выбирается Парламентом и после этого формально назначается на должность Президентом республики. Президент назначает других министров в соответствии с предложениями Премьер-министра.

Судебная власть Финляндии представлена двумя ветвями: судами общей юрисдикции, которые рассматривают гражданские и уголовные дела, и административными судами, отправляющими правосудие в отношении чиновников страны. И та, и другая ветвь возглавляется, соответственно, Верховным судом и Верховным Административным судом. Эти две судебные системы полностью разделены, и ни одна из них не подвластна другой. Судьи назначаются Верховным судом и Верховным Административным судом пожизненно, т. е. до достижения пенсионного возраста, который установлен в 70 лет. Главные судьи Верховного суда и Верховного Административного суда назначаются Президентом республики по рекомендации соответствующего Верховного суда. Финляндия принимает обязательную юрисдикцию Международного Суда ООН с оговорками.

Финляндия представлена в нескольких международных организациях, таких как Европейский Союз (ЕС), Совет Европы (СЕ), Организация по безопасности и сотрудничеству в Европе (ОБСЕ), Организация по экономическому сотрудничеству и развитию (ОЭСР), организация Объединенных Наций (ООН), Всемирная торговая организация (ВТО), и в других международных организациях.

Экономика

Финляндия является высокоразвитой промышленной страной, экономика которой в значительной степени базируется на свободной торговле. Выпуск продукции на душу населения сопоставим с аналогичным показателем Австрии, Бельгии, Нидерландов и Швеции. Торговля является важной статьей дохода страны – в последние годы экспорт составляет более чем одну треть ВВП. Производственные отрасли Финляндии являются высоко конкурентными: в основном это производство лесоматериалов, металлов, машиностроение, телекоммуникации и электроника. Страна выделяется экспортом товаров наукоемкого производства. За исключением лесоматериалов и некоторых минералов, Финляндия зависит от импорта сырья, энергии и некоторых составляющих для производства товаров. Из-за климатических условий развитие сельского хозяйства ограничено производством основным продуктов для собственного потребления. Лесная промышленность, продукция которой представляет важную статью экспорта, является вторым по значимости поставщиком рабочих мест для сельского населения.

Став членом ЕС в 1995 году, страна вступила в период постоянного экономического роста и политической стабильности, благодаря чему в стране была создана одна из наиболее открытых, конкурентоспособных и успешных экономик в Европе; её банки и финансовые рынки избежали самого тяжелого из мировых финансовых кризисов.

ВВП Финляндии на душу населении составляет 49.806 USD (на 2020 год).

Безработица – 7.8% (на 2020 год).

Общие корпоративные сведения

Правовая система

700 лет Финляндия была провинцией Королевства Швеция, равной по статусу любой другой провинции Швеции. Общее историческое прошлое привело к сходству финского и шведского общественного устройства - схожесть прослеживается как в культуре, так и в политической и правовой организации. Положения шведского Общего кодекса 1734 года сохранялись в финском праве вплоть до конца 1980 годов.

Помимо западного соседа, центральная Европа и особенно Германия оказывали влияние на финскую систему права на ранних этапах её развития. Верховенство закона стало принципом правового мышления Финляндии, как и всей Скандинавии, начиная со средних веков – и остается таковым по сегодняшний день. Это один из основополагающих принципов финской истории. Он также отражен в Конституции, которая требует «строгого соблюдения закона при осуществлении любых государственных функций».

В 1995 году Финляндия вступила в Европейский союз. И это, естественно, привело к появлению новых составляющих в правовой системе Финляндии.

Финская правовая система является системой римского права на основе шведской правовой модели. Главные принципы законодательства о компаниях также берут начало в скандинавской и германской правовых традициях. Законы принимаются на двух официальных языках республики – на финском и шведском. Право ЕС и международные обязательства Финляндии оказывают значительное влияние на финские императивные нормы.

Организационно-правовые формы

Законом о компаниях Финляндии предусмотрено несколько различных форм для занятия коммерческой деятельностью. В целом, процедура учреждения компании в Финляндии и организационно-правовые формы компаний схожи с таковыми в любой другой европейской стране. Предприниматель, будь то гражданин Финляндии или иностранец, может выбирать между частным предпринимателем, товариществом с неограниченной или неограниченной ответственностью, компанией с ограниченной ответственность (акционерным обществом) и кооперативами; любая из этих форм требует регистрации в Торговом реестре. Информация Торгового реестра о физических и юридических лицах является открытой. Большинство бизнесов регистрируется в качестве компаний с ограниченной ответственностью или частных торговцев. Реестр содержит официальную информацию о компаниях во всей Финляндии.

Частный предприниматель. В качестве частного предпринимателя может зарегистрироваться лицо, имеющее постоянное место жительства в Европейском экономическом пространстве. Лицам, не имеющим постоянного места жительства в Европейском экономическом пространстве, для этого требуется сначала получить разрешение Патентно-регистрационного управления. Решающим фактором является постоянное место жительства лица.

Законом не выдвигается каких-либо требований касательно минимального капитала и аудита счетов частного предпринимателя.

Частному предпринимателю не требуется составлять отдельный устав при создании бизнеса.

Как правило, весь доход частного предпринимателя является налогооблагаемым. Вычитаются затраты на получение и воспроизведение дохода.

Полное партнерство. Для учреждения полного партнерства требуется не менее двух партнеров (учредителей). По-крайней мере, один из партнеров полного партнерства должен иметь постоянное место жительства, или, если этот учредитель является юридическим лицом – юридический адрес в Европейском экономическом пространстве. Если ни один из партнеров полного партнерства не имеет постоянного места жительства или юридического адреса в Европейском экономическом пространстве, для каждого из партнеров требуется разрешение Патентно-регистрационного управления. Никаких денежных вложений от партнеров полного партнерства не требуется, достаточно трудового вклада. Полное партнерство должно иметь представителя с постоянным местом жительства в Финляндии. Информация о представителе вносится в Торговый реестр.

В некоторых случаях партнерство обязано назначать аудитора.

Учредителем партнерства не может быть неправоспособное лицо, банкрот или лицо, которому запрещено заниматься бизнесом.

Прибыли партнерства делятся между компаньонами в соответствии с договором о партнерство и облагаются налогом как личный доход партнеров.

Ограниченное партнерство. Для учреждения ограниченного партнерства требуется не менее двух партнеров (учредителей). По-крайней мере, один из партнеров должен быть партнером полного партнерства.

По-крайней мере, один из тех партнеров ограниченного партнерства, которые являются партнерами полного партнерства, должен иметь постоянное место жительства, или, если этот учредитель является юридическим лицом – юридический адрес в Европейском экономическом пространстве. В противном случае для каждого из партнеров, которые являются партнерами полного партнерства, требуется разрешение Патентно-регистрационного управления. Негласный партнер партнерства означает, что такой партнер несет ответственность лишь в пределах своего вклада, и не вправе осуществлять собственных решений в управлении компанией. В отличие от полного партнерства, где достаточно трудового вклада, от негласного партнера ограниченного партнерства требуется капитальное вложение в партнерство. Ограниченное партнерство должно иметь представителя с постоянным местом жительства в Финляндии. Информация о представителе вносится в Торговый реестр.

Прибыли партнерства делятся между партнерами в соответствии с договором о партнерстве и облагаются налогом как личный доход партнеров. Доля негласного партнера от дохода соответствует проценту, выплачиваемому по его вложению.

В ограниченном партнерстве негласный партнер первым получает долю дохода от его вложения и не участвует в покрытии расходов.

Компания с ограниченной ответственностью (Osakeyhtiö / Oy). В соответствии с новым финским Законом о компаниях с ограниченной ответственностью (вступил в силу 1 сентября 2006 года) в компании с ограниченной ответственностью нет учредителей, но есть акционеры. В компании с ограниченной ответственность должен быть, по крайней мере, один акционер.

Новый Закон о компаниях с ограниченной ответственностью не устанавливает никаких ограничений в отношении места жительства или юридического адреса акционеров (даже в случае компании с одним акционером). Акционеры, соответственно, могут иметь место жительства или юридический адрес и вне Европейского экономического пространства.

В случае компании с одним акционером, этот акционер является единственным членом Совета директоров; в данной ситуации Совет директоров должен иметь, по крайней мере, одного заместителя члена Совета директоров.

Компания с ограниченной ответственностью должна иметь представителя с постоянным местом жительства в Финляндии. Информация о представителе вносится в Торговый реестр.

Компания с ограниченной ответственностью может быть частной (закрытой) и публичной открытой. Частная компания с ограниченной ответственностью должна иметь акционерный капитал в размере не менее 2.500 евро; публичная компания – не менее 80.000 евро. Акционерный капитал должен быть полностью переведен на счет компании прежде, чем компания будет внесена в Торговый реестр, который находится в ведении Патентно-регистрационного управления.

Для компаний с ограниченной ответственность установлена пропорциональная налоговая ставка в размере 24,5%.

Кооператив. Для учреждения кооператива требуется не менее 3 учредителей. Учредителями могут быть физические лица, корпорации или фонды или другие юридические лица. Учредитель должен быть членом кооператива. Учредителем не может быть недееспособное лицо или банкрот.

Цель кооператива – оказание услуг членам кооператива, а не создание прибыли. Компенсация за капитал, вложенный в кооператив, выплачивается из прибыли лишь в ограниченном размере.

При учреждении кооператива постоянное место жительства или юридический адрес учредителей не является решающим фактором. Таким образом, учредители могут иметь постоянное место жительства или юридический адрес и вне Европейского экономического пространства.

Кооператив должен иметь представителя с постоянным местом жительства в Финляндии. Информация о представителе вносится в Торговый реестр.

Доля участия определяется учредителями и отражается в правилах. Доли участия должны быть равными. Доли участия образуют капитал кооператива.

Для кооперативов, как и для компаний с ограниченной ответственностью, установлена пропорциональная налоговая ставка в размере 24,5%.

Филиал (или офис) иностранной компании. Иностранной компании или фонду для занятия предпринимательской деятельностью в Финляндии не требуется самостоятельной дочерней компании – достаточно создать филиал.

Филиалом иностранной компании или фонда называется часть иностранной компании или фонда, которая на постоянной основе занимается предпринимательской деятельностью в Финляндии от имени иностранной компании или фонда и имеет постоянное представительство, из которого и осуществляется эта деятельность.

Иностранной компании или фонду, которые имеют юридический адрес вне Европейского экономического пространства, для создания филиала в Финляндии необходимо получить разрешение Патентно-регистрационного управления.

Заявление на получение разрешения подается в Патентно-регистрационное управление.

Филиал должен иметь представителя с постоянным местом жительства в Финляндии. Представителем не может быть неправоспособное лицо или банкрот. Информация о представителе предоставляется в Торговый реестр.

Вопрос о постоянном представительстве рассматривается отдельно - для налоговых целей. Как правило, считается, что иностранная компания имеет постоянное представительство, если она занимается предпринимательской деятельностью, подпадающей под действие Закона о налоге на прибыль коммерческих предприятий, и имеет для этого определенное место (местонахождение). Если такая деятельность осуществляется на регулярной основе (т. е. может быть при этом непостоянной и прерываться на какое-то время), это означает, что у компании должен быть персонал для осуществления хозяйственных операций.

Прибыль от постоянного представительства подлежит налогообложению в Финляндии в соответствии с финским налоговым законодательством (постоянным представительством может считаться место осуществления хозяйственных операций как то: филиал, офис, промышленное предприятие, мастерская, розничная торговая точка или другая постоянная точку покупки или продажи).

Закон обязывает постоянное представительство вести бухгалтерию. Затраты постоянного представительства вычитаются из прибыли. Также вычитаются затраты по руководству и управлению компанией, независимо от того, где они были понесены.

В целом, с точки зрения налогообложения Финляндии, постоянное представительство иностранной компании рассматривается как финская компании с ограниченной ответственностью. Доход от постоянного представительства подлежит налогообложению по пропорциональной ставке в размере 24.5%. Вся прибыль компании в целом подлежит налогообложению в месте нахождения главной конторы компании. Двойное налогообложение в стране нахождения главной конторы компании избегается путем кредитования компании полностью за налоги, заплаченные в Финляндии.

Филиал не является самостоятельным юридическим лицом. Аудиторы выбираются в зависимости от типа офиса иностранной компании с учетом соответствующих законодательных норм. Обязанность проведения аудиторской проверки установлена Законом об аудите. На практике аудиторы филиала, как правило, выбираются представителями компании в Финляндии.

Регистрация

Регистрация компании с ограниченной ответственностью

Существуют два пути учреждения финской компании с ограниченной ответственностью:

  1. сразу на иностранных акционеров, т. е. на нерезидентов Европейского экономического пространства; в этом случае обязательно требуется резидент - член правления (владение акциями не обязательно); или
  2. на акционеров – резидентов Европейского экономического пространства с последующей продажей всего пакета акций иностранцам – нерезидентам Европейской экономической зоны.

В случае учреждения компании с ограниченной ответственностью сразу на иностранных акционеров процедура учреждении состоит из следующих этапов (более подробная информация по каждому этапу дана в подразделах ниже):

  1. выбор названия компании;
  2. подготовка письменного Меморандума (представляет собой аналог Учредительного договора в праве РФ) и Устава, который может составлять часть или прилагаться к Меморандуму; подписка на акции осуществляется при подписании Меморандума; минимальный срок – 1 рабочий день;
  3. обращение в Торговый реестр для регистрации (реестр находится в ведении Патентно-регистрационного управления) и уведомление налоговой администрации для включения в реестры;
  4. когда регистрационная форма зарегистрирована Патентно-регистрационным управлением, компания получает идентификационный номер и заверенный Патентно-регистрационны управлением Устав;
  5. открытие банковского счета компании и оплата акционерного капитала компании наличными или банковским переводом на счет компании в финском банке или филиале иностранного кредитного учреждения или на корреспондирующий счет за рубежом;
  6. оплата акционерами налога на собственность в размере 2% от уставного капитала. Банк выдаст документ, подтверждающий оплату уставного капитала и уплату налога;
  7. банковский документ об оплате уставного капитала и уплате налога предоставляется в местное налоговое ведомство, налоговое ведомство ставит печать. Об этом уведомляется региональное Патентно-регистрационное управление (Магистрат), и с этого момента компания считается зарегистрированной.

Компания должна подать документы для регистрации не позднее 3х месяцев после подписания Меморандума, в противном случае Меморандум утрачивает силу.

Если воспользоваться услугами агента для ускорения подготовки регистрационных документов, подготовка документов займет около трех недель.

Срок непосредственной регистрации (т. е. внесение в Торговый реестр) компании с ограниченной ответственностью в Патентно-регистрационном управлении составляет 6 рабочих дней. Срок пересылки документов, подтверждающих регистрацию компании – до 4 дней. Плата за регистрацию составляет 350 EUR и 75 EUR за каждое дополнительное имя компании (если о таковом заявлено).

Патентно-регистрационное управление принимает документы и формы, необходимые для регистрации, на финском или шведском языке. Предпочтительно подавать документы на финском языке, поскольку шведский является употребительным лишь в нескольких областях, включая Хельсинки.

Название компании

Название компании должно отражать деятельность компании и быть отличным от названий компаний, ранее внесенных в реестр.

Предложенное название компании рассматривается после того, как компания обратилась за регистрацией в Торговый реестр. В соответствии с Законом о названиях компаний название компании должно быть оригинальным и отличительным, таким, чтобы его нельзя было перепутать с названием другой компании или торговой маркой, которые были зарегистрированы ранее. При оценке, подходит название для регистрации или нет, Торговым реестром принимается во внимание написание, произношение и род деятельности компании, т. е. в основе оценки - смысловой, а не формальный подход.

В названии компании не может использоваться что-либо, что может восприниматься как фамилия другого человека или профессиональное наименование или название охраняемого литературного или художественного произведения, если только предварительно не получено на то разрешения. Охраняемые государственные или международные аббревиатурные названий также не могут использоваться как часть названия компании без предварительно полученного на то разрешения. Название компании не должно противоречить практике или общественной традиции или вводить в заблуждение.

Название компании с ограниченной ответственностью должно содержать указание на организационно-правовую форму компании: финское слово "osakeyhtiö", шведское слово "aktiebolag" или их соответствующие аббревиатуры "oy" и "ab".

Пути, который позволил бы полностью увериться еще до регистрации, что название может быть зарегистрировано, не существует. Однако есть возможность доступа к базе данных зарегистрированных и заявленных к регистрации названий на сайте информационной службы Патентно-регистрационного управления или через Систему информации о коммерческих предприятиях. Для проверки названия (его отсутствия) в базах данных требуется не более 1 рабочего дня.

В Форме Y1 (заявлении на регистрацию) можно указать еще два названия компании – в дополнение к названию, заявленному для регистрации. Если заявленное для регистрации название будет сочтено неприемлемым для регистрации, будут рассмотрены альтернативные названия – в порядке предпочтения, т. е. в том порядке, в каком они указаны.

Компания с ограниченной ответственностью может использовать своё название на двух или более языках. В этом случае каждое обозначение названия компании на другом языке должно быть упомянуто в Уставе компании. Плата за регистрацию дополнительного названия - 75 EUR.

Подготовка письменного Меморандума

Меморандум представляет собой аналог Учредительного договора в российском праве и всегда должен содержать:

  • дату подписания;
  • имена всех акционеров и информацию об акциях, на которые те подписались;
  • сумму, уплачиваемую компании за каждую акцию (цену подписки);
  • срок, в который акции должны быть оплачены;
  • имена рядовых членов Совета директоров;
  • имена аудиторов (если требуются).

Меморандум должен быть подписан всеми акционерами. При подписании Меморандума осуществляется подписка на акции. Меморандум подается в Патентно-регистрационное управление в оригинале.

Управляющих члены и аудиторы компании принимают на себя полномочия с момента подписания Меморандума, с этого же момента, соответственно, исчисляется срок их полномочий.

Устав прилагается к Меморандуму или составляет его часть (включается в Меморандум).

Отчетный период устанавливается в Меморандуме или Уставе компании.

Благодаря новому Закону о компаниях, Устав компании может быть достаточно коротким.

В Уставе компании всегда должны быть упомянуты:

  • название компании;
  • муниципальный округ местонахождения компании в Финляндии;
  • род деятельности компании.

Род деятельности компании должен быть изложен таким образом, чтобы было ясно, чем собирается заниматься компания, что представляет собой её будущая деятельность, например: ремонт и обслуживание автомобилей и торговля автомобилями. Род деятельности должен быть изложен достоверно, т. е. включать все области деятельности компании. Однако описание не должно быть слишком детальным, так как это может усложнить процесс регистрации названия компании. В конечном счете, охрана названия компании определяется фактической областью деятельности компании.

Если компания с ограниченной ответственность использует название на двух или более языках, каждое обозначение названия компании должно быть упомянуто в Уставе компании.

После того, как учредителю (агенту) предоставлена перечисленная информация, Меморандум и Устав могут быть составлены в течение одного рабочего дня.

Открытие банковского счета компании

Банковский счет компании с ограниченной ответственностью должен быть открыт в финском банке или филиале иностранного кредитного учреждения, и акционерный капитал компании должен быть оплачен наличными или переведен на счет компании или на корреспондирующий счет за рубежом до завершения процесса регистрации компании. Платежи со счета будут возможны только после окончательной регистрации компании, т. е. после уведомления местного налогового ведомства и представителя Управления в местном Магистрате об оплате акционерного капитала и уплате акционерами налога на имущество.

Лицо, наделенное правом подписи и уполномоченное на открытие счета компании с ограниченной ответственностью, должно лично явиться в банк и представить протокол или выписку из протокола собрания Совета директоров, на котором было принято решение об открытии счета и наделении определенных лиц правами по использованию счета, а также о необходимых услугах (электронный перевод средств, Интернет-услуги, дебетовая карта и т.п.). Право лица, открывающего счет, на открытие счета также должно быть удостоверено от имени компании или должно быть упомянуто в протоколе или выдержке из него. Личность лица должна быть подтверждена иностранным паспортом.

Банк, по своему усмотрению, может потребовать предоставить рекомендацию в отношении держателя счета от корреспондентского банка или другого банка, который представляется ему надежным. По закону банки обязаны требовать от клиента предоставления заявления с обозначением типа операций, цели открытия счета, вида и объема предполагаемых платежей и т. п. При необходимости банк может потребовать заявления о происхождении денег, вносимых на счет клиента.

Оплата акций

Не обязательно, чтобы акционерный капитал был поделен на несколько акций. Достаточно одной акции. При подписании Меморандума акционер подписывается на число акций, означенных в Меморандуме. Подписка не может быть отменена после того, как все акции распределены, если только не была достигнута иная договоренность.

К моменту окончательной регистрации компании сумма, подлежащая оплате за акции, должна быть в распоряжении и под контролем компании.

Суммы, оплаченные наличными, должны быть переведены на счет компании в финском банке или филиале иностранного кредитного учреждения в Финляндии, который имеет право принимать деньги на депозит, или на корреспондирующий счет, расположенный за рубежом. Документ, подтверждающий оплату акций, например, выписка с банковского счета или соответствующий ваучер, выданный финансовым учреждением, должен быть предоставлен в Налоговое ведомство или представителю Патентно-регистрационного управления (в соответствующий отдел Магистрата) для окончательной регистрации компании.

Если в соответствии с положениями закона или устава компании компания обязана назначить аудитора, или если полная цена подписки на акции внесена не наличными, а иными активами (в виде натурального взноса), достаточно, чтобы стоимость активов была подтверждена аудитором, признанным центральной или региональной Торговой палатой.

Подача заявления (Формы Y1) на регистрацию компании с ограниченной ответственностью

Для регистрации компании с ограниченной ответственностью необходимо подать Форму Y1 не позднее 3 месяцев после подписания Меморандума, иначе Меморандум теряет силу.

Для Торгового реестра также требуется заполнить приложение по форме 1. Форма Y1 и приложение подаются в оригинале.

Следующие документы должны быть приложены к Форме Y1:

  • Меморандум в оригинале;
  • Устав (в виде части Меморандума или в качестве приложения;
  • протокол собрания Совета директоров (например, с решением о дополнительных названиях компании и т.п.);
  • подтверждение оплаты регистрационного сбора в размере 350 EUR;
  • Приложение по форме 1.

Иностранным физическим и юридическим лицам также необходимо представить:

  • физическому лицу: иностранный паспорт или заменяющий его документ, удостоверяющий личность, или электронную копию документа;
  • юридическому лицу, являющемуся держателем акций: выписку из реестра страны регистрации c заверенным нотариусом переводом на финский язык.

Обязанность подачи заявления на регистрацию лежит на членах Совета Директоров. Заявление (Форма Y1) должно быть подписано лицом, ответственным за подачу заявления или кем-либо, уполномоченным этим лицом, например, агентом / представителем. В этом случае к заявлению должна быть приложена доверенность в оригинале.

Та же самая Форма Y1 используется для регистрации в реестрах налогового ведомства, которые включают реестр предварительных платежей, реестр работодателей и реестр плательщиков НДС.

В течение шести рабочих дней после подачи всех перечисленных документов Патентно-регистрационное управление рассмотрит вопрос о регистрации компании, и компания будет внесена в Реестр, что, однако не означает окончательной регистрации компании.

Компания получит идентификационный номер и копию заверенного Патентно-регистрационным управлением Устава, что необходимо для открытия счета.

Представитель в Финляндии

У компании с ограниченной ответственностью должен быть представитель, уполномоченный получать уведомления от имени компании. Представитель должен иметь постоянное место жительства в Финляндии, информация о нем вносится в Торговый реестр. Компании, однако, не требуется представитель, если член или заместитель члена Совета директоров или Управляющий директор, или лицо, наделенное компанией правом подписи от имени компании, или доверенное лицо компании имеет постоянное место жительства в Европейском экономическом пространстве, и информация о нем внесена в Торговый реестр.

Лицензируемые виды деятельности

Для занятия некоторыми видами деятельности в Финляндии требуется лицензия, в частности:

  • кредитные учреждения, выдача денежных ссуд под залог, оказание компанией услуг по инвестированию, хранению ценных бумаг, принадлежащих взаимному фонду или хранению финансовых активов или другие ценностей (лицензирование осуществляется Службой финансового надзора);
  • посредничество в страховом деле;
  • страховое агентство;
  • производство, импорт, экспорт, оптовая торговля, продажа по специальным ценам алкогольных напитков;
  • производство, импорт, распространение и продажа лекарственных препаратов;
  • производство и импорт продукции из ценных металлов;
  • торговля зерном;
  • коммерческие авиалинии;
  • сбор долгов третьих лиц.

Редомицилирование

Законом допускается редомицилирование в Финляндии и из Финляндии в пределах Европейского союза.

Печать

Финским законодательством не выдвигается каких-либо требований или ограничений в отношении печати.

Прекращение деятельности

Прекращение деятельности компании с ограниченной ответственностью

Обычно компании с ограниченной ответственностью прекращают деятельность путем ликвидации. Для этого компания должна обратиться в Патентно-регистрационное управление с заявлением о закрытии компании.

Компания с ограниченной ответственностью может быть закрыта, т. е. ликвидирована путем:

  • ликвидации по решению общего собрания;
  • объединения;
  • разъединения;
  • банкротства;
  • исключения из реестра или ликвидации по решению Патентно-регистрационного управления.

Ликвидация

Ликвидация по решению общего собрания. Процедура ликвидации компании с ограниченной ответственностью начинается с принятия Общим собранием решения о ликвидации компании.

Процедура ликвидации компании с ограниченной ответственностью регулируется положениями Главы 20 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью, в которой в целом установлен порядок действий Торгового реестра в случае ликвидации компании.

Исключение из реестра или ликвидация компании по решению Патентно-регистрационного управления. Регистрирующий орган, т. е. Патентно-регистрационное управление, может предписать ликвидацию компании с ограниченной ответственностью или исключение компании из реестра (Раздел 4 Главы 20 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью). Процедура может быть начата по заявлению компании или по инициативе Патентно-регистрационного управления (Раздел 6 Главы 20 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью).

В отношении компании с ограниченной ответственностью может быть принято решение о ликвидации или исключении из реестра по следующим основаниям:

  • компания не имеет зарегистрированного и компетентного Совета директоров;
  • компания не имеет зарегистрированного представителя;
  • несмотря на приглашение регистрирующего органа, компания не предоставила финансовых отчетов в течение года после окончания отчетного периода; или
  • компания объявлена банкротом, но конкурсное производство прекращено за недостатком средств компании.

Приказ о ликвидации подлежит оформлению за исключением случаев, когда до его оформления будет доказано, что основания для ликвидации более не существует.

Заявление на ликвидацию или исключение компании из реестра подается Советом директоров, членом Совета директоров или Управляющим директором, аудитором, акционером, кредитором или кем бы то ни было, чьи права могут зависеть от соответствующей регистрации или принудительной ликвидации компании.

Компании с ограниченной ответственность прекращают свою деятельность, главным образом, путем ликвидации. Компании не закрываются лишь путем исключения из реестра, поскольку активы исключенной из реестра компании не могут, в большинстве случаев, распределяться без процедуры ликвидации.

Временное прекращение деятельности компании

Если компания прекращает деятельность на определенный или неопределенный период, компания должна сообщить об этом в Торговый реестр. Информация о временном прекращении деятельности компании доводится до сведения налогового ведомства путем направления уведомления по соответствующей форме. Информация о временном прекращает деятельности будет внесена в Систему информации о коммерческих предприятиях.

В случае последующего решения о возобновлении деятельности компании, решение об этом доводится до сведения Налогового ведомства безотлагательно путем направления уведомления по определенной форме.

Структура компании

Директор

Компания с ограниченной ответственностью должна иметь Управляющего директора, если это установлено Уставом. По финскому Закону о компаниях компания с ограниченной ответственностью обязательно должна иметь Управляющего директора, если её акционерный капитал не менее 80.000 EUR.

Управляющий директор обычно назначается Советом директоров. Перед назначением управляющий директор и его заместитель дают письменное согласие на назначение на должность. Это согласие оформляется в качестве отдельного документа и прикладывается к заявлению на регистрацию компании. Согласие должно быть подписано, на нем должна стоять дата.

Директором может быть лишь физическое лицо, которое может быть как резидентом, так и нерезидентом Европейского экономического пространства.

При наличии более одного рядового члена в Совете директоров, председатель избирается. Заместитель члена Совета директоров избирается в случае, если в Совет директоров избрано менее трёх рядовых членов.

Если акционерный капитал менее 80.000 EUR, Совет директоров, тем не менее, может состоять из менее трех членов; в этом случае назначается хотя бы одни заместитель.

В компании с акционерным капиталом не менее 80.000 EUR Управляющий директор может исполнять функции Совета директором при условии, что у компании есть Контрольный совет.

Акционеры

В компании может быть один или более акционеров, которые могут быть физическими или юридическими лицами, как резидентами, так нерезидентами Европейского экономического пространства.

В каждый отчетный период проводится одно годовое общее собрание, если иного не оговорено в Уставе компании.

Если на акции подписывается юридическое лицо, его название и идентификационный номер должны быть внесены в Меморандум компании. В случае акционера - иностранного юридического лица вместе с заявлением на регистрацию предоставляется выписка из реестра c нотариально заверенным переводом на финский язык.

В случае акционера - иностранного физического лица, не имеющего финского личного идентификационного номера, вместо номера указывается дата его рождения и прикладывается фотокопия иностранного паспорта или документа, его заменяющего, в случае, если информация об этом лице не была предоставлена в Торговый реестр ранее.

Если речь идет об обычной предпринимательской деятельности, законом не устанавливается каких-либо ограничений в отношении места жительства или юридического адреса, гражданства или страны регистрации держателя акций. Есть, однако, некоторые исключения, предусмотренные Законом о контроле приобретения финских компаний иностранцами от 30 декабря 1992 года.

Согласно этому Закону, иностранные юридические лица могут свободно приобретать акции финских компаний вплоть до 100%. Такие действия не предусматривают получения разрешений со стороны соответствующих финских государственных органов, если речь не идет об особо важном предприятии. Под особо важным предприятием понимается предприятие, имеющее годовой оборот более 166.000.000 EUR, или штат работников, превышающий 1.000 человек. Основными государственными органами, регулирующими иностранную предпринимательскую деятельность, являются Банк Финляндии и Министерство торговли и промышленности. В частности, Банком Финляндии регламентируется порядок уведомления о прямых капиталовложениях иностранных инвесторов в финские объекты и соответственно финских — в зарубежные.

Бенефициар

Информация о бенефициарных собственниках не подлежит раскрытию. Реестр бенефициаров компаний в Финляндии не является публичным. От компании могут потребовать предоставить информацию о бенефициарных собственниках только в случае уголовного расследования.

Секретарь

Финским законодательством не устанавливается ограничений и не выдвигается требований в отношении секретаря.

Акции и акционерный капитал

Частная компания с ограниченной ответственностью должна иметь акционерный капитал не менее 2.500 EUR, публичная – не менее 80.000 EUR. Цена подписки полностью включается в акционерный капитал.

Акции без фиксированного номинала и акции на предъявителя не разрешены.

Число акций, на которые подписывается каждый акционер, должно быть указано в Меморандуме. Срок оплаты акций должен быть достаточно коротким, чтобы заявление на регистрацию компании могло быть получено Торговым реестром не позднее трех месяцев с момента подписания Меморандума. К моменту окончательной регистрации компании акции должны быть полностью оплачены.

Аудитор

Компания с ограниченной ответственностью должна назначить аудитора в случае, если она подпадает под более одного из изложенных ниже признаков:

  • итог баланса превышает 100.000 EUR;
  • сумма чистых продаж или соответствующая прибыль превышает 200.000 EUR;
  • в среднем, в компании более 3 наемных работников.

Если Уставом компании назначение аудитора не предусмотрено, и компания соответствует не более, чем одному из указанных условий, в отношении компании не выдвигается требования назначения аудитора.

Аудитором может быть частное лицо или фирма.

Аудитор должен быть уполномочен на занятие аудиторской деятельностью центральной или региональной Торговой палатой.

Открытый доступ к информации о компании через официальные базы данных

Некоторая информация о компании, которая имеется в торговом реестре, является доступной для неопределенного круга лиц, то есть открытой. Любой человек имеет доступ к такой информации.

Так, например, можно узнать идентификационный номер компании, адрес местонахождения компании или её почтовый адрес, сферы деятельности, получить информацию об отчете, предоставленном налоговому ведомству, о заявленных долговых обязательствах компании. При этом информация о директорах, акционерах и бенефициарах не является открытой.

Система информации о коммерческих предприятиях (Virre Information Service) предоставляет доступ к информации о регистрации компании, например, к выпискам из реестров. Основная информация о компании – название, идентификационный номер, контактная информация компании – является бесплатной. Дополнительную информацию и информационные продукты можно купить.

Система информации о коммерческих предприятиях (BIS) предоставляет доступ к информации Торгового реестра и Налогового ведомства бесплатно. С помощью этой системы можно получить основную информацию о компании как то: организационно-правовая форма компании, где зарегистрирован офис, основной вид деятельности, зарегистрирована ли компания в Торговом реестре или в любом другом реестре Налогового ведомства.

Ваш консультант
Камила Усманова

Консультант


Нужна консультация от специалиста?

Публикации по теме Финляндия 217

RU EN