GSL / Оффшоры и международное право / Регистрация иностранных компаний за рубежом / Западная Европа / Германия / Как зарегистрировать юрлицо в Германии и что для этого нужно?

Как зарегистрировать юрлицо в Германии и что для этого нужно?

Регистрация компании Законодательство Налоговая система Обзор юрисдикции
Пакеты услуг
Быстрый старт
Стандарт
Оптимальный
Регистрация компании
+
+
+
Юридический адрес на один год
+
+
+
Секретарские услуги за первый год деятельности
+
+
+
Пошлины и сборы за первый год деятельности
+
+
+
Апостилированный пакет учредительных документов
+
+
+
Проверка клиента (Compliance fee)
+
+
+
Полный номинальный сервис на один год
+
+
Pre-approval при открытии банковского счета
+
Итоговая стоимость
7 040 USD

14 382 USD

14 932 USD

Общие сведения

Германия, официально Федеративная Республика Германия, - государство в Западной Европе. Граничит с Данией на севере, Польшей и Чехией на востоке, Австрией и Швейцарией на юге, Францией, Люксембургом, Бельгией и Нидерландами – на западе.

Площадь Германии составляет 357.021 кв. км, а численность населения – 83.349.300 человек (на 2021 год). По этническому составу 92% - немцы, 2.69% - переселенцы из постсоветского пространства, 2.14% - турки, 3.17% - другие.

Столица Германии – Берлин.

Официальный язык – немецкий.

Национальная валюта – евро (EUR). 1 доллар США приравнивается к 0.88 EUR.

Климат Германии умеренно-континентальный, средняя температура в июле - +16/+22 градуса, средняя температура в январе - 0 градусов.

Разница во времени с Москвой составляет -2 часа.

Уровень грамотности - 99%.

Телефонный код – +49.

История

Территория современной Германии входила в состав Империи Карла Великого. Однако Империя просуществовала недолго, так как наследники Карла разделили ее между собой, в результате чего было образовано три королевства: Западнофранкское, ныне Франция; Восточнофранкское, которое и стало впоследствии Германией; и Срединное королевство, из состава которого были выделены впоследствии Италия, Прованс и Лотарингия. Датой основания Германского государства считается 962 год, в это время Восточнофранкский король Оттон I стал Императором Священной Римской Империи.

В 1806 году, во многом благодаря Наполеону, Священная Римская Империя прекратила свое существование. В результате Венского конгресса был образован Германский союз во главе с Австрией. В 1866 году разразилась война между Австрией и Пруссией, победу одержала последняя. В 1870 году появилась Германская Империя, канцлером был назначен Отто фон Бисмарк. Проигрыш в Первой Мировой Войне привел к тому, что Германия стала республикой.

После разрушительной для Германии Второй мировой войны, произошло разделение на две части: западную Федеративную Республику Германию и восточную Германскую Демократическую Республику. ФРГ вступила во все ключевые организации международные и европейские организации. После распада СССР 3 октября 1990 года произошло объединение Германии.

Государственное устройство

Германия – парламентская республика.

Глава государства – федеральный президент, который выполняет скорее представительские функции и назначает федерального канцлера.

Исполнительная власть принадлежит Федеральному правительству, которое возглавляет федеральный канцлер.

Законодательная власть представлена Германским бундестагом (парламентом) и бундесратом (орган представительства земель). Эти два органа уполномочены большинством голосов в две трети в каждом из органов вносить изменения в конституцию.

Судебная власть включает Федеральный конституционный суд, который следит за соблюдением конституции, Федеральный суд в Карлсруэ, Федеральный административный суд в Лейпциге, Федеральный суд по трудовым спорам, Федеральный общественный суд и Федеральный финансовый суд в Мюнхене.

Экономика

У Германии социально-рыночная экономика с высококвалифицированной рабочей силой, большим капиталом, низким уровнем коррупции и высоким уровнем инноваций. Германия отличается крупнейшей и мощнейшей экономикой в Европе, занимает 15-е место в мире по ВВП на душу населения (на 2021 год) - 58.150 USD (Список МВФ). Сектор услуг дает 71% ВВП, промышленность – 28%, сельское хозяйство - 1%.

Официальный уровень безработицы в Германии в 2020 году составил 4,3%.

Германия выступает за более тесную экономическую и политическую интеграцию в Европе. Ее коммерческая политика определяется соглашениями между членами Евросоюза и законодательством ЕС. Германия ввела евро в качестве основной валюты 1 января 2002 года.

Около 2/3 мировой ведущей торговли проходит в Германии.

Общие корпоративные сведения

Система права

У Германии гражданская система права, основанная на риском праве с некоторыми вариациями германского права.

Организационно-правовые формы

Законодательство Германии предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:

  • общество с ограниченной ответственностью (GmbH),
  • акционерное общество (AG),
  • Европейское акционерное общество (S.E.),
  • предпринимательское общество (UG haftungsbeschränkt),
  • общество гражданского права (GbR),
  • открытое торговое товарищество (OHG),
  • коммандитное товарищество (KG),
  • коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью (GmbH & Co. KG),
  • коммандитное товарищество на акциях (KGaA),
  • зарегистрированное объединение (e.V.),
  • индивидуальный предприниматель (Einzelunternehmer),
  • частный фонд (Stiftung).

Наиболее популярной и распространённой формой является общество с ограниченной ответственностью (GmbH). GmbH регулируется Законом об обществах с ограниченной ответственностью (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung - GmbHG).

Регистрация

Наименование компании

Название компании может указывать на вид деятельности компании (фактический вид деятельности), содержать имя одного или более акционеров или состоять только из придуманного названия. Также возможна комбинация этих элементов, в любом случае название должно быть индивидуальным.

Обязательным компонентом названия общества с ограниченной ответственностью является "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" или аббревиатура "GmbH".

Название не должно быть идентичным.

Название компании не должно быть обманчивым.

Название может содержать географические названия, если компания связана с указанным регионом, например, это может быть ее штаб-квартира.

В названии недопустимы общие термины (AutoGmbH), а также собственные имена, если отсутствует учредитель либо директор с таким именем.

Регистрация общества с ограниченной ответственностью GmbH

Для того чтобы зарегистрировать в Германии компанию с ограниченной ответственностью, необходимо пройти следующую процедуру:

1. Получить название компании в местной торгово-промышленной палате: предприниматели получают название компании в Берлинской торгово-промышленной палате.

2. Заверить учредительный договор и устав у нотариуса: стоимость услуги зависит от размера капитала.

3. Открыть счет в банке: GmbH обязаны оплатить лишь 25% первоначального капитала до регистрации.

4. Нотариус подает учредительный договор в местную ТПП: заявитель обязан подать в ТПП в электронном виде:

  • учредительный договор, заверенный у нотариуса;
  • акт назначения директоров, если это не включено в учредительный договор; (c) список акционеров компании; и
  • подтверждение того, что минимальный капитал оплачен. Торговый реестр публикует факт регистрации на центральной электронной платформе и уведомляет местную ТПП и налоговые органы о появлении новой компании.

5. Уведомить местное управление бизнеса: некоторые бизнеса (например, рестораны, брокеры) обязаны получить разрешение на торговлю (Gewerbeerlaubnis). При этом разрешение необязательно предъявлять при регистрации GmbH в торговом реестре. Если такое разрешение не требуется, новая компания должна просто уведомить местное торговое управление, которые выдает такие лицензии. Это уведомление охватывает процедуру регистрации в центральном управлении статистики, ТПП, управление трудовыми ресурсами, социальной защиты и медицинского страхования.

6. Встать на учет в профессиональной ассоциации по виду деятельности: профессиональные ассоциации обладают профессиональным страхованием от несчастных случаев. Встать на учет требуется в течение недели после создания компании (после заверения учредительного договора у нотариуса).

7. Уведомить местное управление трудовых ресурсов о создании компании: уведомление может быть письменным и/или по телефону. Управление выдает 8-значный номер, который необходимо сообщить управлению социальной защиты.

8. Поставить на учет сотрудников в целях медицинского и социального страхования: Управление социальной защиты и медицинского страхования уведомляет местное управление трудовых ресурсов и страховую компанию (Deutsche Rentenversicherung Bund). Компетентное управление социальной защиты взимает плату за страхование.

9. Выслать документы в налоговые органы по почте: на учет необходимо встать в течение месяца после открытия бизнеса и не позже, чем через месяц после заверения учредительного договора. После того как налоговая служба уведомлена о деятельности компании торговым управлением, налоговая служба направляет компании анкету о деятельности компании.

Срок регистрации новой компании составляет 1 неделю.

Зарегистрированный офис

Немецкие GmbH обязаны иметь зарегистрированный офис в Германии (как это предусмотрено учредительным договором). Местоположение зарегистрированного офиса может отличаться от места ведения бизнеса, управления и администрирования компании.

В отличие от зарегистрированного офиса место управления или администрирования GmbH может быть расположено за пределами Германии (по меньшей мере в другой стране ЕС или в США), касательно других стран, это зависит от их корпоративного законодательства.

Печать

Обязательных требований к наличию и виду печати компании не существует.

Редомицилирование

Редомицилирование компаний в Германию или из Германии не разрешается.

Структура компании

Директор

Немецкое общество с ограниченной ответственностью действует через одного или более управляющих директоров (Geschäftsführer) в качестве ее юридических представителей. Управляющие директора могут, но не обязаны быть акционерами компании. Любое дееспособное физическое лицо может быть назначено управляющим директором. Нерезиденты Германии также могут быть назначены управляющими директорами, однако власти иногда требуют, чтобы иностранные директора могли свободно приезжать в Германию в любое время.

Назначение на должность директора осуществляется посредством резолюции, принятой простым большинством компетентного органа – как правило, это собрание акционеров. Управляющий директор может быть снят с должности в любое время (также резолюцией акционеров, принятой простым большинством). Назначение и снятие управляющих директоров вступает в силу сразу после принятия резолюции (или в день, указанный в резолюции). Такая резолюция регистрируется в торговом реестре, то есть информация о директорах находится в открытом доступе.

Секретарь

Компании, зарегистрированные в Германии, не обязаны назначать секретаря компании. При этом секретарь рекомендуется. К резидентности требований нет, но он обязан вести переписку на немецком языке.

Акционеры

Требований по минимальному или максимальному количеству акционеров нет. Возможно создание LLC с одним акционером. Акционеры могут быть резидентами и нерезидентами, физическими и юридическими лицами, а также товариществами или обществами гражданского права.

Информация об акционерах хранится в открытом реестре.

Ежегодное собрание акционеров является высшим органом управления компанией с ограниченной ответственностью. Акционеры имеют права и обязательства в соответствии с учредительным договором компании и немецким законодательством. Как правило, это назначение и освобождение от должности управляющих директоров, формальное одобрение действий управляющих директоров, принятие ежегодной финансовой отчетности и распределение прибыли, а также контроль за управлением. Некоторые права и обязанности сохраняются за собранием акционеров, включая внесение поправок в учредительный договор, требование дополнительных взносов, меры, связанные с капиталом, роспуск компании, некоторые меры, ведущие к созданию корпорации, и меры по реструктуризации.

Бенефициар

В Германии с 27 декабря 2017 года заработал Реестр транспарентности (Transparency Register), в который компании обязаны подавать данные о своих бенефициарных владельцах. Доступ к данному Реестру предоставляется в разном объёме различным инспектирующим органам и лицам (исчерпывающего перечня нет; включает государственные органы, лица, имеющие подтверждённый законом интерес).

Уставный капитал и акции

Минимальный размер уставного капитала немецкой компании с ограниченной ответственностью составляет 25.000 EUR.

Акционерный капитал может быть обеспечен акционерами в виде взносов различных размеров. Минимальный размер взноса должен составлять 1 EUR. Взносы можно оплатить наличными или в натуральном виде. Требуется оплатить как минимум ¼ каждого взноса. Декларацию о создании компании можно подавать в Торговый реестр только в том случае, если общая сумма оплаченного капитала составляет половину минимального размера уставного капитала, т.е. 12.500 EUR.

На практике оплата капитала наличными осуществляется через открытие банковского счета на компанию, который находится в свободном распоряжении компании. Для регистрации в Торговом реестре управляющий директор должен подтвердить, что взнос находится в его распоряжении.

В случае увеличения или уменьшения акционерного капитала компании требуется нотариальное заверение и регистрация в Торговом реестре.

Ваш консультант
Сергей Панушко

Ведущий юрисконсульт


Нужна консультация от специалиста?

Публикации по теме Германия 217

RU EN