Изменения в законодательстве Бермудских островов

10 декабря 2025 года на Бермудских островах вступил в силу закон о внесении поправок к Закону о компаниях (Запрет на акции на предъявителя и номинальных директоров) (Companies (Prohibition of Bearer Shares and Nominee Directors) Amendment Act), вносящий существенные изменения в законодательство о компаниях. Новый закон уточняет положения Закона о компаниях 1981 года и Закона о компаниях с ограниченной ответственностью 2016 года, устанавливая запрет на акции на предъявителя и ограничивая использование номинальных директоров.

Рассмотрим, какие изменения вносит данный закон.

Новый закон запрещает использование номинальных директоров в компаниях. Это направлено на повышение прозрачности корпоративного управления. Данное изменение укрепляет ответственность реальных управляющих лиц, обеспечивает подотчетность и позволяет органам надзора точно идентифицировать лиц, принимающих решения. Такой подход снижает риск юридических и финансовых нарушений, облегчает контроль со стороны регуляторов и способствует соответствию международным стандартам противодействия отмыванию денег и коррупции.

Реестр директоров и должностных лиц, который хранится по юридическому адресу компании, должен не только содержать стандартные сведения о директорах, но и отражать, если директор выполняет функции альтернативного директора. В таком случае необходимо рядом с его данными указать информацию о действующем директоре, которого он замещает.

Согласно новым положениям закона, выпуск акций на предъявителя теперь запрещен. Все ранее выпущенные акции на предъявителя должны быть преобразованы в именные в течение 90 дней с момента вступления в силу соответствующего положения. Для этого компания получает инструкции от бенефициарных владельцев о том, на чье имя следует зарегистрировать новые именные акции.

Акции на предъявителя, которые не были преобразованы в соответствии с законом, утрачивают юридическую силу и признаются недействительными. Это означает, что такие акции больше не признаются компанией и не дают никаких прав их держателям, что подчеркивает необходимость своевременной перерегистрации для защиты прав бенефициаров.

Данное нововведение делает структуру владения прозрачнее. Это облегчает определение реальных бенефициаров, снижает риск злоупотреблений и повышает доверие инвесторов. Нововведение также помогает компаниям соответствовать международным стандартам и укрепляет репутацию юрисдикции как надежного места для ведения бизнеса.

Новый закон также предусматривает, что освобожденные компании и освобожденные общества с ограниченной ответственностью при смене юрисдикции обязаны назначить агента на Бермудских островах. Этот агент хранит реестр бенефициаров и бухгалтерскую отчетность компании в состоянии, существовавшем на момент перехода в другую юрисдикцию, на срок не менее пяти лет с даты вступления решения о смене юрисдикции.

3 ноября 2025 года вступил в силу закон о бенефициарном владении 2025 года, представляющий собой ключевое законодательное новшество, призванное повысить прозрачность корпоративного управления и усовершенствовать контроль за деятельностью компаний в юрисдикции.

Нарушение требований Закона может повлечь серьезные последствия. Так, умышленное или неосторожное раскрытие информации из центрального реестра без согласия Регистратора может привести к штрафу и лишению свободы.

Остановимся на некоторых вопросах, которые освещает данный закон.

Главным нововведением закона является передача центрального реестра информации о бенефициарных владельцах от Управления денежного обращения (Bermuda Monetary Authority) Регистратору компаний, что позволяет централизовать данные и упростить их администрирование.

Регистратор обязан вести и поддерживать центральный реестр, разрабатывать и обновлять руководства по применению закона. Кроме того, регистратор вправе время от времени по своему усмотрению выпускать рекомендации по соблюдению требований Закона.

В законе уточняется понятие бенефициарного владельца: физическое лицо признается бенефициарным владельцем, если выполняется хотя бы одно из следующих условий:

• владеет или контролирует 25% и более акций, прав голоса или долей участия;
• осуществляет конечное фактическое влияние на управление юридическим лицом;
• осуществляет контроль иными способами.

Если ни одно лицо не подпадает под эти критерии, организация должна указать в качестве бенефициарного владельца старшего руководителя (к примеру, генерального директора или управляющего директора).

Ранее от обязанности вести реестр бенефициаров был освобожден ряд юридических лиц, например, некоторые финансовые учреждения и компании с лицензией. Согласно новому закону, теперь под освобождение попадают только компании, акции которых котируются на Бермудской фондовой бирже или иных признанных фондовых биржах, а также их дочерние компании.

Освобожденная компания должна предоставлять Регистратору подтверждение своего статуса и регистрировать у него подтверждающий документ, содержащий название и страну фондовой биржи, на которой торгуются ее акции. Кроме того, регистратора необходимо уведомить в 14-дневный срок о размещении акций на новой фондовой бирже и о делистинге.

Компания, попадающая под действие Закона, должна предпринять разумные меры для выявления своих бенефициаров. Если определить бенефициаров не удалось или нельзя подтвердить их статус, компания должна зафиксировать все предпринятые шаги по их выявлению.

Сведения, вносимые в реестр бенефициаров, предварительно должны быть проверены с использованием документов и данных из надежных и независимых источников.

Компания обязана сохранять записи о проведенных проверках и документах, подтверждающих точность внесенной информации.

Реестр бенефициаров хранится по юридическому адресу компании или в ином месте на территории Бермудских островов, удобном для проверки Регистратором – в таком случае регистратору необходимо предоставить письменное уведомление с указанием адреса хранения реестра.

Реестр бенефициаров должен содержать минимальный обязательный объем данных о бенефициаре:

• полное имя,
• адрес проживания и адрес для корреспонденции (если отличается от адреса проживания),
• гражданство (если бенефициар является гражданином нескольких государств, указываются все),
• дату рождения,
• данные из действующего документа, выданного государственными органами (идентификационный номер, дату выдачи, страну выдачи и срок действия).

Компания обязана предоставить Регистратору минимально необходимую информацию о своих подлежащих регистрации лицах в следующих случаях:

• при регистрации;
• при продолжении деятельности на Бермудских островах;
• при преобразовании; или
• при подаче заявления на разрешение вести бизнес на Бермудских островах.

Компания должна уведомлять регистратора об изменениях в бенефициарном владении.

Регистратор обязан принимать все необходимые меры, в том числе с учетом оценки рисков, чтобы проверять предоставленную информацию и поддерживать ее в актуальном состоянии.

Регистратор вправе предоставлять информацию из центрального реестра только определенным лицам, если это необходимо для выполнения их законных функций.

Например, данные могут быть переданы Службе полиции Бермудских островов, Службе финансовой разведки, Бермудскому валютному управлению, генеральному регистратору и другим лицам, указанным в Законе. Этот список не является окончательным — министр может приказом добавить, убрать или заменить указанных лиц.

Закон наделяет Верховный суд Бермудских островов полномочиями рассматривать споры и вносить исправления в реестры. Пока в суде рассматривается добросовестный спор о бенефициарном владении, в реестр нельзя вносить изменения без решения суда. Любое лицо, считающее, что его неправомерно включили или исключили из реестра, может обратиться в суд с просьбой исправить запись.

Международное законодательство находится в постоянном развитии и регулярно претерпевает изменения, что делает особенно важным внимательное и систематическое отслеживание всех таких процессов. Постоянный мониторинг новых норм и поправок позволяет организациям и специалистам своевременно адаптировать свои внутренние процедуры, обеспечивать соблюдение актуальных требований и снижать риски нарушения законодательства. Кроме того, поддержание актуальных знаний о действующих международных правилах и обязательствах способствует принятию обоснованных управленческих решений, повышает прозрачность и доверие со стороны партнеров и регуляторов, а также обеспечивает конкурентные преимущества на глобальном рынке. Такой подход особенно важен для компаний, работающих в нескольких юрисдикциях, где несоблюдение даже небольших изменений может привести к серьезным юридическим и финансовым последствиям.