Какие юридические и финансовые услуги стали недоступны российским клиентам из-за санкций?

Стоит начать с того, что сами санкции бывают разными. Обычно выделяют три большие категории.

Блокирующие санкции, к примеру, печально известный SDN список (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List),– это санкции в отношении конкретных лиц, с которыми запрещены любые сделки.

К примеру, если лицо было внесено в SDN список, то резиденту США запрещено (под угрозой уголовной ответственности) весть какие-либо дела с таким «заблокированным» лицом.

Попадание под блокирующие санкции также автоматически приводит к блокировке активов санкционного лица.

Списки лиц, попавших под блокирующие санкции, регулярно публикуют также ЕС и Великобритания, Канада и ряд других недружественных стран.

Секторальные санкции налагают запрет на совершение определенных сделок с указанными лицами или категориями лиц.

К примеру, под секторальные санкции могут попасть все оборонные предприятия или банки и иные финансовые организации.

При этом секторальные санкции не подразумевают блокировки активов и полного запрета на все сделки с подсканционным лицом.

Иные виды санкций, к примеру, территориальные или санкции в отношении отдельных товаров и услуг.

Иные виды санкций могут запрещать все операции с лицами, находящимися на определенных территориях, например в республике Крым. Или же запрещать поставки отдельных видов товаров или оказание различных услуг.

Именно третий вид санкций активно применяется к российский лицам по критерию гражданства или по факту проживания на территории РФ.

У стран, как правило, нет единой санкционной политики или общего списка запретов в отношении российских лиц, поэтому важно изучать регламенты и иные нормативные документы различных государств, чтобы составить более или менее целостную картину.

8 мая 2022 года Управления по контролю за иностранными активами Министерства финансов США (OFAC) опубликовало определение в соответствии с разделом 1(a)(ii) Указа президента 14071, которое запрещает экспорт, реэкспорт, продажу или поставку, прямо или косвенно, из Соединенных Штатов или лицом Соединенных Штатов бухгалтерских услуг, услуг по созданию трастов и компаний или услуг по управленческому консультированию любому лицу, находящемуся в Российской Федерации.

В FAQ 1058 OFAC разъясняется, что «лицо, находящееся в Российской Федерации» означает «физических лиц, постоянно проживающих в Российской Федерации, и организации, учрежденные или организованные в соответствии с законодательством Российской Федерации или любой юрисдикции в пределах Российской Федерации».

Однако в том же FAQ также разъясняется: «OFAC интерпретирует «косвенное» предоставление таких услуг как включающее в себя случаи, когда выгода от услуг в конечном итоге получается лицом, находящимся в Российской Федерации».

После введения данного запрета российским лицам стали недоступны в США такие услуги, как:

• создание и обслуживание компаний и трастов,
• услуги местных бухгалтеров, директоров и секретарей,
• предоставление юридического адреса для компаний в США.

Эти ограничения сделали невозможным администрирование ранее созданных в США компаний.

В Великобритании санкции коснулись и банковских счетов. Так, российские физические и юридические лица не могут открывать счета в британских банках, если на таких счетах будет размещена сумма, превышающая 50 000 GBP.

С 21 июля 2022 года (поправка 14 к Положению о выходе из ЕС (санкции) в отношении России 2022 года) любым гражданам Великобритании, где бы они ни находились, и другим лицам в Великобритании запрещается предоставлять услуги по бухгалтерскому учету, деловому и управленческому консультированию, а также по связям с общественностью лицам, связанным с Россией.

30 июня 2023 года был обновлен станционных регламент в отношении оказания широкого перечня юридических услуг.

Были запрещены консультационные услуги, предоставляемые (прямо или косвенно)

1. иностранными или британскими лицами в Великобритании; или
2. британскими лицами по всему миру:

любому лицу, не являющемуся гражданином Великобритании, в отношении или в связи с деятельностью, происходящей за пределами Великобритании, которая, если бы она имела место в Великобритании или включала британских лиц, нарушила бы санкционные правила в отношении России.

Данный запрет распространяется на услуги по подготовке консультаций, сопровождению сделок, подготовке документов. На практике сейчас такие услуги полностью недоступны всем лицам, постоянно проживающим в РФ, и российским компаниям.

Также в Великобритании запрещено оказание трастовых услуг российским резидентам, но это касается в первую очередь новых трастов, которые могли бы быть созданы после введения ограничений.

Санкции, введенные в ЕС больше схожи с британскими. Так, российским физическим и юридическим лицам запрещено открывать счета в европейских банках с депозитом более 100 000 Евро (для одного счета). При этом запрет касается и иностранных компаний, которые контролируются российскими лицами.

Европейским финансовым организациям запрещено проводить продажу и покупку финансовых инструментов, номинированных в евро, в интересах российских клиентов.

7 октября 2022 года ЕС ввел запрет на предоставление определенных юридических консультационных услуг. (ст. 5n(2) Регламента 833).

В отличие от запрета Великобритании, запрет ЕС ограничивается предоставлением юридических консультационных услуг российским юридическим лицам.

Термин «юридические консультационные услуги» для целей запрета ЕС трактуется так же широко, как и в определении Великобритании. В частности, определение ЕС включает:

1. Предоставление юридических консультаций клиентам по вопросам, включая коммерческие сделки, связанные с применением или толкованием права.
2. Участие совместно с клиентами или от их имени в коммерческих сделках, переговорах и других отношениях с третьими лицами.
3. Подготовку, оформление и проверку юридических документов.

При этом запрет не распространяется на оказание услуг, связанных с защитой интересов в судах, чтобы не ограничивать доступ к правосудию.

Также запрещено оказание российским юридическим лицам услуг по бухгалтерскому учету, аудиту, ведению бухгалтерских книг и налоговому консультированию.

В мае 2022 года был введен запрет на оказание трастовых услуг, если в трасте учредитель или бенефициары являются российскими лицами – такие трасты не могут управляться трасти с европейской лицензией. При этом почти все трасты, попавшие под такие ограничения, пришлось редомицилировать из ЕС или закрыть.

Данные запреты очень сильно ограничили возможность работы с европейскими банками и европейскими компаниями, что в свою очередь привело к повышенному интересу в отношении банков и компаний из Юго-Восточной Азии и Ближнего Востока.