Какую компанию лучше зарегистрировать в Египте

Перед началом процесса регистрации компании необходимо определиться с ее организационно-правовой формой. Ключевым нормативно-правовым актом, регулирующим порядок учреждения и функционирования компаний в Египте, является Закон о компаниях No.159 от 1981 г. с поправками, внесенными в него Законом No4 от 2018 г.

Как правило, компании в Египте регистрируются в форме

• Компании с ограниченной ответственностью (LLC),
• Компании с единственным участником (OPC) или
• Акционерного общества (JSC).

Для целей реализации единичного проекта на территории Египта или исследования рынка законодательством допускается возможность регистрации в Египте филиалов или представительств иностранных компаний.

Компания с ограниченной ответственностью — это организационно-правовая форма юридического лица, капитал которого разделен на доли, а ответственность участников ограничена размером принадлежащих им долей.

Компании с ограниченной ответственностью не могут заниматься некоторыми видами деятельности, в частности:

• Страхованием;
• Банковской деятельностью, сберегательной деятельностью и получением депозитов;
• Инвестированием средств, привлеченных от третьих лиц.

Органами управления компании с ограниченной ответственностью являются Общее собрание участников и Директор/Директора компании.

Если в компании с ограниченной ответственностью более 10 участников, дополнительно создается контролирующий орган (Наблюдательный совет), состоящий не менее чем из 3 участников компании. Наблюдательный совет запрашивает у директоров отчеты, проверяет бухгалтерские книги, проводит инвентаризацию, а также осуществляет контроль бюджета компании, годовой отчетности и плана распределения прибыли, а затем представляет свой отчет Общему собранию участников не менее чем за 15 дней до даты его проведения.

Все иностранные лица в структуре (учредители, директора) получают справку security clearance.

Информация о директорах и учредителях компании находится в публичном реестре.

Компания с единственным участником (OPC) — это организационно-правовая форма юридического лица с одним учредителем, ответственность которого, как правило, ограничена его вкладом в капитал компании.

Ответственность участника не ограничена, когда:

• учредитель недобросовестно ликвидирует или приостанавливает деятельность компании до истечения срока ее действия или цели;
• учредитель заключает соглашения от имени компании до регистрации компании;
• личные средства учредителя и средства компании были объединены.

Иными словами, ОРС — это компания с ограниченной ответственностью, но учреждаемая одним лицом.

Все иностранные лица в структуре (учредитель, менеджер) обязаны получить справку securityclearance.

Информация об учредителе и директоре компании находится в публичном доступе.

Минимальный капитал OPC должен составлять не менее 1 000 EGP и должен быть полностью оплачен в момент учреждения компании.

Акционерное общество — это организационно-правовая форма юридического лица, капитал которого разделен на акции, а ответственность участников ограничена стоимостью принадлежащих им акций.

Акционерное общество, зарегистрированное в Египте, может быть как частным, так и публичным. Акции публичного акционерного общества, в отличие от акций частного акционерного общества, могут размещаться на бирже и свободно обращаться.

Закон о компаниях разделяет понятия объявленного капитала акционерного общества и выпущенного капитала акционерного общества.

Объявленный капитал — это максимальное количество акций, которое может выпустить компания в соответствии со своим уставом.

Выпущенный капитал — это количество акций, которое компания фактически выпустила. Иными словами, выпущенный капитал может быть меньше объявленного капитала. Однако объявленный капитал, указанный в уставе, не может превышать выпущенный капитал более чем в 10 раз.

Выпущенный капитал должен быть полностью оплачен его участниками. Каждый учредитель акционерного общества обязан оплатить не менее 10% номинальной стоимости своих акций при его учреждении. В течение первых трех месяцев существования компании должны быть оплачены 25% номинальной стоимости акций, а оставшаяся часть может быть оплачена в срок, не превышающий пяти лет со дня создания компании.

Органами управления акционерного общества в Египте являются Общее собрание акционеров и Совет директоров. Совет директоров может назначить Генерального директора, ответственного за ведение текущей исполнительной деятельности в компании.

Представителем акционерного общества перед третьими лицами является избранный Советом директоров Председатель Совета директоров.

Все иностранные лица в структуре (учредитель, менеджер) обязаны получить справку security clearance.

По общему правилу допускается 100% иностранное участие в египетских компаниях, а их директорами могут быть иностранцы. Однако для некоторых видов деятельности законом установлены ограничения. Например, менеджерами компаний, занимающихся импортом в Египет в торговых целях, должны быть египтяне, а доля иностранного участия в таких компаниях должна составлять менее 49%. Отдельные ограничения установлены для компаний, занимающихся агентской деятельностью или приобретением земель и/или недвижимости на Синае.
Если компания осуществляет свою деятельность на Синае, она должна быть учреждена в форме JSC, и 55% ее акционеров должны быть египтянами.

Данные директоров акционерного общества, зарегистрированного в Египте, общедоступны.

Данные акционеров недоступны третьим лицам — они содержатся в централизованном реестре, в котором учитываются права на акции.

До 2018 г. акции египетских акционерных обществ выпускались в документарной форме. С момента вступления в силу Закона No4 от 2018 г., содержавшего в себе поправки к Закону о компаниях No.159 от 1981 г., все акции египетских акционерных обществ подлежат централизованному учету в Египетском Центральном клиринговом центре, Депозитарии и Реестре (Misr for Central Clearing, Depository and Registry, MCDR).

Предоставление Сертификата от MCDR, подтверждающего факт депонирования акций в центральном реестре, является одним из условий для регистрации нового акционерного общества.

Представительство — это структурное подразделение юридического лица, которое может учреждаться в Египте для изучения местного рынка и производственных возможностей. Представительство не является отдельным юридическим лицом и не может осуществлять в Египте коммерческую деятельность.

Деятельностью представительства в Египте руководит менеджер, которым может быть как местный, так и иностранец.

Необходимо учитывать, что при учреждении представительства или филиала иностранной компании в Египте, сохраняется требование по найму местных сотрудников в соотношении 9 местных сотрудников на каждого иностранца.

Так как представительство не является обособленным от иностранной компании юридическим лицом, на него не распространяется обязанность по оплате уставного капитала. Однако при учреждении представительства нужно внести депозит в размере 5 000 EGP.

Через 3 года с момента регистрации представительства необходимо зарегистрировать филиал или местную компанию. Однако в исключительных случаях возможно продление срока функционирования представительства при условии получения от GAFI.

Филиал — это структурное подразделение юридического лица, которое может учреждаться в Египте с целью реализации на территории Египта конкретного проекта. Иными словами, филиал целесообразно регистрировать, если иностранная компания уже заключила или в ближайшем времени планирует заключить контракт с местными контрагентами для его исполнения в Египте.

Филиал, как и представительство, не является отдельным юридическим лицом. Менеджером филиала также может быть иностранец. Однако в отличие от представительства филиал может вести коммерческую деятельность, поэтому прибыль филиала облагается налогом.

На филиалы не распространяется обязанность по оплате уставного капитала. Однако при их учреждении материнской компании нужно внести депозит в размере 5 000 EGP.