Лицензии, необходимые для осуществления деятельности по трансграничному переводу денежных средств, в Сингапуре

Сингапур является государством с развитой экономикой, обеспечивающим защиту прав собственности и эффективную антикоррупционную политику. Помимо этого, налоговые ставки и нормативно-правовая база Сингапура способствует активной экономической деятельности предпринимателей со всего мира. Открытость для глобальной торговли повышает производительность труда и способствует появлению более динамичного и конкурентоспособного финансового сектора. Процесс открытия бизнеса прост, а инфляция находится под контролем.

Индекс экономической свободы Сингапура составляет 84,1 балла, что делает его экономику самой «свободной» из 176 стран, включенных в Индекс экономической свободы 2025 года. По сравнению с прошлым годом его рейтинг вырос на 0,6 пункта, и Сингапур занял 1-е место среди 39 стран Азиатско-Тихоокеанского региона. Показатель экономической свободы страны выше, чем средние мировые и региональные значения.

Кроме того, компании со всего мира делают своим финансовым центром Сингапур по причине того, что Правительство Сингапура активно поддерживает инновации в финансовом секторе и предлагает прозрачные и предсказуемые правила для бизнеса. В свою очередь, регуляторные органы, такие как Денежно-кредитное управление Сингапура (Monetary Authority of Singapore), предоставляют лицензии и поддержку для финтех-компаний.

В связи с вышеуказанными преимуществами популярным видом бизнеса в Сингапуре является оказание услуг по трансграничному переводу денежных средств. Органом, который регулирует соответствующую деятельность, является Денежно-кредитное управление Сингапура (далее - MAS). В свою очередь, основным нормативно-правовым актом, который использует MAS в своей деятельности, является Payment Systems and Services Act.

Согласно Payment Systems and Services Act для осуществления деятельности по трансграничному переводу денежных средств (cross border money transfer service) необходимо наличие одной из двух лицензий:

Для лучшего понимания, какая именно лицензия Вам необходима для осуществления обсуждаемой деятельности, ниже будет приведено сравнение SPI и MPI по основным критериям.

Да, для получения обеих лицензий существуют достаточно суровые требования, в том числе и к размеру уставного капитала.

Для лицензии SPI необходим минимальный размер УК 100 000 S$ (примерно 75 000 USD), компания должна иметь резервный капитал для покрытия возможных убытков (покрытие операционных расходов за период 6-12 месяцев), а также наладить эффективный процесс мониторинга за деятельностью.

Что касается лицензии Major payment institution license, то для нее сохраняются требования по наличию резервного капитала и эффективно выстроенного мониторинга за деятельностью, однако увеличивается минимальный размер УК до 250 000 S$ (примерно 190 000 USD).

Несмотря на существенные различия в требованиях к минимальному размеру УК для SPI и MPI, требования к директорам компании идентичны и заключаются в том, что существуют требования к резидентству:

• 1 исполнительный директор должен быть гражданином Сингапура ИЛИ 1 исполнительный директор должен иметь вид на жительство (Singapore Permanent Resident);
• 1 исполнительный директор, у которого есть Singapore Employment Pass. И минимум 1 другой директор гражданин Сингапура или имеющий вид на жительство (Singapore Permanent Resident).

Также существуют требования к квалификации будущего директора:

• наличие аналогичного успешного функционала в прошлом;
• отсутствие схожих должностей, которые могут привести к конфликту интересов;
• наличие соответствующего образования.

Согласно Payment Systems and Services Act акционерами могут быть как физические, так и юридические лица. Основные критерии содержатся в статье 13 Guidelines on fit and proper criteria и предъявляются к репутации акционера, которая оценивается по следующим критериям:

• ваша история и финансовое положение, а также история и финансовое положение вашей холдинговой компании или связанных корпораций, если применимо;
• способность соблюдать нормативные требования;
• подвергались ли вы, ваша холдинговая компания или связанные с ней корпорации надлежащему надзору со стороны компетентного регулирующего органа;
• информация о банкротстве или неисполнении обязательств;
• случаи нарушения законодательства (административные/уголовные/гражданские).

С полным списком критериев можно ознакомиться на сайте Денежно-кредитного управления Сингапура.

Необходимо быть компанией, зарегистрированной в Сингапуре или быть сингапурским филиалом иностранной корпорации.

Необходимо иметь постоянное место ведения бизнеса на территории Сингапура или зарегистрированный офис для хранения бухгалтерских документов.

Организация, которая планирует оказывать услуги по трансграничному переводу денежных средств, должна позаботиться о профессиональной комплаенс службе.

Действующее законодательство Сингапура устанавливает достаточно жесткие требования, но именно это ценят предприниматели со всего мира, выбирая Сингапур в качестве финансового центра, – безопасность.

Возвращаясь к обсуждаемой теме, чтобы удовлетворить требования, необходимо наличие:

• независимой службы комплаенс - заявитель должен создать в Сингапуре независимую службу комплаенс с сотрудниками, обладающими достаточной квалификацией в областях, относящихся к его деятельности. Сотрудники службы комплаенс могут выполнять другие не противоречащие друг другу и дополняющие функции, например, функции штатного юрисконсульта ИЛИ
• поддержки комплаенса со стороны холдинговой компании или связанного с ней зарубежного предприятия. Заявитель может получить поддержку комплаенса от независимой и специальной команды комплаенса в своей холдинговой компании или в связанном с ней зарубежном предприятии при условии, что он сможет продемонстрировать наличие адекватного надзора со стороны ответственного за комплаенс, единственного владельца, партнеров, директоров и генерального директора и другого высшего руководства.

Интересная особенность: при подаче документов для получения соответствующей лицензии Monetary Authority of Singapore попросит Вас провести проверку возможности взлома «Technology risk management».

Наибольшие требования предъявляются к Major payment institution license (MPI), так как объем денежных средств, которыми будет управлять организация, значительно выше, чем при лицензии SPI.

Для наглядности ниже будет представлена таблица с особенностями лицензирования:

Помимо стандартных документов для проведения комплаенс проверки на будущих директоров и акционеров компании потребуется также ряд документов, о которых Вы можете не подозревать, например:

• планы проведения независимых аудиторских проверок;
• письмо об ответственности или Письмо-обязательство от мажоритарных акционеров организации, материнской компании и связанной компании;
• политики и процедуры по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма (ПОД/ФТ) и общекорпоративную оценку рисков;
• бизнес-план, иллюстрирующий соблюдение Payment Systems and Services Act;
• юридическое заключение по регулируемым платежным услугам, проводимым с учетом предлагаемой бизнес-модели. Юридическое заключение должно быть выдано юридической фирмой, имеющей опыт консультирования по Закону о платежных услугах в Сингапуре, и должно включать подробный и всесторонний анализ того, как каждая регулируемая платежная услуга применима или не применима к каждой предлагаемой услуге или продукту.