Ликвидация компании в Сингапуре

Говоря о причинах закрытия компании, можно выделить следующие:

Действующим сингапурским законодательством предусмотрены три варианта прекращения деятельности компании:

1) Вычеркивание компании из реестра;

2) Добровольная ликвидация;

3) Обязательная ликвидация по решению суда.

В случае если компания так и не начала вести деятельность с момента инкорпорации, или у компании нет активов и обязательств, наиболее оптимальным вариантом закрытия компании является вычеркивание из реестра.

Добровольная ликвидация по решению акционеров также является распространенным видом закрытия компании.

Добровольная ликвидация может быть также инициирована кредиторами компании.

Вычеркивание компании из реестра (strike off) подразумевает под особой процедуру удаления записи о компании в реестре Регистрара.

Подача заявления на вычеркивание компании в Комитет по бухгалтерскому учету и корпоративному регулированию (далее - ACRA) возможна только при выполнении следующих условий:

• Отсутствие деятельности с даты инкорпорации или прекращение деятельности;
• Отсутствие активов и обязательств;
• Отсутствие у компании условных активов и обязательств;
• Отсутствие задолженности по уплате налогов и сборов, а также иной задолженности перед государством;
• Компания не является участником судебного разбирательства как в Сингапуре, так и за его пределами;
• Отсутствие проигнорированных повесток, адресованных должностным лицам компании;
• Отсутствие штрафов от ACRA;
• Все акционеры дали согласие директору на вычеркивание компании из реестра.

Перед подачей заявления на вычеркивание компании необходимо подготовить следующие документы:

1. Ликвидационную отчетность;
2. Документы внеочередного собрания акционеров о принятом решении о закрытии компании путем вычеркивания из реестра;
3. Уставные декларации, подписанные директором компании.

Обязательным перед подачей заявления является получение от налоговой службы документа, подтверждающего отсутствие обязательств по уплате налогов и сборов (tax clearance certificate).

Удаление записи о компании из реестра осуществляется в течение 3-4 месяцев с даты подачи заявления на вычеркивание. Необходимо иметь в виду, что компания может быть восстановлена в течение 15 лет после ее вычеркивания из реестра.

Восстановление компании происходит через суд, например, по просьбе кредитора, перед которым у компании осталось неисполненное обязательства. Однако не только кредиторы могут обратиться в суд для восстановления компании, но и налоговая служба, например, в случае пересмотра величины налогооблагаемой базы и, соответственно, начисления налогов, хотя вероятность возникновения такой ситуации невелика.

Добровольная ликвидация компании по решению акционеров, в отличие от вычеркивания, требует привлечения третьего лица – ликвидатора. Стоимость добровольной ликвидации выше стоимости вычеркивания и определяется объемом работы ликвидатора и необходимостью распределения активов.

Порядок действий при добровольной ликвидации следующий:

1. Директор/директора подготавливают декларацию о платежеспособности компании и подают ее в Регистрар;

2. В течение 5 недель созывается внеочередное собрание акционеров;

3. На внеочередном собрании принимается специальная резолюция (special resolution) о ликвидации компании и резолюция (ordinary resolution) о назначении ликвидатора с утверждением размера его вознаграждения. В случае наличия активов к распределению принимается специальная резолюция, наделяющая ликвидатора правом распределения активов. Как правило, ликвидаторами выступают бухгалтеры.

Необходимо отметить, что на период между файлированием декларации о платежеспособности и проведением внеочередного собрания назначается временный ликвидатор. Информация о назначении временного ликвидатора публикуется в 4 газетах на английском, малайском, китайском и тамильском языках в течение 14 дней с момента назначения.

4. В течение 7 дней после принятия специальной резолюции о назначении ликвидатора ее копия файлируется в ACRA, а также в течение 10 дней как минимум в одной газете публикуется информация о принятии такой резолюции.

С этого момента во всех новых документах компании после ее названия должна быть сделана запись «в процессе ликвидации».

5. Компания передает регистры бухгалтерского учета ликвидатору. Ликвидатор начинает работу по получению tax clearance certificate, подаче ликвидационной отчетности, расчету сумм, причитающихся акционерам после выполнения требований всех кредиторов.

6. Созывается общее собрание, на котором ликвидатор представляет свой отчет, содержащий информацию об итогах ликвидации и распределения активов. В течение 7 дней после собрания отчет подается в ACRA.

7. Компания считается ликвидированной по истечении 3 месяцев с даты подачи отчета ликвидатора.

Отличие вычеркивания компании из реестра от добровольной ликвидации по решению акционеров

Что касается добровольной ликвидации по решению кредиторов, то данный вариант выбирается, когда директор считает, что компания не сможет исполнить свои обязательства и продолжить вести деятельность.

Таким образом, данная процедура связана с неплатежеспособностью компании. Согласно ст. 125(2)(а) Закона о неплатежеспособности, реструктуризации и роспуску от 2018 года, компания признается неспособной исполнить свои обязательства перед кредиторами, если компания не может в течение 3 месяцев погасить задолженность, превышающую 15 000 сингапурских долларов, перед одним из кредиторов.

Данная процедура также подразумевает назначение ликвидатора и в целом похожа на описанную выше процедуру добровольной ликвидации по решению акционеров.

После принятия решения о добровольной ликвидации по решению акционеров или кредиторов путём выпуска специальной резолюции необходимо иметь в виду следующее:

• компания должна прекратить ведение деятельности, за исключение случаев, когда, по мнению ликвидатора, продолжение работы компании необходимо для успешного завершения ликвидации;
• директор лишается полномочий, за исключением случаев, когда полномочия остаются по решению акционеров с предварительного согласия ликвидатора;
• передача акций считается недействительной, если она не была санкционирована ликвидатором.

В свою очередь, процедура обязательной ликвидации проводится в том случае, например, когда считается, что такой вариант будет наиболее справедливым.

Процедура обязательной ликвидации может быть инициирована компанией, акционерами, кредиторами и иными лицами путем обращения в Верховный Суд.

В данном случае ликвидатор назначается не акционерами компании, а судом. Привлечение суда значительно увеличивает как стоимость ликвидации, так и ее сроки.