Особенности регистрации компании в Турецкой республике для нерезидентов

В современных условиях Турция становится одним из основных центров ведения зарубежного бизнеса для российских предпринимателей. Обладая отличным расположением и развитой логистической инфраструктурой, Турция привлекает внимание многих российских компаний, которые открывают там либо представительства, либо местные компании (турецкие ООО или турецкие АО), либо регистрируют компании в СЭЗ (свободных экономических зонах). В нашем небольшом обзоре Вы сможете ознакомиться с особенностями регистрации местных компаний в Турции.

Принципы, касающиеся прямых иностранных инвестиций, а также регистрация и деятельность предприятий с иностранным участием в Турции регулируются законом №4875 «О прямых иностранных инвестициях». После его принятия и вступления в силу 17.06.2003, в соответствии со статьей 3 (а) Закона о прямых иностранных инвестициях, действующее законодательство явно гарантирует два принципа: свобода права установления деловых предприятий и принцип равного обращения.

До вступления в силу Закона № 4875, компании иностранных инвесторов в Турции регулировались Законом № 6224 «О поощрении иностранного капитала». В соответствии со старым законодательством, которое было замещено Законом № 4875, иностранные компании были предметом ряда строгих процедур в отношении регистрации и последующего контроля за их работой. Наиболее спорные из них были требование на получение предварительного разрешения от Министерства финансов и наличие минимального капитала в 50.000 USD для иностранных партнеров. Кроме того, Закон № 4875 также отменил ограничение для коммерческой деятельности иностранных инвесторов. Ранее иностранным инвесторам позволялось регистрировать только акционерные общества или компании с ограниченной ответственностью, а также филиалы иностранных компаний под жестким регулированием надзорного органа.

В результате реформ законодательства, а именно вступления в силу закона № 4875 и принятия нового турецкого Коммерческого кодекса, который заменил и лишил законной силы 55 летний турецкий Коммерческий кодекс, все иностранные инвесторы получили возможность образовывать все типы компаний, и заниматься любой коммерческой деятельностью в Турции.

Все введенные изменения были направлены на гармонизацию права и свободное движение капитала в рамках процесса интеграции Турции в европейскую экономику.

Законодательство Турции предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:

В настоящий момент иностранцам доступны все организационно-правовые формы, но наибольшей популярностью пользуются следующие типы компаний на территории Турецкой Республики:

Следующие виды деятельности подлежат предварительному разрешению со стороны Министерства до создания компаний и / или требуют внесения специальных поправок в Устав:

• Банки;
• Финансовые лизинговые компании;
• Факторинговые компании;
• Потребительские услуги и компании в финансовых сфере;
• Компании по управлению активами;
• Страховые компании;
• Акционерные общества, создающиеся в форме холдингов;
• Компании, работающие в сфере обмена валют;
• Компании, занимающиеся коммерческим складом;
• Компании, занимающиеся лицензированным складированием сельскохозяйственной продукции;
• Биржевые компании;
• Независимые аудиторские компании;
• Департамент надзора;
• Компании по разработке технологий;
• Компании-учредители и компании зоны свободной торговли (свободных экономических зон).

С появлением нового кодекса и изменения закона об иностранных инвестициях, одним из главных изменений была поправка, связанная со структурой акционеров компании. Помимо отмены обязательного наличия турецкого резидента, новый закон разрешает создавать акционерные компании или компании с ограниченной ответственностью с единственным акционером-нерезидентом.

Для иностранных физических лиц и компаний доступна самостоятельная регистрация предприятия в Турции, но желательно воспользоваться услугами местных юристов, так как все процедуры проходят на турецком языке.

Чтобы стать учредителем компании, необходимо выполнить следующий алгоритм действий:

1. получить как основателю предприятия турецкий ИНН в налоговой палате;
2. присвоить адрес организации;
3. утвердить деятельность предприятия;
4. подготовить учредительный договор;
5. утвердить уставный капитал.

Минимальный уставный капитал

Четверть от суммы капитала (25%) необходимо внести на счет компании (временный счет, созданный до подачи заявления на учреждение компании в Торговую палату). Взнос можно также сделать в натуральной форме, с последующим предоставлением всех необходимых документов.

Средства со счета можно свободно использовать для расходов компании после ее основания, возможность перевода временного счета в активный операционный необходимо уточнять в банке уже после регистрации компании. Остальные 75% капитала необходимо оплатить в течение 24 месяцев – равными частями или в соответствии с установленным графиком в компании.

1. Количество акционеров/учредителей не может превышать 50 лиц;
2. Для нерезидентов, занимающих позицию директора в ООО обязательно наличие местной рабочей визы. На получение визы дается 6 месяцев с момента вступления в должность. В случае не получения визы в указанный срок, компания обязана нанять на работу 5 резидентов Турции. При невыполнении и этого обязательства на компанию могут быть применены штрафные санкции, вплоть до принудительного исключения из Торгового реестра Турции.
3. Для подачи документов на получение рабочей визы от лица компании – уставный капитал такой компании должен быть ₺100 000 (турецких лир) и быть оплачен при регистрации компании, если компания приняла решение на получения рабочих виз для нерезидентов.
4. Акционеры и директора турецкой компании несут ответственность за государственные долги общества.

1. Неограниченное число акционеров, но минимум 1 лицо, которым может быть гражданин иностранного государства или корпоративная структура.
2. Обязательное наличие хотя бы одного учредителя в совете директоров. Но в случае с нерезидентами нет необходимости в получении обязательной рабочей визы или найма на работу местных сотрудников.
3. Директор компании несет ответственность перед государством за долги компании, что не затрагивает акционеров общества.

1. Подготовка договора компании и утверждение подписей учредителей

1.1. Пользователи создают бесплатное членство через интернет-адрес MERSİS и начинают процесс создания компании. При подготовке контракта компании в MERSİS граждане Турции могут быть добавлены с их идентификационными номерами, а иностранцы - с номерами паспортов в качестве партнера или уполномоченного лица.

1.2. MERSIS предписывает пользователю заполнить элементы, которые требуются в договоре на законных основаниях, и договор компании готовится путем ввода необходимой информации. Договор составлен на турецком языке. Потенциальный налоговый номер компании также автоматически присваивается MERSIS после того, как учредители подписали договор, и компетентный орган проверил, действительно ли эти подписи принадлежат им. Для этой операции учредители или их уполномоченные представители должны обратиться в соответствующую организацию.

В компаниях с ограниченной ответственностью и кооперативах этот процесс осуществляется в дирекции торгового реестра, где находится штаб-квартира компании.

Для других компаний можно обратиться в дирекцию торгового реестра по месту нахождения головного офиса компании или любого нотариуса.

В случае, если процесс утверждения требуется сделать у нотариуса, пользователи могут обратиться к любому нотариусу с номером отслеживания, полученным от MERSİS. Поскольку MERSİS передает договор нотариусу в электронном виде, нет необходимости обращаться к нотариусу с распечаткой.

2. Подготовка подписных деклараций должностных лиц компании

Подписи лиц, уполномоченных представлять компанию, должны быть утверждены компетентным органом, для чего должны быть подготовлены подписные декларации. Этот процесс в Турции осуществляется в любом торговом реестре.

3. Оплата денежного капитала акцией антимонопольного органа

По крайней мере 25% акций, совершаемых в денежной форме в акционерных обществах, должны быть депонированы на банковский счет, открытый от имени компании для регистрации компании. Кроме того, также должно быть депонировано 0,04% капитала компании в качестве «доли конкурентного полномочия на банковском счете антимонопольного органа. Для этой транзакции не нужно идти в банк. Эта сумма может быть выплачена в дирекции торгового реестра вместе с другими операциями учреждения.

4. Заявление в Дирекцию Торгового Реестра о регистрации

По заявлению учредителей с соответствующими документами отдел регистрации торговли завершает процесс регистрации. При создании акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью и кооперативов, коммерческие книги, которые они хранят, утверждаются дирекцией торгового реестра и передаются связанной стороне после регистрации. Также возможно проведение сделок по учреждению компаний через уполномоченного представителя с доверенностью.

Как только эти формальности будут соблюдены, можно регистрировать компанию в Торговой Палате. Затем следует заняться оформлением циркуляра подписей в нотариальной конторе, подать на регистрацию учетные книги и поставить фирму на учет в налоговую инспекцию. После чего предприятие может функционировать.

• Соглашение о компании с утвержденными подписями учредителей;
• Письменные заявления независимых членов совета директоров о том, что они принимают на себя эту обязанность;
• Подписанные декларации руководителей компании;
• Подтверждение платежа, указывающее, что доля конкурентного полномочия была оплачена;
• Документ, подтверждающий, что не менее 25% капитала, совершенного в денежной форме, хранится в банке. Если был добавлен капитал в натуральной форме, необходимо взять письмо из соответствующего реестра, в котором указывалось бы, что нет никаких ограничений на капитал в натуральной форме, а также документ, показывающий, что недвижимые права, права интеллектуальной собственности и другие ценности, выставленные в качестве капитала в натуральной форме, аннотируются в реестрах, в которых они зарегистрированы, если таковые имеются;
• Отчеты об оценке, подготовленные назначенным судом экспертом для определения стоимости в натуральной форме и активов, которые будут переданы во время учреждения, и капитала в натуральной форме, если таковые имеются;
• Контракты, связанные с учреждением компании, а также с ее учредителями и другими лицами, в том числе связанные с поглощением неденежных активов и операций, если таковые имеются.

*В случае наличия в совете директоров юридического лица, имя и фамилия реального лица определяются юридическим лицом, и нужна нотариально заверенная копия решения его компетентного органа с указанием этого реального лица.

• Устав с утвержденными подписями учредителей;
• Подтверждение платежа, указывающее, что доля Конкурентного полномочия была оплачена;
• Письменные заявления членов совета директоров, не связанных с акционерами, в отношении того, что они принимают на себя эту обязанность, если таковые имеются;
• Заявления с подписями от лиц, уполномоченных представлять компанию;
• Документ, подтверждающий, что не менее 25% капитала, совершенного в денежной форме, хранится в банке. Если был добавлен капитал в натуральной форме, необходимо взять письмо из соответствующего реестра, в котором указывалось бы, что нет никаких ограничений на капитал в натуральной форме, а также документ, показывающий, что недвижимые права, права интеллектуальной собственности и другие ценности, выставленные в качестве капитала в натуральной форме, аннотируются в реестрах, в которых они зарегистрированы, если таковые имеются;
• Отчеты об оценке, подготовленные назначенным судом экспертом для определения стоимости в натуральной форме и активов, которые будут переданы во время учреждения, и капитала в натуральной форме, если таковые имеются;
• Контракты, связанные с учреждением компании, а также с ее учредителями и другими лицами, в том числе связанные с поглощением неденежных активов и операций, если таковые имеются;

*Если для создания компании требуется утверждение от Министерства или другого госоргана, необходимо предоставить соответствующее разрешение или письмо-заключение.

**В случае наличия в Совете директоров юридического лица, имя и фамилия реального лица определяются юридическим лицом; необходима нотариально заверенная копия решения его компетентного органа с указанием этого реального лица.