Получение VASP лицензии в Сальвадоре

VASP (Virtual Asset Service Provider ) – это поставщик виртуальных активов и услуг. Виртуальный актив – это цифровое выражение ценности, которое может цифровым образом обращаться или переводиться и может быть использовано для целей платежа или инвестиций, но не включает в себя цифровое выражение фиатных валют. Иными словами, это криптоактивы, платформы-обменники, провайдеры кошельков и финансовых услуг для ICO. Аббревиатура VASP, как правило, применяется для обозначения лицензируемой деятельности, связанной с криптовалютой.

В соответствии с “Digital Assets Law 2023”, принятым в Сальвадоре 14 ноября 2022 года, поставщик виртуальных активов и услуг определяется как физическое или юридическое лицо, которое в рамках бизнес-деятельности предоставляет услуги, связанные с виртуальными активами и соответствует одному из критериев ниже:

• инкорпорирован / проживает в Сальвадоре;
• не инкорпорирован/ не проживает в Сальвадоре, но предоставляет услуги клиентам – гражданам Сальвадора.

В настоящее время интерес к виртуальным активам, услугам на рынке виртуальных активов растет из года в год. Виртуальные активы и связанные финансовые услуги имеют потенциал содействовать финансовой инновации и результативности, а также улучшению финансовой доступности. В целях защиты интересов инвесторов и потребителей, а также противодействия отмыванию преступных доходов и финансирования терроризма необходимо было урегулировать данную сферу.

В Сальвадоре деятельность в сфере виртуальных активов регулирует несколько нормативно- правовых актов:

• Digital Assets Law, 2023
• Digital Asset Service Provider Regulations 2023
• Regulations on Issuance of Public Offering of stable Currencies 2023
• Regulations for the Registration of Issuers and Public and Private Issuances 2023
• Guide for Money Laundering and Terrorist Financing Risk Management for the Digital Assets Inductry, 2023

Государственным органом в Сальвадоре, ответственным за соблюдение данных законов, является CNAD “Comision National de Activos Digitales”. Также CNAD рассматривает заявления на выдачу лицензий, ведет реестр выданных лицензий и регулярно осуществляет мониторинг соблюдения требований закона и в случае выявления нарушений может принять решение об отзыве лицензии на осуществление деятельности.

В Сальвадоре есть два вида VASP лицензий:

• для деятельности, связанной с биткоинами, и
• для деятельности, связанной с различными видами виртуальных активов, всеми, кроме биткоина.

В первом случае применяется лицензия BSP License. Получать данную лицензию необходимо компаниям, работающим с биткоином , например, оказывающим услуги по обмену биткоина на фиат, хранению и обработке платежей в биткоине. BSP лицензию выдает Центральный Банк Сальвадора.

Во втором случае применяется лицензия DASP License. Данную лицензию получают компании, оказывающие услуги в сфере виртуальных активов, исключая биткоин: эмиссия криптовалюты, торговля, хранение, предоставление кошелька. Этот вид лицензии выдает Национальная комиссия CNAD.

Лицензия DASP, очевидно, затрагивает больше виртуальных активов. Ниже рассмотрим получение лицензии DASP.

Перед подачей заявления на получение лицензии важна предварительная подготовка. Необходимо подготовить документы и продумать детали будущего проекта и деятельности. Ниже рассмотрим требования, предъявляемые к документам.

1. Бизнес-план – документ, отражающий планируемую деятельность компании. В правилах, выпущенных CNAD, четко указано, какую информацию должен содержать бизнес-план:

• Подробное описание деятельности на 3 года;
• Маркетинговая стратегия;
• Финансовые показатели;
• Планируемый бюджет;
• Возможные риски и способы уменьшения рисков;
• Ключевые показатели эффективности (KPI).

2. Документация по оказанию услуг клиентам «Customer Service/ Communication System». В данных документах содержится политика обслуживания клиентов, информация о цифровых активах, с которыми работает компания, их основных характеристиках, текущей цене и история цены за последние 12 месяцев, текущий объем операций на платформе и цифровом кошельке. Информация должна регулярно и обоснованно обновляться.

3. AML документация «Anti-Money Laundering, Counter-Terrorist Financing, and Proliferation of Weapons of Mass Destruction Prevention» – документация, связанная с соблюдением требований по предотвращению отмывания денег, финансирования терроризма и распространения оружия массового уничтожения.
Подготовка данной документации – один из самых важных этапов, так как здесь нужно подготовить несколько внутренних мануалов, протоколов, инструкций, политик, сводов правил. Необходимо также назначить комплаенс офицеров компании (основного и его заместителя), у которых есть необходимая сертификация и опыт работы в данной сфере.

4. Документация по описанию финансовых и операционных рисков, которым подвержена компания с учетом ее бизнес-модели.

5. Документация, связанная с осуществлением операций с виртуальными активами и кибербезопасностью.

Необходим будет также реальный офис компании в Сальвадоре и возможность подтвердить наличие капитала и финансовую стабильность компании.

1. Первым этапом является заполнение формы предварительной регистрации онлайн на официальном портале Национальной Комиссии CNAD.

Цель данного этапа - быстрая оценка бизнес-модели компании и определение соответствия компании минимальным требованиям для перехода на второй этап. Результат прохождения данного этапа будет отправлен по электронной почте, указанной в заявке. Если результат отрицательный, то в письме будут указаны недостатки, которые необходимо устранить перед повторной подачей заявки.

2. Второй этап включает в себя более подробную оценку различных аспектов, связанных с правовой базой, противодействием отмыванию денег, финансированию терроризма и незаконному обороту финансовых инструментов, соблюдением нормативных требований, управлением рисками, процессами платформы и другими аспектами. Здесь необходимо предоставить подготовленные документы и протоколы (подробнее выше в пункте 3), а также корпоративные документы компании, документы на физических лиц в структуре компании и т.д.

3. Далее CNAD рассматривает заявку и может запросить дополнительные документы и информацию. Заявитель оперативно реагирует на запросы регулятора и предоставляет все необходимое в срок, установленный CNAD.

4. После повторного рассмотрения документов CNAD выносит решение о выдаче лицензии. Если решение положительное, то заявителю сообщат о требованиях, которые необходимо соблюдать при осуществлении деятельности, дальнейшей процедуре и оплате пошлины.

5. После выдачи лицензии CNAD вносит информацию о новом провайдере виртуальных услуг и номере лицензии в реестр и сообщает данную информацию FIU (Financial Investigation Unit) Сальвадора.