Проверка контрагентов: скажи мне, кто твой друг…

Процедура KYC (know your customer – знай своего клиента) представляет собой проверку клиента и его бизнеса на предмет наличия каких-либо рисков, с которыми может столкнуться организация, взяв его к себе на обслуживание.

Риски обслуживающей организации могут быть довольно разнообразными и их перечень может варьироваться в зависимости от типа деятельности обслуживающей организации, однако, в общем их можно определить как

• регуляторные,
• юридические,
• финансовые и
• репутационные риски,

которые можно понести при взаимодействии с клиентом.

Несмотря на то, что согласно существующей международной практике KYC-проверки должны производиться различными представительствами бизнес-сообщества (например, сервис-провайдерами, банками, брокерами, риэлторами), основные критерии, принимаемые во внимание комплаенс-специалистами при оценке профиля клиента, остаются одинаковыми.

Это происходит благодаря унификации законодательств по противодействию отмыванию денежных средств и финансированию терроризма (ПОД/ФТ), которые так или иначе в основе своей имеют Рекомендации, созданные Группой разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ). В частности, в 2014 ФАТФ предложила риск-ориентированный подход (risk-based approach), который включает в себя комплексную оценку клиента по следующим пунктам:

• страновой и региональный риск,
• клиентский риск (в том числе деятельность и источник происхождения средств),
• риск канала сбыта/транзакции.

Совокупность оценок этих факторов влияет на возможность обслуживания того или иного клиента, а также на категорию риска, которая ему присваивается (низкая-средняя-высокая).

В последние годы помимо KYC наблюдается тренд на проведение проверки контрагентов клиентов, так называемой проверки KYCC (know your customer customer – знай клиента своего клиента) / KYS (know your supplier – знай поставщика своего клиента).

Подобная процедура включает в себя проверку самого контрагента, а также его деятельности и типа экономических отношений, связывающих его с компанией клиента (например, договор поставки, договор займа и т.п.).

Возникает закономерный вопрос: каким образом результаты проверок контрагентов могут повлиять на возможность обслуживания клиентской компании?

Дело в том, что по результатам анализа контрагентов Вашей компании будет определяться возможность оказания ей услуг в целом, а также её категория риска.

С высокой долей вероятности обслуживание компании будет сопряжено с рядом сложностей и ограничений, если контрагент:

1. Является политически значимым лицом (ПЗЛ; PEP – politically exposed person) – то есть лицом, которое исполняет публичные функции, и в силу занимаемой должности может быть коррумпировано. Закрытый перечень должностей, относящихся к ПЗЛ, содержится в ПОД/ФТ законодательстве каждой конкретной юрисдикции. Помимо самих ПЗЛ, законодательство, как правило, также выделяет такие категории лиц как «родственники ПЗЛ» (PEP immediate family member) и «лица, ассоциированные с ПЗЛ» (PEP associate), то есть лица, которые ведут бизнес с ПЗЛ. Чаще всего наличие подобных лиц или их компаний среди контрагентов будет сопряжено с повышением категории риска Вашей компании.
2. Является государственной компанией или её дочерней структурой. Стоит отметить, что любая иностранная лицензируемая организация будет весьма осторожно относиться к клиенту, имеющему в контрагентах госкомпанию, из-за рисков нецелевого использования бюджетных средств. Более того, зачастую риск-аппетит организаций в целом не предусматривает возможность обслуживания подобных клиентов.
3. Находится в санкционных списках. Хотя проверка контрагентов клиентов не новый тренд, она является крайне актуальным вопросом, и в условиях развёртывающихся санкционных ограничений будет только набирать обороты, поэтому недооценивать её важность неперспективно. Участившиеся случаи попадания иностранных финансовых организаций под вторичные санкции, влекущие за собой репутационные риски, а также внушительные суммы штрафов, которые могут быть наложены при нарушении каких-либо санкционных режимов, только ужесточают проверки, делая их более частыми и скрупулёзными.
4. Является объектом негативной информации в Интернете. Проверка компании и её контрагентов в Интернете – неотъемлемая часть при создании общего портфолио о клиенте. Существует множество примеров, когда найденная в Интернете информация может сказаться на портфолио клиента, поэтому ниже упомянем некоторые наиболее частые случаи:
   1. Текущие судебные разбирательства или вынесенные судебные решения – то есть наличие негативной юридической истории у контрагентов, как: крупные суммы исков к контрагенту, проигранные суды по экономическим статьям, уголовное преследование должностных лиц и т.д.;
   2. Adverse media – так называемая порочащая информация на кого-либо. При этом важно отметить, что в данном случае имеет значение источник, где была обнаружена эта информация – он должен быть непредвзятым и неаффилированным с проверяемым лицом и обладать хорошей репутацией;
   3. Банкротство – наличие в цепочке контрагентов компании, проходящей процедуру банкротства или имеющей подобный статус, как минимум, является «красным флагом» для проверяющего, а как максимум, вызывает сомнение относительно благонадёжности всех участников сделки.

Необходимо иметь в виду, что, по аналогии с KYC, проверка контрагентов должна производиться на регулярной основе. Делается это для того, чтобы обслуживающая организация имела наиболее актуальную информацию о них, могла своевременно среагировать и принимать решения относительно работы с клиентом.

Таким образом, анализируя сложившуюся практику, можно с уверенностью сделать вывод о том, что Ваш клиентский профиль и Ваше взаимодействие с лицензируемыми организациями напрямую зависит от типа имеющихся контрагентов.