США: строгие антимонопольные законы и жёсткий контроль за санкциями

Антимонопольное право в США появилось ещё в 1890 году, когда был принят знаменитый Закон Шермана. Его цель была проста: не допустить, чтобы одна компания полностью подчиняла себе рынок и могла диктовать цены. Позже к нему добавились Закон Клейтона и Закон о Федеральной торговой комиссии (FTC). Вместе они создали систему, которая до сих пор определяет правила игры для американских и международных корпораций. Суть этих законов в том, что они запрещают искусственное завышение или занижение цен, а также сделки, которые могут привести к чрезмерной концентрации рынка. Если компания нарушает эти правила, её ждут многомиллиардные штрафы и обязательство изменить бизнес-модель. За соблюдением антимонопольных правил следят Федеральная торговая комиссия (FTC) и Антимонопольное управление Министерства юстиции США (DOJ Antitrust Division).

Эти органы обладают реальными полномочиями: они могут инициировать расследование, оспорить сделку или наложить штраф. Для иностранного бизнеса вывод очевиден: работа на американском рынке требует особой осторожности. Любые сделки, слияния и поглощения проходят через пристальное внимание регуляторов. Даже если компания зарегистрирована за пределами США, но затрагивает американских потребителей, она подпадает под действие антимонопольных норм.

Вторая ключевая составляющая американской юрисдикции – санкции. В отличие от антимонопольного регулирования, санкционный контроль напрямую связан с внешней политикой. США применяют санкции как инструмент давления на государства, компании и отдельных лиц по всему миру.

Основной орган здесь – OFAC (Office of Foreign Assets Control) при Минфине США. Попадание в санкционный список SDN означает блокировку активов и фактическое отключение от долларовой системы. Экспортные ограничения контролирует Bureau of Industry and Security (BIS) при Минторге, а уголовные дела ведёт Министерство юстиции США.

Главная особенность американской системы – это экстерриториальность. Что это значит? Если сделка связана с долларом или юрисдикцией США, она подпадает под контроль, даже если участники формально находятся за пределами страны. Это показывает, что санкции США являются глобальным инструментом давления абсолютно на весь мир.

Громкий пример 2019 года с британским банком Standard Chartered. Банк согласился на урегулирование более чем на 1 млрд. долларов за сделки с Ираном, Суданом и Сирией. Вывод: США демонстрируют, что не ограничиваются внутренними игроками и готовы штрафовать крупнейшие иностранные банки.

Громкие примеры этого года:

• Венчурный фонд из Сан-Франциско GVA Capital Ltd оштрафован на 216 млн. долларов за нарушение санкций по России и Украине.
• Interactive Brokers LLC оштрафован на 11,8 млн. долларов за обслуживание клиентов из Ирана, Кубы, Сирии и Крыма, а также операций с компаниями из китайского оборонного сектора.
• Sepehr Energy – иранская нефтяная компания добавлена в SDN-лист за скрытые поставки нефти в КНР.

Как показывает практика последних лет, под прицелом оказываются венчурные фонды, промышленные компании, технологические корпорации и даже брокеры.

Главный сигнал для международного бизнеса ясен:

• штрафы стали крупнее;
• отраслевой охват – шире;
• риск экстерриториального применения – выше.

Даже косвенное участие в сделке, связанной с санкционированными юрисдикциями, может привести к миллионам или миллиардам долларов штрафов и фактическому приостановлению деятельности на глобальном рынке.

Санкционный и антимонопольный контроль в США работает потому, что за ним стоят мощные государственные институты с чётким распределением полномочий.

Именно здесь находится OFAC (Office of Foreign Assets Control) – управление, ведущее списки SDN и контролирующее выполнение санкционных программ. OFAC обладает полномочиями блокировать активы, запрещать транзакции и штрафовать компании, нарушившие правила.

Кроме того, в Минфине работает Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), которая отвечает за контроль подозрительных транзакций и отмывания средств.

Здесь действует Bureau of Industry and Security (BIS) – орган, отвечающий за экспортный контроль. Именно BIS ведёт список компаний, которым запрещён доступ к американским технологиям и оборудованию. Нарушение этих правил может обернуться уголовным делом и миллиардными штрафами.

В санкционной сфере Минюст берёт на себя уголовное преследование, а в антимонопольной работу Antitrust Division. Министерство юстиции ведёт громкие дела против корпораций, участвует в расследованиях OFAC и BIS, а также добивается заключения соглашений о признании вины.

ФБР выступает связующим звеном в расследованиях, связанных с международными нарушениями. Именно оно собирает доказательства по делам о санкциях, экспортном контроле и отмывании денежных средств, связанных с обходом ограничений.

Делаем вывод, что в США нет единого окна или единого регулятора. Здесь выстроена целая сеть ведомств, которые работают в тандеме: OFAC штрафует, BIS блокирует экспорт, DOJ возбуждает уголовные дела, а ФБР ведёт расследование. Это делает систему санкционного и антимонопольного контроля комплексной.

Американская система антимонопольного и санкционного контроля стала своего рода «глобальным стандартом». Для компаний, которые ведут международную деятельность, это означает не только необходимость учитывать правила США, но и готовность к серьёзным последствиям при их нарушении.

1. Риск штрафов и блокировки активов

Санкции США работают экстерриториально, т.е. как мы выше уже рассматривали – если сделка проходит через доллар или американский банк, она подпадает под контроль. Даже иностранные компании, которые формально не работают в США, рискуют попасть под штрафы, заморозку активов и приостановку деятельности.

2. Репутационные последствия

Попадание в расследование OFAC или Минюста часто имеет сильное влияние на деловые связи. Банки и партнёры предпочитают прекратить сотрудничество ещё до решения суда, чтобы не рисковать собственной лицензией. В случае антимонопольных дел внимание регуляторов также приводит к публичным искам и потерям стоимости акций.

3. Высокие требования к комплаенсу

Американские регуляторы ожидают, что бизнес будет сам предотвращать нарушения. Многие крупные штрафы сопровождаются обязательством внедрить систему внутреннего контроля: мониторинг контрагентов, проверку цепочек поставок, обучение сотрудников. По сути, компании платят не только деньгами, но и изменением бизнес-процессов.

4. Фактор непредсказуемости

Политическая составляющая санкций делает систему менее предсказуемой: компания может столкнуться с ограничениями не из-за своих действий, а из-за изменения внешнеполитической повестки. Это означает необходимость постоянного мониторинга санкционных списков, ограничений.

Работать с США можно, но только при условии выстроенной системы комплаенса. Компании должны быть готовы проверять каждую сделку, каждую цепочку поставок и каждый контакт с партнёрами. В противном случае риски становятся слишком высокими.

Антимонопольное регулирование и санкционный контроль США – это два столпа, на которых держится американская модель глобального влияния. С одной стороны, они ограничивают корпорации, не позволяя им монополизировать рынки, а с другой – посредством санкций США регулируют международную торговлю и финансы, заставляя иностранные компании следовать своим правилам.