Вебинар 06 сентября 2017 15:00

Редомицилирование компании США (Орегон) на Белиз

Расшифровка стенограммы вебинара

Александр Алексеев (А.А.): Здравствуйте дамы и господа.

Мария Телегина (М.Т.): Здравствуйте.

А.А.: Сегодня мы в нашей студии с Машей Телегиной – юристом GSL. И говорим мы с ней о таких вещах, которые редко кому могут понадобиться. Просто потому что о тех вещах, которые часто кому нужны, говорят все подряд. Всем это известно. А мы предпочитаем говорить о том, что сложно, редко, точечно и так далее. В общем, никому не нужном. Пожалуйста, а кому... хотел спросить, кому это нужно было, но давай сначала расскажем что это. Когда-то, очень давно на нашем форуме, лет 10 назад был вопрос – возможно ли редомицилировать российскую компанию на БВО? Мне кажется, ты сейчас прошла аналогичную процедуру со своим клиентам. Мы говорим о редомицилирование американской компании, зарегистрированной в штате Орегон, на Белиз. Тогда я собственно повторю свой вопрос – для чего это было нужно? У меня вот только один ответ.

М.Т.: Здесь на самом деле американская компания, с которой клиент достаточно давно работал. У него возникли вопросы, в том числе связанные с ужесточением законодательства в США, и он решил уйти.

А.А.: У кого вопросы возникли?

М.Т.: У самого клиента.

А.А.: То есть он, анализируя потенциальные риски своей деятельности, самостоятельно принял решение. То есть его не подтолкнули никакие внешние обстоятельства, такие как банк?

М.Т.: Внешние обстоятельства в нашем лице, потому что мы постоянно контролируем и обновляем законодательство в тех странах, особенно с которыми мы работаем, в том числе с США. В прошлом году или два года назад были новости, о том, что ужесточается законодательство компаний, которые зарегистрированы в таких штатах как Делавэр, Орегон, и прочие штаты, которые до настоящего момента считались самыми простыми в работе - там минимальное налогообложение.

А.А.: Ты не хочешь употреблять это слово – «оффшорными». Я думаю, что и куча людей здесь на рынке сейчас их считают оффшорными. Хорошо, так что там произошло?

М.Т.: Там абсолютно поменялось законодательство и предполагалось, что в прошлом году осенью оно вступит в силу. Но на текущий момент, по-моему, она еще не вступила в силу. Законодательство обязывало всех клиентов, то есть все компании, зарегистрированные в США, подавать специальное уведомление, в том числе – в каких банках открыты счета, даже если это не американские банки. И за такое не уведомление, многие не знали, что такое уведомление вообще должно быть подано, за такое не уведомление предусматривалась достаточно серьезная ответственность, в том числе и на директора, который мог поплатиться не только штрафными санкциями, но и заключением под стражу.

А.А.: Это конечно как всегда вопрос, как это ответственность будет реализована гражданину другой страны…

М.Т.: Да, но с учетом того, что это США, всё-таки мне не хотелось бы с ними связываться. Именно по этой причине клиент принял решение остаться с этой компанией, потому что она у него достаточно давно существует, активов, насколько я знаю, нет. Дело в имени и дело в текущих отношениях с агентами.

А.А.: Вот интересно, если дело не в активах, то почему нельзя было просто зарегистрировать компанию с новым именем? С таким же именем в другой юрисдикции?

М.Т.: Потому что есть долгосрочные контракты, которые должны исполняться. То есть их бы уже, возможно, контрагент не заключил бы с новой белизской компанией.

А.А.: То есть важно было сохранить текущий юридическое лицо, но в другой юрисдикции?

М.Т.: Да, перейти в другую юрисдикцию.

А.А.: Мне вообще кажется, что сейчас тенденции обратная – редомицилирование из оффшорных юрисдикций в Америку. По факту сложности или простоты открытия счёт. Хотя я вот сейчас понимаю, что открытие счёта... Хотя, наверное, открыть счет на юридическое лицо в Америке не так сложно как на физическое.

М.Т.: Наверное. Не знаю в отношении физического лица, но на юридическое лицо открыть счёт в Америке не так сложно, если директор туда поедет и встретится с банком. Вся проблема заключается в том, готов ли директор выезжать для встречи с банком. Как правило, компании, которые используются в таком ключе, там директора не готовы выезжать. Либо это номинальные директора, либо если это реальные директора, управляющие по доверенности, ну это тоже надо получать визу, грин-карту на основании которой они смогут въехать США. Тоже не все захотят с этим заморачиваться. Поэтому в целом говоря не сложно, возможно, но не все готовы потратить на это кучу времени, своих сил, чтобы съездить и открыть счёт.

А.А.: То есть на эту задачу клиента сподвиг риск серьезных осложнений в работе, связанный с потенциальным изменением законодательства в США?

М.Т.: Да.

А.А.: Вот такой вопрос – он стоял на налоговом учете?

М.Т.: Нет, не стоял.

А.А.: Вот это вот тоже интересно, потому что риск того, что ты не стоишь на налоговом учете точно никак не меньше чем от того, что ты не подал уведомление.

М.Т.: Да, согласна. Да, но вот в этом ключе мы общались с клиентом, и он решил оставить компанию, перейти в другую юрисдикцию, что он собственно и сделал.

А.А.: Ну в любом случае его ситуация стала легитимнее. На Белизе хотя, может быть, и сложнее работать с банками, но зато ты официально не платишь налоги. Ну, и вы знаете сами все преимущества Белиза. Тогда с целями понятно, теперь по процедуре. Во сколько времени это было сделано?

М.Т.: По срокам это у нас заняло достаточно большое количество времени. Не знаю, потому это или нет, но американские юристы вообще не знали, что такое возможно. Только после того, как мы предоставили им ссылку на статью закона, и они сказали: «Да, отлично, тогда это возможно». Такой момент заключался в том, что для того чтобы редомицилировать компанию из США нужно было предоставить специальный документ – plan of conversion. Этот документ соответственно должен быть составлен в соответствии с американским законодательством, и подписан директором. Пытались пойти по наиболее правильному пути – найти местных юристов, они, скорее всего, знают местное корпоративное законодательство лучше, чем мы. Но как оказалось это миф. Или, по крайней мере, они видели, что к ним обращалось лицо с русской фамилией, и они не отвечали. По крайней мере, из 15 фирм, которые мы брали из списка, нам ответили только одни, у которых были русскоговорящие сотрудники, и они нам сказали, что они этим не занимаются. Исходя из этого, мы решили изучить законодательство самостоятельно. Главное, что в принципе есть определенные требования, которые прописаны документом. Мы составили такой документ, подтвердили у нашего агента, что он пройдёт в регистре. После того как нам подтвердили, мы подписали и уже после этого запустили процедуру.

А.А.: Вопрос о том, почему агенты этим не занимаются, наверное, бессмысленный.

М.Т.: Потому что они не являются юристами, они выполняют только техническую работу.

А.А.: Понятно, то, что делаем мы. Скажи, пожалуйста, это аналог устава или что это за документ? С каким документом его можно сравнить?

М.Т.: Его можно сравнить с резолюцией. Могу просто озвучить, какие пункты здесь обязательно должны быть и что здесь должно быть указано, что компания активная, она должна подтвердить свой активный статус. Мы заказали сертификат о хорошем состоянии, дабы подтвердить, что компания не вычеркнута и находится в хорошем состоянии. Что она не находится в процессе ликвидации, что в отношении неё нет никаких судебных разбирательств, нет никаких невыполненных обязательств перед кредиторами, что она не в Strike off, оплатила все ежегодные сборы, что у компании не были выпущены акции на предъявителя и что законодательство штата Орегон и законодательство той страны, куда будет редомицилирована компания, позволяют такую процедуру совершить.

А.А.: То есть это не резолюция, а даже скорее заявление.

М.Т.: Ну да, заявление, где резюмируется, что компания вот в таком вот состоянии, что нет никаких требований, и что законодательство разрешает.

А.А.: Понятно. То есть даже вот такого вот элементарного документа юристы не хотели составлять. Хотя там речь идёт о констатации каких-то юридических фактов, которые достаточно легко проверяются.

М.Т.: И документы все мы предварительно заказали, запросили, в соответствии с каждым этим пунктом.

А.А.: Хорошо, сделали мы этот документ. Что дальше?

М.Т.: Дальше помимо этого документа мы заказали все соответствующие документы такие как: сертификат хорошего состояния, сертификат incumbency, сертификат акционеров, в котором, в том числе указывается информация о том, что у компании не было выпущено акций на предъявителя.

А.А.: Это, наверное, уже требования принимающей стороны?

М.Т.: На самом деле нет. Это констатация в плане conversion. По большому счёту для принимающей стороны неважно были выпущены акции на предъявителя или нет. Только с той точки зрения, что страна, которая принимает, она предусматривает такую возможность. Насчёт Белиза, они не предусматривают такую возможность, но готовы принять компанию с акциями на предъявителя. Компания должна в течение определенного срока, по-моему, в течение 30 дней эти акции на предъявителя выпустить либо иные акции, либо задепонировать на предъявителя у агента.

А.А.: Я даже не помню, в Америке была такая возможность выпускать акции на предъявителя? Откуда появилась такая норма?

М.Т.: Я думаю, что да. Иначе их бы не было. Я думаю, что в определённых штатах это до сих пор возможно.

А.А.: Выпустить акции на предъявителя сейчас?

М.Т.: Я не берусь говорить с уверенностью, нужно просто посмотреть, изучить. Но я думаю, что да.

А.А.: Просто я давно уже не встречал.

М.Т.: Соответственно это все документы, которые нам потребовались из США. На Белизе всё намного проще, чем на Британских Виргинских островах. Почему я говорю о них, потому что изначально мы хотели перейти на них. Но мы столкнулись с той самой сложностью, когда при редомицилировании компании на БВО, необходимо получать юридическое заключение от юриста. Это заключение должно быть подписано юристом из страны, из которой переходят. То есть, грубо говоря, это должны быть юристы США. Так как мы не нашли там юристов, которые могли бы в соответствии с их местным законодательством подготовить их местные документ, мы решили дальше даже не пытаться искать. Мы рассмотрели вариант с Белизом, который не требует предоставления такого документа. Поэтому собственно мы и перешли на Белиз. На Белизе в принципе требований особых нет. Мы проводили всю нашу политику по KYC – знай своего клиента. То есть мы собирали всю информацию о клиенте и предварительно одобрили её у агента, и клиента и компания. Проверяли опять-таки наименование, доступно ли оно для регистрации на Белизе. К счастью, оно оказалось доступным, и мы перевели компанию именно с этим наименованием.

А.А.: Что клиенту было принципиально важно конечно. И что мы в итоге получили? Как этот сертификат называется?

М.Т.: Certificate of continuation называется. Он выдается на Белизе и подтверждает, что компания с определенного периода времени существует в соответствии с Белизским законодательством, у неё регистрационный номер на Белизе, то есть все реквизиты белизской компании.

А.А.: То есть на этом сертификате отсутствуют следы ее предыдущей реинкарнации?

М.Т.: Да. Упоминания о том, откуда она была переведена, там нет. Ну, а тот факт, что это continuation, а не incorporation, указывает на то, что эта компания была раньше где-то в другом месте.

А.А.: А в США мы получаем какой-нибудь документ?

М.Т.: В США Мы тоже получаем сертификат, сейчас не вспомню его название, о том, что компания перестала существовать в реестре. У нас ещё была такая ситуация, когда компания еще была зарегистрирована в США, выпустила акции без номинальной стоимости. Автоматически мы переводили эти акции без номинальной стоимости на Белиз, что собственно не запрещено законодательством. Но в таком случае на Белизе повышенные пошлины ежегодные, которые платят все компании. Поэтому мы ещё вносили изменения в устав, меняли, что у нас акции с номинальной стоимостью выпускаются.

А.А.: Вносили изменения в устав на Белизе?

М.Т.: Уже на Белизе. Вносили изменения в устав и соответственно меняли размер уставного капитала.

А.А.: Понятно. Непросто, но в некотором случае отрадно.

М.Т.: На самом деле не просто, но если разобраться, и найти адекватных юристов, то вполне себе задача не из самых сложных.

А.А.: Ну, здорово, что на такое решение решился данные клиент. Теперь его действия будут легитимными. Скажи, пожалуйста, есть ли какой-то фидбэк от клиента по поводу агента, как он продолжал в дальнейшем работать? Как банкиры отнеслись вот к этому? Что там за банк кстати?

М.Т.: Кипрский банк.

А.А.: Это тоже надо было решиться, на самом деле, их загрузить этим всем. Но зная специфику и компетентность кипрских юристов, особенно тех, которые работают в банках, тут можно было ожидать массу вопросов.

М.Т.: На самом деле с банком общался клиент, поэтому не могу судить, как там всё прошло, гладко или нет. Но пока что я не услышала от клиента какую-либо информацию, что ему закрыли счёт. Хотя он предоставил уже белизский сертификат incumbency в банк. То есть как минимум уже месяца 3 назад. Если бы там были какие-нибудь вопросы, я думаю, мы бы уже получили от клиента какой-то фидбэк.

А.А.: У меня сейчас мысли уже идут в отношении кипрских банков о том, что они заваливают таким количеством вопросов по due diligence, а такой элементарный вопрос, как – где ваш налоговый номер на вашу американскую компанию, они не задают. Ладно, это тема для отдельного вебинара. Тогда на этой веселой ноте остановимся и до встречи, когда мы будем рассказывать о таких же необычных, редких и сложных ситуациях, процедурах и о том, как мы их решали. Спасибо. До свидания!

М.Т.: Спасибо. До свидания!

Добавить комментарий

Докладчик

mask

Мария Телегина

Юрист GSL Law & Consulting


(ctrl+enter)