GSL / Оффшорные конференции, семинары и обучение / Черногория. Регистрация компании. Осознанная релокация

Черногория. Регистрация компании. Осознанная релокация

07.02.2023
Обновлено: 28.02.2024
count view 136

Сегодня подробно разберем, как зарегистрировать собственную компанию в Черногории. С чего начать? На что обратить особое внимание?

Как зарегистрировать в Черногории компанию быстро и без лишней суеты

Наши герои поделятся с вами личными историями создания компании в Черногории. А профессиональный консультант ответит на все вопросы «с подвохом» нашего эксперта

«…Неграмотное выражение те компании, которые открываются для ВНЖ, называть их нулевками…»

«…И нам сразу сказали, что лучше, если эта фирма не будет нулевкой. Если у нее будет какая-то реальная деятельность...»

«…Законодательно не разрешены ни номинальные акционеры, ни номинальные директора…»

Расшифровка стенограммы

Евгения (юрист, предприниматель, в Черногории с мая 2022 года): Находимся мы в коворкинге. Это наше пространство, которое сделали мы с мужем для того, чтобы получить здесь право на пребывание в течение года, так называемый боравак, надо было зарегистрировать фирму. Нам сразу сказали, что лучше, если эта фирма не будет нулевкой, если у нее будет какая-то реальная деятельность.

Мы стали думать, что можно было бы сделать и выяснили, что здесь нет коворкингов. Сейчас уже есть, но на тот момент их еще не было. И поскольку мы подумали, что много сейчас, наверное, удаленщиков сюда приедет, и мне самой нужно место для работы, чтобы работать не дома, то мы решили сделать свое такое пространство.

Помимо коворкинга здесь еще проходят по вечерам и по выходным разные занятия. Художественная студия, курсы черногорского, иногда просто здесь люди собираются поиграть в какие-то настольные игры, пообщаться. Мы сделали такое место как точку притяжения фактически для всех русскоязычных людей здесь в Тивате.

Катя Трина Пал (автор и ведущая канала "Осознанная релокация"): Замечательно. То есть, у Вас получается, что и Ваше занятие здесь в Черногории появилось в чем-то благодаря тому, что необходимо было обзавестись бизнесом для того, чтобы получить вид на жительство.

Евгения: Да-да.

Катя: То есть, боравак – это он и есть. ВНЖ называется боравак.

Евгения: Да. Мы приехали сюда, как я сказала, 30 апреля. Потом были майские праздники. Очень долго мы вообще ничего не могли никуда подать. Потом мы регистрировали фирму. И в итоге мы подали документы на это разрешение на пребывание где-то в середине июня. В документе было указано, что мы получим документы 15 июля. Но на данный момент документ есть только у моего мужа. У нас с ребенком все еще нет. При этом в базе уже где-то месяц числится, что они нам выданы, но физически эти карточки не могут доставить из Подгорицы в Тиват.

Катя: То есть, уже 3 месяца ждете.

Евгения: Да. Но с того момента, как поданы документы, можно уже не выезжать. То есть мы уже не визраним, как это здесь называется.

Катя: Не ездите через границу каждые 30 дней.

Евгения: Да.

Катя: Вы делали самостоятельно это все или прибегали к услугам каких-нибудь адвокатов, юристов, бухгалтеров и так далее?

Евгения: Здесь такая местная особенность – этим всем занимаются люди, которые называются бухгалтеры. Здесь бухгалтер – это человек, который помогает зарегистрировать фирму, получить вид на жительство, открыть счет в банке. И потом еще ведет учет этой фирмы. Нам также помогал местный бухгалтер…

Катя: И он же становится вашим бухгалтером.

Евгения: Да. Это не обязательно. Можно обратиться за услугами только по открытию фирмы и получения вида на жительства, но наш бухгалтер ведет одновременно наш учет, да.

Катя: И сколько стоит такая услуга?

Евгения: Я так понимаю, что она может варьироваться в зависимости от того, на сколько человек нужно оформлять документы. У нас получается нужно было оформить документы на троих, плюс регистрация фирмы. Это стоило тысячу евро. Если человек один, то, насколько я понимаю, это будет немного дешевле.

Катя: Условно говоря, содержание этой фирмы, то, что не касается прямых расходов на этот коворкинг…

Евгения: За ведение учета мы пока платим 70 евро в месяц, но я так предполагаю, что эта плата будет повыше, потому что, когда начинается деятельность и когда уже идут операции там доходные, расходные, плата может подрасти. Наверное, порядка 100 евро это будет. Плюс к постоянным расходам можно отнести расходы на налоги по заработной плате.

У фирмы должен быть как минимум один сотрудник – это директор. Его минимальная заработная плата 450 евро. Но не обязательно, чтобы директор работал на полную ставку. Например, в нашей фирме директор – это мой муж. У него три четверти ставки. И, соответственно, на его зарплату приходится примерно еще 30 процентов от налоговых платежей. Примерно можно посчитать, насколько я понимаю, ставка тоже меняется в зависимости от размера заработной платы. Примерно на 30 процентов расходов на заработную плату можно ориентироваться, как на неизбежные расходы.

***

Дмитрий (директор цента онлайн обучения, в Черногории с августа 2020 года): У нас почему-то так принято в русскоязычной среде, это абсолютно неграмотное выражение, те компании, которые открываются для получения ВНЖ, боравка, называть их нулевками.

Это не правильно, почему же нулевка? Бухгалтеру вы платите деньги? Каждый месяц платим, правильно? Правильно. Зарплату себе платим? Платим. Налоги мы так же платим, поэтому обороты определенные есть. Нулевка - это больше применимо для тех. может быть, ИП в России, которые вообще ничего не платят, оборотов нет годами. Вот там это реально нулевка. Здесь обороты по компании есть, мы еще платим комиссию банку за все эти переводы, потому что бывает, одна платежка - 1,15 евро, в банке с нее берут комиссию 2 евро. Такое у нас тоже бывает. К этому привыкаем. Это не нулевки.

Но если у вашей компании нет входящих поступлений от других контрагентов, я так сформулирую, получается, налог со своей зарплаты, смотря, какая она у вас будет.

То, что касается тех налогов, которые могут быть, если на счет вашей компании поступают денежные средства. Может быть, от каких-то заказчиков, может, у вас товары, услуги, может, что угодно. Потому что знаю, что многие айтишники получают доход из-за рубежа, и именно его делают на свою компанию. В этой ситуации все предельно просто - 9%. Вот все. Есть какой-то потолок, не помню, сколько он, к тому же увеличивается процент. Может, миллион евро, не знаю, как там увеличивается. Но это нереальная какая-то сумма совершенно. Поэтому - 9, так и рассчитываем, платят в конце года.

***

Александр Алексеев (партнер компании GSL Law & Consulting, далее Александр): Юль, с чего обычно начинается регистрация компании в Черногории?

Юлия (юрист, предприниматель, в Черногории с 2010 года): С консультации.

Александр: Так, а дальше? Я говорю про регистрационный процесс.

Юлия: С присылания нам документов.

Александр: Какие документы?

Юлия: Сканы. Для компании – паспорт действующий, минимум полтора года.

Александр: Так, значит, для того, чтобы начать регистрацию в Черногории, нужно предоставить паспорт кого? Директора, акционера, учредителя, поверенного?

Юлия: Тех, кто будет участвовать в процессе. Если у Вас только один человек участвует в процессе, соответственно, он же и учредитель, и директор, то только его.

Если у Вас разные учредители, то их всех. Если у Вас директор отличный, третье лицо, если у Вас поверенный лист есть, в который будут включены при регистрации, то их всех паспорта.

Александр: Понятно.

Юлия: Если у Вас…

Александр: То есть прислать надо паспорта всех лиц, которые являются либо акционерами, учредителями, либо директорами, либо поверенными. И Вы сказали, что паспорт год должен действовать ещё?

Юлия: Рассчитывать на год с половиной где-то. Почему? Объясню, потому что по этому паспорту потом директор, например, оформляет ВНЖ, если один, например, человек.

Пока процесс идёт, пока то, пока сё, по этому же паспорту он должен и оформляться. Соответственно, могут быть задержки, и сейчас это достаточно долго, поэтому не нужно рисковать. И смысл в том, чтобы паспорт был минимум валидным год с половиной.

Александр: Интересно. А ВНЖ оформляется на директора или на акционера? Если это разные люди.

Юлия: В Черногории и вообще Балканах югославских не существует вариантов оформления ВНЖ на учредителя. Вообще не существует.

Александр: Нет на учредителя, только на директора, то есть на то лицо, которое работает. Видимо, и он будет получать разрешение на работу, скорее всего.

Юлия: Или могут получить ВНЖ, но в этом случае они должны быть трудоустроены в свою компанию какими-то обычными сотрудниками.

Александр: Всё, понял, уловил.

Юлия: Смотрите, исполнительный директор у нас всегда трудоустроенное лицо, то есть это человек, который получает зарплату.

Александр: Это да, это я всё понимаю. Хорошо. Так, значит, с первым разобрались. Начинаем мы с предоставления ксерокопии паспорта. Паспорт должен действовать где-то ещё год, полтора для того, чтобы потом им можно было воспользоваться для цели получения ВНЖ. Наверное, нужно предоставить указание, по крайней мере, на то, чем компания будет заниматься, верно?

Юлия: Это уже не документы. Это, скажем, список.

Александр: Да, информация.

Юлия: Информация. Безусловно, мы отправляем обычно конкретный список информации. По заявке, например, там несколько пунктов идёт. И мы просим у человека, который является заказчиком, предоставить полностью всю информацию по этим пунктам и приложить паспорт, или паспорта, если их много. Естественно, если ваш учредитель компании – какое-нибудь юрлицо, соответственно, нужны документы того юрлица и его владельцев.

Александр: А у Вас были случаи, когда учредителем выступает офшорное юрлицо?

Юлия: Сейчас это недопустимо.

Александр: Понятно, наверное, если раньше и было, то теперь указать в качестве учредителя компанию на Британских Виргинских островах не удастся. Хорошо. А если это будет, например, Гонконг или Эмираты?

Юлия: Гонконг уже проще, Эмираты проще, Евросоюз проще, Кипр – да, рассматривают внимательно. Знаете как, зарегистрировать они вам зарегистрируют эту компанию в реестре, но потом вы будете иметь вопросы с банками. Потому что есть банки, которые ни в каком вообще формате не откроют счёт, если у вас будет зарубежное юридическое лицо учредителем.

Александр: Хорошо, понятно. Рекомендация принята к сведению. Знаете, почему задал вопрос про род деятельности? Потому что сейчас много в каких юрисдикциях начинают проверять на недопустимый род деятельности и недопустимое происхождение средств. Скажите, пожалуйста, вот в реестре, не в банке... О банках мы потом, может быть, поговорим. А в реестре задают вопрос о происхождении средств учредителя компании?

Юлия: В реестре – нет. На момент регистрации реестр это не интересует, конкретно реестр.

И вид деятельности, действительно, здесь связан напрямую именно с банками и с указанием Агентства по отмыванию денег пристально относиться к прилюдному перечню. Банкам, соответственно, проще здесь отказать, чем разбираться, проверять это, потому что в банках очень маленький людской кадровый ресурс, и при малейших сомнениях им проще вам сказать: «Нет».

Александр: Понятно, к банкам мы чуть попозже перейдём. Сейчас я пока про регистрацию с компанией. Вы говорите, допустим, надо предоставить документы на учредителя, если это юрлицо. Скажите, пожалуйста, они должны быть переведены на сербский, да? Государственный язык – сербский?

Юлия: Да, государственный язык. Черногорский, считайте, сербский. Смотрите, какая история. Если это зарубежное юридическое лицо, то есть определённые условия: а) во-первых, это документ должен быть свежий, если это учредитель.

Александр: Это понятно, да.

Юлия: Юрлицо, не более трёх месяцев валидность получения подтверждения из реестра, оно должно быть или легализовано, или апостилировано, в зависимости от того, какая страна. О какой стране мы говорим. Соответственно, переводится всё исключительно в Черногории, только с судебными переводчиками, лицензированными, которые имеют свою собственную печать. Ничего, что переводится за рубежом, государственный орган принимать не будет.

Александр: То есть перевести здесь, в России на сербский язык, заверить его нотариально здесь, в России, затем апостилировать, такой вариант не пройдёт, да? Нужно обязательно сертифицированным черногорским переводчиком.

Юлия: Это очень просто объясняется, потому что в Черногории именно позиционируется старшим уровнем язык черногорский. Соответственно, в России вы ни одного переводчика на черногорский не найдёте официального, банальная вещь. Даже могу сказать из примеров: у нас не принимали документы, например, от хорватского клиента, требовали заверять все документы здесь, в Черногории.

Александр: Да, придётся действовать таким способом, который Вы сказали. Хорошо. Давайте двигаться дальше. Значит, предоставили мы некоторый комплект документов, а затем... Затем - что? Наверное, утвердили название, как-то его выбрали, зарезервировали и начинается процесс, да? Меня, знаете, какой вопрос интересует? Про уставной капитал. Существует какой-то минимальный уставной капитал?

Юлия: Один евро.

Александр: Отлично, то есть вопрос с его оплатой, слава богу, не возникает. Это очень хорошо, потому что много в каких странах возникает необходимость сначала открытия промежуточного счёта, внесения этого уставного капитала на этот счёт, получение справки и только после этого начинается процесс регистрации.

Юлия: В Черногории это есть, если ваш уставной капитал свыше 10 евро.

Александр: Вот так, можно начать с 1 евро, и тогда мы этот неудобный этап просто пропускаем. И тогда следующий этап какой?

Юлия: Регистрация компании в реестре.

Александр: Сколько времени он проходит?

Юлия: Сейчас достаточно нестабильно, но они ускорились. Законные сроки – 4 дня. По факту - до 10 дней можно ожидать.

Александр: Понятно. Скажите, что-то нужно будет подписывать, в присутствии адвоката или, например. Вы, действуя в качестве, не знаю правда, в качестве кого, можете провести этот процесс самостоятельно?

Юлия: У нас все вопросы решает...У нас нет обязательства, чтобы кто-то через адвокатов, через юристов... Юридической фирмы у нас вообще не существует как факта, и не существует отдельно практикующих юристов. Только адвокатские конторы. Любой абсолютно человек может подать за вас документы в реестр по доверенности.

Большое количество людей документы оформляет удалённо, мы просто делаем доверенность на русский или на английский, вне зависимости от того, где человек находится. Мы свой текст готовим, если ему нужно, он переведёт. У нас много разных стран и клиентов, на наших сотрудников, которые эту доверенность человек у себя заверяет нотариально, если нужно опять же легализирует, апостилирует. Нам пересылает быстрой почтой оригинал.

Александр: Понятно, и после этого вот те процедуры проводите. Понятно. Вы сказали, если нужно – апостилировать. А в каких случаях нужно и в каких не нужно?

Юлия: В случае, если мы смотрим просто по списку минюста, если между Черногорией и этой страной действует режим апостилирования. Значит, апостилируем. Если действует режим легализации, значит легализация. Например, Россия, Украина с Черногорией имеют старые ещё советские действующие соглашения, по которым ни апостиль, ни легализация не требуются.

Александр: Не нужно. То есть в случае для россиянина или для украинца можно просто нотариально заверить местным российским или украинским доверенность, которую Вы присылаете, а затем переслать как-то её Вам, после чего может быть завершён процесс регистрации. Верно.

Юлия: Например, для Белоруссии обязательно апостиль.

Александр: Понятно. Значит, с момента, когда Вы получили 1) нотариально заверенную доверенность, 2) ксерокопию паспорта, 3) информацию, Вы можете идти и регистрировать компанию. Где-то в течение минимум 4 дней, максимум в лучшем случае 10 дней, мы получаем комплект документов, верно?

Юлия: Всё верно, и плюсом к ним получаете печать, Черногория пока ещё любит печати. Хотя закон отсутствует. Не просто печати, она банки любит, поэтому получаем к этому ещё и печать. И человек на выходе по именно регистрации компании получает пакет документов тот, что мы подписывали для регистрации, его комплект, частично нотариально заверенные документы и итоговое решение реестра о регистрации компании, присвоение ИНН, и, если кому-то нужен НДС, отдельно решение о присвоение НДС.

Александр: Сейчас вот этот важный момент. Ещё раз, отдельное решение по присвоению НДС или как? Или автоматически? Ещё поподробнее, да.

Юлия: Автоматически ничего нет. Если мы изначально перед регистрацией это не укажем, НДС нам не сделают. Это отдельно заказывающийся номер НДСа, потому что закон позволяет вам точнее работать в системе без НДС, если у вас в течение года нет на счету фирмы более чем 30 тысяч. Если к вам дошло меньше 30 тысяч в течение года, достаточно маленький у нас порог НДС, то вы работаете в безНДСной зоне.

Александр: Понятно, НДС – отдельная история, отдельная регистрация при необходимости и, наверное, отдельный учёт, отдельная уплата, отдельная отчётность. Ежеквартальная отчётность по НДС, верно? Или ежемесячная?

Юлия: Ежемесячная.

Александр: Ежемесячная. А напомните, пожалуйста, а сейчас какая ставка НДС в Черногории?

Юлия: 21%.

Александр: 21%, понятно. Кстати говоря, пересматривают её от года к году, да?

Юлия: За те 12 лет, что я здесь занимаюсь тем, чем я занимаюсь, с 17% до 21% поднялась.

Александр: Колеблется по крайней мере в одну сторону.

Юлия: В сторону повышения, да, в сторону Европы.

Александр: Значит, по итогам регистрации получается, наверное, выписка из реестра.

Юлия: Решение получается, не выписка, а решение. Конкретно, потому что выписки – это отдельный документ.

Александр: И всё-таки отдельный документ тоже можно получить, верно?

Юлия: Смотрите, ещё раз, Вы, когда зарегистрировали юрлицо, не важно, это будет ИП или ООО или не важно что. Вы имеете отдельно решение, документ «Решение», чётко прописано с вашими данными, отдельно решение о присвоении ИНН, и, если Вы хотите НДС сразу, потому что компания большие обороты имеет, они сразу будут в НДС, отдельное решение о присвоении НДС. Три документа для компании с большими оборотами или два документа для маленьких компаний, это только начинающих. Если Вам в перспективе необходимо для чего-нибудь получить выписку, это отдельный документ. Отдельно выглядящий, он не похож на решение, он по-другому выглядит.

Александр: Вы очень не похожи на другие страны, поэтому я как раз тяготею к тому типовому варианту, и поэтому говорю о том, что в комплект документов, наверное, входила именно выписка, потому что в других странах именно она подтверждает факт создания юридического лица. В отличие, значит, от Черногории, где таковым является решение. Интересно.

Юлия: У нас есть выписка с открытыми данными, её не может получить кто угодно, а есть выписка с закрытыми данными. Выписка с закрытыми данными доступна на сайте реестра всегда, файлом её можно скачать.

Александр: Понятно, хорошо. Скажите, а вообще реестр, юридическая система, банки, как сказать, отличают такое понятие как «бенефициар»?

Юлия: У нас нет этого в лексиконе. Бенефициар – это всё-таки англоязычно, на сербском идёт, поэтому у нас учредитель.

Александр: Понятно, учредитель. Значит, ещё не подошли к опознаванию концепции бенефициара, просто много в каких странах и практически во всех странах Европы существует именно реестр контролирующих лиц или реестр бенефициаров, которых не следует путать с акционерами, которые могут быть вполне номинальными.

Юлия: Сделали отдельный реестр, он просто недавно сделан, в том году только. И им практически пока никто не пользуется, то есть мало, кто про него знает. Это не реестр юрлиц, это отдельно то, о чем Вы говорите.

Александр: Я, наверно, про него как раз и говорю. Скажите, а к нему доступ открытый?

Юлия: К нему доступ... Я не могу Вам ещё сказать точно, потому что я им не пользовалась непосредственно для получения информации, то есть я его, скажем так, чуть-чуть изучила.

Александр: Понятно. Вот это интересно для того, чтобы в том числе понять, а кто обязан файлировать информацию в этом реестре. Если нет института юристов, которые занимаются регистрацией, и клиенты... Собственно говоря, я пытаюсь прикинуть, каким образом можно его заставить, вынудить, обязать зафайлировать информацию в реестре бенефициара.

Я даже не то, что задаю вопрос, сколько пытаюсь рассуждать именно о том, что я могу сказать, что, например, в Гонконге совсем недавно ввели законодательство о реестре бенефициаров, и обязательство по хранению реестра бенефициаров имеет не государство, а именно агент, который занимается регистрацией. И реестр бенефициаров лежит у агента.

В каких-то странах, и в Великобритании, это самая первая страна, в 2016 году которая ввела реестр контролирующих лиц, там тоже агент, который регистрирует компанию, представляет юрадрес, это он обязан зафайлировать информацию о контролирующих лицах. И я сейчас тоже пытаюсь понять, каким образом это может реализовываться, файлирование в этом реестре последних лиц. В противном случае остаётся возможность достаточно конфиденциального владения компанией через номинальных директоров и через номинальных акционеров. Кстати, есть в Черногории такая практика? Ага, нет.

Юлия: Это вообще законодательно не разрешено - ни номинальные акционеры, ни номинальные директора. То есть условно понятно, что вы можете найти оформленные компании так или иначе на кого-то, но вы должны понимать, что это не является законодательно верным, скажем так.

Александр: Получается, что просто юрист, действующий по доверенности, может осуществить регистрационное действие в отношении того лица, данные на которого предоставит.

Юлия: Любого, вообще любой человек, Вы можете, кто угодно может.

Александр: Да. Я понял.

Юлия: Любой абсолютно.

Александр: И тогда нет никакой возможности проверить и удостовериться в том, что это лицо действительно является конечным выгодоприобретателем.

Юлия: По факту – да.

Александр: Ну да.

Юлия: На примере, если вас есть намерение, допустим как "серый кардинал", то естественно не можем тут никак.

Александр: Ну да. Я про это и говорю. А реестр бенефициаров, именно как раз на то и его главная цель именно в том, чтобы пытаться "серых кардиналов" зафайлировать и держать информацию о них.

Юлия: Это понятно. Например, если я делаю регистрацию компании по вашему запросу, я не могу узнать, кто реальным является выгодоприобретателем за вами.

Александр: Понятно. То есть вопрос и вообще такое слово как «комплаенс» в Черногории пока, видимо, не существует, разве, что только в банках.

Юлия: Он существует, но существует на уровне банков, на уровне агентств по отмыванию денег. Я думаю, они это проверяют по конкретным кейсам, которые им интересны.

Александр: Видимо, Агентство по отмыванию денег получает запросы, скорее всего, от тех же банков, и инициируют какие-то процедуры. Понятно.

Юлия: Возможно с налоговыми. Потому что у них связка идёт такая. В принципе, у нас реестр является структурой налоговых органов в настоящий этап.

Александр: Всё понял.

Юлия: Оно сейчас меняется, законодательство должно. Не знаю, если примут, до конца года. Должно будет поменяться: ликвидация и регистрация компаний будут выделены вообще в отдельный закон, закон о госсубъектах останется отдельно, чтобы развести. Возможно, что и выведут, потому что очень много пытались вывести реестр в отдельную структуру.

Не знаю, как это сейчас закончится, но в любом случае понимание должно быть, что сейчас налоговое управление. Управление по налогам таможни является совместным, это управление и контроль таможни, и контроль реестра, и, соответственно, они в плотной связке работают с Агентством по отмыванию средств, денег и с банками. Соответственно, эта вся связка функционирует, и спецслужбы в одной. И у нас есть нормальные какие-то такие прецеденты, ответственные, когда всё это проверялось, дела велись большие, яркие по расследованию крупных хищений, по отмыванию денег.

Александр: Понятно, ладно. Хорошо, значит, в определённом понимании комплаенса на этапе регистрации компании особенно не существует.

Докладчик
Александр Алексеев
Александр Алексеев Управляющий партнер GSL Law & Consulting
Черногория. Регистрация компании.
00:00

Другие видео по теме
Черногория

RU EN