GSL / Юридический глоссарий / Типовые документы оффшорной индустрии / Документы о назначении и смене акционера иностранной компании

Документы о назначении и смене акционера иностранной компании

В данной статье мы не рассматриваем вопросы о том, кто такой акционер оффшорной компании, его права и обязанности. Мы подробно остановимся на документах, которые оформляют появление акционера в иностранной компании и его смену.

Кто может быть акционером оффшорной компании?

При рассмотрении вопроса о владении акциями в компании, необходимо принимать во внимание законы страны, в которой проживает акционер. Во многих странах гражданам разрешено быть акционерами и иностранных компаний, в то время как в некоторых других странах может потребоваться получение специального разрешения (лицензии) на покупку акций иностранной компании.

Корпоративное законодательство офшорных юрисдикций обычно не предусматривает определенного количества акционеров. В большинстве случаев компании достаточно иметь одного директора и одного акционера, которые могут быть одним и тем же лицом.

Требование минимального или максимального количества акционеров необычно для оффшорных компаний. Возможные ограничения связаны только с уставными характеристиками конкретного типа юридического лица.

Например, партнерство должно состоять как минимум из двух членов; количество акционеров частной компании с ограниченной ответственностью не может превышать 50, в противном случае ее придется перерегистрировать как публичную.

Акционером компании может быть назначено любое лицо в зависимости от нужд клиента: как владелец компании, так и номинальный акционер.

Номинальным акционером является лицо, которое не представляет собой владельца акций компании на самом деле. Номинальный акционер лишь держит их в пользу реального собственника компании.

Как правило, акционерами оффшорных компаний могут быть любые лица, как юридические, так и физические.
Основное различие между реальным и номинальным акционером заключается в том, что номинальный акционер де-факто не имеет юридического права собственности на акции компании. Настоящий акционер - это настоящий владелец компании. Номинальный акционер является владельцем только на бумаге. Он владеет акциями собственника и не имеет права принимать независимые решения о деятельности компании.

Какие документы подписываются при первом назначении акционера в компанию?

Резолюция о распределении акций / Резолюция о первом выпуске акций (Share Allotment Resolution)

Сертификат акций (Share Certificate)

Реестр акционеров

Трастовая декларация от номинального акционера в пользу бенефициарного владельца (Declaration of Trust) – если владение через номинального акционера

Какие документы подписываются при смене акционера в компании?

Сертификат акций на нового акционера (Share Certificate)

Решение директора об отмене действующего и выпуске нового сертификата акций (Resolution on Shareholder Change)

Инструмент передачи акций (Instrument of Transfer of Shares) – количество экземпляров по количеству подписантов

Трастовая декларация от нового номинального акционера в пользу бенефициарного владельца (Declaration of Trust) – если владение через номинального акционера

Реестр акционеров
Как мы видим, в первом случае пакет документов чуть менее объемный и включает в себя только основные документы, отражающие владение акциями. При смене акционера на новое лицо оформляются дополнительные документы, речь о которых более подробно пойдет ниже.
Яна Полдолина Юрисконсульт GSL

отвечает Яна Полдолина

Юрисконсульт GSL

Share Allotment Resolution / Резолюция о распределении акций / Резолюция о первом выпуске акций

Данная Резолюция выпускается только при первом назначении акционера и первом распределении акций. Резолюция о распределении акций оформляется и подписывается директором.

В данной резолюции указывается:

  • количество выпускаемых акций,
  • кому распределяются акции,
  • номер сертификата акций,
  • дата подписания документа
Образец Share Allotment Resolution

Share certificate / Сертификат акций

На лицевой стороне сертификата акций обычно указывается название компании, номер сертификата, размер уставного капитала, количество акций, принадлежащих владельцу сертификата и дата его выпуска.

В большинстве оффшорных юрисдикций сертификаты акций должны быть подписаны директором или любым другим уполномоченным должностным лицом компании. Кроме того, на сертификате акций может быть проставлена печать компании (но это не обязательно).

В случае смены акционера выпускается новый сертификат акций уже под следующим номером. К примеру, был Сертификат Акций 1, при назначении нового акционера будет оформлен новый Сертификат Акций под номером 2, в котором будут указаны данные уже нового владельца акций.
Образец Share certificate

Реестр акционеров

При первом назначении акционера в Реестр акционеров включаются следующие данные:

  • Фамилия и имя акционера
  • Адрес акционера
  • Количество акций
  • Вид акций
  • Номер сертификата акций
  • Дата приобретения акций

При смене акционера в Реестр вносится информация также на новых акционеров:

  • Фамилии и имена прежних и текущих акционеров
  • Адреса прежних и текущих акционеров
  • Количество акций
  • Вид акций
  • Номер сертификата акций
  • Дата приобретения акций
  • Дата передачи акций
  • Количество передаваемых акций
  • Количество передаваемых акций

Реестр акционеров подписывается директором.

Образец Реестра акционеров

Решение директора об отмене действующего и выпуске нового сертификата акций / Resolution on Shareholder Change

В указанной резолюции директор подписывает решение об отмене одного сертификата, а также выпуске и подписании нового сертификата. В резолюции указывается номер сертификата акций, подлежащего отмене, количество передаваемых акций, номер нового сертификата, количество принимаемых акций, данные прежнего акционера и данные нового акционера.

Образец Resolution on Shareholder Change

Инструмент передачи акций / Instrument of Transfer of Shares

В инструменте передачи акций (IOT) текущий держатель акций передает принадлежащие ему акции новому держателю акций с указанием количества акций и наименования компании, а новый акционер выражает согласие принять указанное количество акций поименованной компании. Документ подлежит подписанию и прежним акционером, и новым акционером. Кроме того, подписи акционеров заверяются подписями свидетелей с расшифровкой имени и фамилии.

Образец Instrument of Transfer of Shares

Deed of Trust / Декларация

Как мы видели выше, при выпуске акций директор подписывает и оформляет Резолюцию о выпуске акций и подписывает Сертификат акций. Если в компании имеется номинальный держатель акций, то также оформляется трастовая декларация.

Трастовая декларация - это соглашение, регулирующее отношения между номинальным держателем акций и бенефициарным владельцем. В декларации четко указано, что владелец акций компании является только номинальным держателем, не имеет права управлять акциями по своему собственному усмотрению и действует исключительно по инструкциям владельца.

В декларации о доверительном управлении также указывается количество акций, дата их выпуска и сведения о физическом лице, в пользу которого номинальный акционер владеет акциями. Трастовая декларация – это тот документ, который является основным доказательством владения компанией её собственником.

Вероятна такая ситуация, что в компании несколько бенефициарных владельцев. В данном случае трастовых деклараций должно быть столько, сколько есть бенефициарных владельцев, каждая для участия бенефициарного собственника в компании.
Образец Deed of Trust

Аннулирование Сертификата акций и Трастовой Декларации

В случае смены владельца акций необходимо произвести аннулирование ранее выпущенных документов, а именно прежнего Сертификата Акций и прежней Трастовой Декларации.

Новые документы передаются в обмен на ранее выпущенные.

На прежних документах проставляется печать “Cancelled”, они сканируются и подкрепляются к файлу компании.

После документы возвращаются клиенту.

Открытые Реестры Акционеров и особенности смены акционеров

На текущий момент популярные юрисдикции для регистрации компаний не ввели публичные Реестры акционеров, где можно было бы в открытом доступе проверить информацию (в отличии от многих стран, где уже были введены открытые Реестры директоров и бенефициаров.

Поэтому для подтверждения структуры компании и отражения текущих акционеров компании необходимо заказывать соответствующие документы, например, Certificate of Shareholders на Кипре или Certificate of Incumbency на Сейшелах, Белизе или Британских Виргинских Островах. В Гонконге же необходимо заказывать Отчет NAR1 (Annual Return) или Certificate of Incumbency. При этом при смене акционера в компании, зарегистрированной в Гонконге, необходимо обратить внимание на то, что данные новых акционеров файлируются в Company Registry только в очередном Annual Return.

В целом процедура смены акционера во всех юрисдикциях носит общий характер и какие-либо индивидуальные особенности выделить по каждой отдельной юрисдикции довольно сложно, однако в каждом правиле, как известно, есть исключения.

В нашем случае это снова компании, зарегистрированные в Гонконге. Что же отличает процедуру смены акционера в Гонконге от иных компаний? Для процедуры смены акционера в Гонконгской компании необходимо знать:

Имеет ли компания недвижимость в Гонконге;

Было ли соглашение о передаче акций; если было, необходимо предоставить скан-копию документа;

Начала ли компания деятельность; если деятельность была начата, то необходимо подготовить management accounts по дату не позднее 6 (шести месяцев) до даты смены;

Если у компании есть завершенные audited accounts, сделанные по дату, входящую в эти 6 месяцев, то можно их использовать.
Нужна консультация от специалиста?

Добавить комментарий

Нажимая кнопку «Отправить», Вы соглашаетесь на обработку персональных данных в соответствии с условиями политики конфиденциальности

Корпоративные Новости GSL

Оффшорные Новости

  • Как открыть счет в оффшорном банке 01 апр в 13:57
    Открыть счет в оффшорном банке действительно проще, чем в Европе – однако у этих банков есть ряд особенностей, на которые следует обращать внимание как при поиске и выборе, так и при дальнейшей работе с вашим счетом.
     

Новости бухгалтерского учета

Новости российского права

Новости международного налогообложения

RU EN