Ликвидация английской компании Предложение на оказание услуг

Закрытие английской компании возможно осуществить путем добровольной ликвидации (voluntary liquidation / voluntary winding up) либо путем добровольного вычеркивания из реестра (voluntary strike off).

Как правило, ликвидация необходима, если на момент принятия решения о закрытии у компании имеются кредиторская и дебиторская задолженности, а также есть активы к распределению, поэтому при выборе варианта закрытия необходимо понимать свои цели.

Во всех остальных случаях обычно осуществляется добровольное вычеркивание компании из реестра. Рассмотрим указанные варианты прекращения деятельности компании подробнее.

Законодательство Великобритании предусматривает несколько вариантов закрытия компании. Самая простая, а значит, и менее затратная процедура – это вычеркивание компании из реестра.

Смысл данной процедуры заключается в том, что на каком-то этапе существования компании ее деятельность прекращается, и через некоторое время директор сообщает об этом в Companies House (CH).

CH принимает заявление директора и запускает процедуру вычеркивания, которая завершается примерно через полгода.

Если компания закрыта с использованием данной процедуры, то при желании ее можно восстановить в реестре в течение 6 лет с момента вычеркивания.

После того как компания будет вычеркнута из реестра (т. е., по сути, ликвидирована), все нераспределенные активы перейдут в собственность Короны (включая средства на счетах компании).

Если компания не удовлетворяет какому-либо условию или у нее остались нераспределенные активы, то необходимо использовать иную процедуру закрытия компании (например, процедуру добровольной ликвидации).

1. Акционеры компании принимают решение о прекращении деятельности.
2. Производится урегулирование всех существующих обязательств компании.
3. Закрываются счета в банках.
4. Подготавливается ликвидационный баланс компании.

Для этого потребуется предоставить информацию о деятельности за отчетный период – до даты ликвидации (копии):

• выписки по банковским счетам и справки о закрытии счетов;
• договоры, заключенные в течение отчетного периода;
• заключенные ранее договоры, действие которых распространяется на отчетный период (к примеру, договоры займа);
• первичную документацию, раскрывающую хозяйственную деятельность компании в отчетном периоде.

5. Запускается непосредственно процесс ликвидации компании через обращение директора в СН по предусмотренной форме (форма DS01, которая должна быть подписана большинством директоров компании).

Копия заявления о вычеркивании должна быть в течение 7 дней направлена всем заинтересованным лицам. В этом списке могут быть:

• участники (акционеры) компании;
• директора, не участвовавшие в подписании формы DS01;
• кредиторы;
• сотрудники;
• управляющие или попечители (trustees) пенсионного фонда сотрудников и т. д..

Если все требования выполнены, то в английской газете публикуется объявление о том, что компанию планируют вычеркнуть из реестра. Если нет никаких причин для задержки и никто не направил возражения относительно вычеркивания компании, то по истечении 2 месяцев с даты публикации объявления компания вычеркивается из реестра (о чем публикуется второе объявление в той же газете).

Стоимость процедуры вычеркивания составляет 1 390 USD. В указанную сумму не включается стоимость работ по подготовке ликвидационного баланса.

Восстановить такую компанию можно в течение 6 лет с момента вычеркивания.

Существует 3 типа ликвидации компании:

Мы рассматриваем именно третий тип ликвидации. В данном случае активы компании идут на оплату ее задолженностей, а оставшиеся средства распределяются между акционерами.

В общих чертах процедура добровольной ликвидации компании по решению акционеров выглядит следующим образом:

1. За 5 недель до созыва общего собрания акционеров и подписания решения о роспуске компании директора, предварительно проведя проверку активов и обязательств компании, официально заявляют о ее платежеспособности – выпускают соответствующую декларацию (Declaration of solvency).

В декларации, помимо прочего, должен быть указан срок, в течение которого компания погасит все свои долги в полном объеме (этот срок не может быть больше, чем 12 месяцев с момента начала процесса ликвидации). В декларацию также включают информацию об активах и обязательствах компании (Statement of the company’s assets and liabilities).

2. Непосредственно процедура ликвидации начинается после того, как на собрании учредителей (акционеров) принимается решение о прекращении деятельности компании на добровольной основе.

В качестве ликвидатора при данной процедуре привлекают уполномоченного арбитражного управляющего.

Минимальная стоимость процедуры добровольной ликвидации английской компании составляет 10 000 USD. В нее не включается стоимость работ по подготовке ликвидационного баланса. Более детальный расчет осуществляется по индивидуальному запросу и зависит от условий ликвидации (например, от наличия или отсутствия активов).

Восстановить ликвидированную компанию можно только по решению суда при наличии существенных оснований (к тому же, перед обращением в суд необходимо получить независимое юридическое заключение, что делает процедуру восстановления ликвидированной компании еще более затратной).

[1] Стоимость услуг действительна на февраль 2024.

В каких случаях английская компания может подать заявление на ликвидацию?

Компания может подать заявление в Регистрационную палату на ликвидацию. Это можно сделать, если компания в Великобритании больше не нужна. Например, директора хотят уйти на пенсию, и их некому заменить; или это филиал, в котором больше нет необходимости; или английская компания была создана в целях, которые оказались неоправданными. Некоторые спящие или неторговые компании также предпочитают подать заявление на ликвидацию. В случае решения ликвидировать компанию регистрационная палата, как правило, не налагает штрафы за несвоевременную подачу заявления кроме случаев восстановления компания в Великобритании на более поздней стадии.

Когда нельзя подавать заявление на ликвидацию компании?

Заявление на добровольную ликвидацию компании может подать только компания от имени директоров или их большинства.

В ст. 1004 и 1005 Закона о компаниях 2006 года изложены обстоятельства, при которых компания в Англии не может подавать заявление на ликвидацию. Например, в случае, если за последние 3 месяца компания:

• занималась торговлей или другой деятельности;
• изменила название;
• отчуждала имущество или права, которыми она владела до прекращения торговли или другой деятельности в целях отчуждения. Например, компания, которая занимается торговлей яблок, не смогла продолжить торговлю яблоками в течение 3-месячного периода, но смогла продать грузовик, который она использовала для доставки яблок, или склад для хранения яблок;
• занималась любой другой деятельностью кроме той, которая необходима или выгодна для: подачи заявления на ликвидацию или принятия решения об этом (например, компания в Великобритании может нанять профессионала и оплатить подачу заявления о ликвидации компании по форме DS01), завершения дел компании, соблюдения требования законодательства.

Английская компания не может подать заявление на ликвидацию, если она является субъектом или предполагаемым субъектом:

• процедуры банкротства, например, ликвидации;
• схемы по ст. 895 (компромисс или договоренность между компанией и ее кредиторами или акционерами).

При этом компания может подать заявление на ликвидацию, если она уплатила торговые и коммерческие долги за предыдущие 3 месяца.

Что нужно делать перед подачей заявления?

Для обеспечения интересов тех, на кого может повлиять ликвидация компании, а именно кредиторов, акционеров и т.д., их необходимо предупредить до подачи заявления, так как любой их них может выступить против вычеркивания компании из реестра. Кроме того, до подачи заявления необходимо закрыть банковский счет компании, передать доменные имена и т.д.

Можно также уведомить организацию или сторону, которая может быть заинтересована в делах компании, в противном случае они могут опротестовать заявление. Среди примеров – Королевская налогово-таможенная служба, местные власти, совет по профессиональной подготовке и предпринимательству и правительственные агентства.

Со дня ликвидации все активы ликвидированной компании будут принадлежать Королю. Счет компании будет заморожен, и кредитный баланс на счету перейдет Королю.

Как подать заявление?

Для компаний необходимо заполнить заявление на ликвидацию компании от имени компании по форме DS01'.

Форма должна быть подписана:

• единственным директором, если у компании один директор;
• обоими директорами, если у компании два директора;
• всеми или большинством директоров, если директоров более 2.

Также желательно предоставить имя, адрес и телефон контактного лица. После регистрации формы информация появится в открытом реестре. В зависимости от места регистрации компании после этого необходимо направить заполненную форму и сбор в размере 10 GBP в Регистрационную палату Кардиффа, Эдинбурга или Белфаста. Чеки со счета компании не принимаются.

Кого необходимо оповестить?

Директора компании, которые подают заявление, обязаны в течение 7 дни после подачи заявления в Регистрационную палату отправить копию следующим лицам:

• акционерам;
• кредиторам, включая всех существующих и вероятных кредиторов: банки, поставщики, бывшие сотрудники, если компания в Великобритании должна им деньги, арендодатели, арендаторы (например, там, где облигация возмещаемая), гаранты и лица, предъявляющие претензии в связи с вредом здоровью. Также необходимо уведомить соответствующие управления Королевской налогово-таможенной службы и Департамент труда и пенсий, если в отношении них существуют обязательства;
• работникам;
• менеджерам или трастовым управляющим пенсионного фонда работников;
• директорам, которые не подписали форму.

Директора компании также обязаны направить копию заявления любому лицу, которое стало директором, акционером, кредитором или работником компании, или менеджером, или трастовым управляющим пенсионного фонда компании после подачи заявления. Это должно быть выполнено в течение 7 дней после назначения. Также нужно направить копию заявления лицу, которое стало одним из вышеперечисленного в любой время после дня подачи заявления. Это обязательство действует до ликвидации компании или изъятия заявления.

Что происходит после получения заявления Регистрационной палатой?

Регистрационная палата изучает заявление, и если оно приемлемо, информация регистрируется и размещается в открытом реестре. Регистратор также направляет подтверждение на адрес, указанный в заявлении, и уведомляет компанию по адресу зарегистрированного офиса, чтобы английская компания могла опротестовать его на случай, если заявление фальшивое.

Регистратор публикует уведомление о предполагаемой ликвидации в официальной газете (the Gazette), чтобы дать возможность заинтересованным сторонам подать протест.

Копия уведомления размещается в открытом реестре. При отсутствии причин регистратор вычеркивает компанию из реестра не позднее чем через 3 месяца со дня уведомления. Компанию ликвидируют по публикации дальнейшего уведомления в официальной газете.

Что такое the Gazette?

Gazette – официальное газетное издание Великобритании. Всего их 3: the London Gazette – для компаний, зарегистрированных в Англии и Уэльсе; the Edinburgh Gazette – для компаний, зарегистрированных в Шотландии; и the Belfast Gazette – для компаний, зарегистрированных в Северной Ирландии.

Когда регистратор публикует уведомление о ликвидации или восстановлении компании, оно появляется в газете для той части Великобритании, в которой была создана компания. Газеты выходят еженедельно.

Что если компания в Великобритании больше не соответствует условиям ликвидации, или ситуация изменилась, и нужно забрать заявление?

В случае когда компания в Англии больше не соответствует условиям ликвидации, или для того чтобы забрать заявление, директора обязаны заполнить заявление по форме DS02. Такая ситуация может возникнуть, если после подачи заявления на ликвидацию, компания:

• ведет торговлю или занимается бизнесом;
• изменяет название;
• отчуждает какое-либо имущество или права кроме тех, которые необходимы для подачи заявления (например,Английская компания может продолжить ликвидацию, если она отчуждает телефон, который держали для того, чтобы наводить справки насчет заявления);
• вступает в процесс процедуры банкротства или подает заявление по ст. 900 (компромисс или договоренность между компанией и ее кредиторами);
• занимается любой другой деятельностью кроме случаев, когда это необходимо для: подачи заявления на ликвидацию, завершения дел, связанных с необходимостью подачи заявления (например, выплата затрат на офис во время завершения дел и затем продажа офиса), соблюдения требований законодательства.

Любой директор компании может подать заявление на изъятие заявления в Интернете или в бумажном виде.

Кто и как может опротестовать ликвидацию?

Любая заинтересованная сторона может подать протест регистратору.

Протесты и жалобы должны быть составлены в письменном виде и отправлены в регистратор в сопровождении доказательств, например, копий инвойсов, доказывающих, что компания Великобритании ведет торговлю. Причины могут включать следующие:

• если английская компания нарушила любое условие заявления, например, занимались торговлей, изменили название или вступили в процедуру банкротства в течение 3-месячного периода до подачи заявления или после;
• если директора компании не проинформировали заинтересованные стороны;
• если какая-либо информация в заявлении ложная;
• если предпринимаются или рассматривается принятие каких-либо действий по восстановлению задолженных средств (например, петиция по прекращению деятельности предприятия или жалоба в суд мелких тяжб);
• если предпринимается другое легальное действие в отношении компании;
• если директора компании неправомерно вели торговлю или совершили налоговое мошенничество или другое нарушение.

Нарушения и наказания

Нарушением считается:

• подавать заявление, когда компания не подходит для ликвидации;
• предоставлять ложную или вводящую в заблуждение информацию в заявлении или в поддержку его;
• не копировать заявление всем соответствующим сторонам в течение 7 дней;
• не изымать заявление, если компания больше не подходит для ликвидации.

Нарушения ведут к штрафу в размере до 5 000 GBP за осуждение по совокупности статей или неограниченному штрафу при обвинительном заключении. Если директора компании нарушают требования по предоставлению копии заявления соответствующим сторонам и делают это с намерением скрыть заявление, им могут назначить не только штраф, но лишение свободы до 7 лет. Любое лицо, обвиненное в этих нарушениях, может быть дисквалифицировано от директорства до 15 лет.

Может ли регистратор вычеркнуть компанию из реестра по собственной инициативе?

Да, если юридическое лицо не занимается бизнесом и не действует. Регистратор может так поступить в следующих случаях:

• он не получил необходимые документы от компании;
• почта, которую регистратор направил на адрес зарегистрированного офиса компании, вернулась и не подлежит доставке;
• у компании нет директоров.

Перед вычеркиванием компании из реестра регистратор обязан написать два официальных письма и направить уведомление в зарегистрированный офис с тем, чтобы выяснить, ведет дела компания или нет. Если он убеждается в том, что компания дела не ведет, он публикует уведомление в соответствующей Газете с указанием на намерение вычеркнуть компанию из реестра, если английская компания не обозначит причины этого не делать.

Копия уведомления будет размещена в открытом реестре. Если регистратор не увидит причин поступить иным образом, он вычеркнет компанию из реестра не позднее чем через 2 месяца со дня уведомления. Компания будет ликвидирована публикацией последующего уведомления, констатирующего этот факт в соответствующей Газете.

Как можно этого избежать?

Чтобы компания осталась в реестре, необходимо ответить на официальное письмо от регистратора и доставить любые недостающие документы. В случае если необходимые документы не будут доставлены, это может привести к наказанию директоров.

Можно ли опротестовать решение?

Регистратор учтет представление от компании и других заинтересованных сторон, например, кредиторов. Если есть причина не вычеркивать компанию из реестра, он может временно приостановить действие до разрешения протеста.

Что происходит с активами ликвидированной компании?

Со дня ликвидации активы юрлица становятся бесхозными. Термин «бесхозный» применяется в отношении имущества, которое переходит Королю, так как у него нет законного владельца. Банковский счет компании будет заморожен, и любой кредитный баланс на счету перейдет Королю.