Регистрация компании в Таиланде - открыть или купить готовый оффшор под ключ

Система права Таиланда базируется на гражданском праве с элементами влияния общего права.

Основные источники права – Конституция, законы и нормативно-правовые акты, указы в чрезвычайных ситуациях или королевские декларации, договоры, подзаконные акты, решения Верховного Суда Таиланда и другие судебные решения.

Корпоративное законодательство регулируется Гражданским Торговым кодексом (ст. 1012 – 1273, раздел 2, глава XXII). Иностранное владение некоторых видов отраслей и иностранные компании регулируются Законом об иностранных компаниях BE 2542 (AD 1999).

Законодательство Таиланда предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:

• индивидуальный предприниматель (Sole Proprietor);
• простое товарищество (General Partnership);
• товарищество с ограниченной ответственностью (Limited Partnership);
• частная компания с ограниченной ответственностью (Private Limited Company);
• публичная компания с ограниченной ответственностью (Public Limited Company);
• филиал (Foreign Branch);
• представительство (Representative Office);
• региональный офис (Regional Office);
• совместное предприятие (Joint Venture).

Иностранцы могут вести бизнес в стране через любую из перечисленных форм, однако самой популярной формой ведения бизнеса для иностранных предпринимателей является частная компания с ограниченной ответственностью.

Название компании регистрируется на тайском языке. В том случае, если вы выбрали англоязычное название, то к нему будет дан фонетический перевод на тайский язык. В связи с этим рекомендуется выбирать короткие названия, чтобы избежать сложностей в произнесении и запоминания названия клиентами. Выбранное название не должно быть полностью или частично похоже на название уже существующей компании.

Название компании должно оканчиваться словом Limited, причем этот термин может быть на любом языке мира, главное, чтобы в переводе на тайский язык оно имело именно это значение.

Название компании не должно содержать такие слова, как инвестиции, банк и производные, а также слова, связанные с королевской семьей, министерствами и другими правительственными органами.

Название компании не должно быть оскорбительным и не должно вводить в заблуждение.

В случае ликвидации компании ближайшие два года это же название для другой компании вновь будет использовать нельзя.

Процедура регистрации частной компании в Таиланде состоит из 8 шагов:

1. Подать заявление на разрешение использовать имя компании: название компании можно найти и зарезервировать на сайте Департамента развития бизнеса бесплатно.

2. Зарегистрировать Устав: подать заявление на регистрацию устава в Департаменте развития бизнеса (Министерство коммерции). Для этого потребуется внести гербовый сбор в размере 200 THB и 500 – 25.000 THB государственной пошлины.

Заявление должно включать:

• Названия компании на тайском и иностранном языках;
• Сферу деятельности компании;
• Размер уставного капитала;
• Количество и номинальную стоимость акций;
• Адрес зарегистрированного офиса;
• Имена, возраст и адреса учредителей;
• Количество акций каждого учредителя;
• Подписи всех учредителей.

Учредитель должен подписать заявление на регистрацию устава перед Регистратором или аудитором, зарегистрированном в Регистраторе.

3. Провести учредительное собрание и внести оплаченный капитал в банк: после получения одобрения на регистрацию устава один из учредителей должен уведомить всех акционеров о проведении первого учредительного собрания, по крайней мере, за 7 дней до собрания. На собрании акционеры обязаны внести как минимум 25% зарегистрированного капитала, а также одобрить учредительный договор, выбрать директоров, назначить аудитора и др. Затем уполномоченный директор готовит необходимые заявления и подает их в Регистратор Таиланда.

4. Получить печать компании.

5. Зарегистрировать компанию в реестре: директора, которые являются уполномоченными подписантами, должны подписать заявление на регистрацию компании перед Регистратором или аудитором, зарегистрированным в Регистраторе. Это необходимо сделать в течение 3 месяцев с даты учредительного собрания. Как правило, для регистрации достаточного одного дня. Однако если компания – совместное предприятие, и у нее сложный устав, регистратор может взять несколько дней на его проверку. Таким образом, регистрация может быть продлена на 1-2 недели или более в зависимости от содержания устава. При регистрации необходимо уплатить гербовый сбор в размере 200 THB и 5 000 - 250 000 THB государственной пошлины.

6. Зарегистрироваться в налоговой инспекции: в течение 60 дней с момента регистрации компания должна зарегистрироваться в Налоговом департаменте, чтобы получить идентификационную карту налогоплательщика, и встать на учет для уплаты НДС. Компании, оборот которых превысит 1.8 млн. бат в год, должны встать на учет для уплаты НДС в течение 30 дней со дня начала работы компании.

7. Зарегистрироваться в Канцелярии социальной защиты.

8. Подать правила организации труда компании в Департамент защиты труда Министерства труда: правила организации труда компании проверяют в Департаменте защиты труда, и компании дают рекомендации по внесению изменений. Работодатель с 10 или более постоянных сотрудников обязан составить письменные нормы организации труда на тайском языке в течение 15 дней со дня найма 10 или более сотрудников.

В Таиланде действуют некоторые ограничения на иностранные инвестиции, которые регулируются законом Foreign Business Law. В соответствии с этим законом вся предпринимательская деятельность иностранцев в этой стране, подразделяется на четыре категории. Две первых - запрещены для иностранцев, третья - требует предварительного разрешения властей, а последняя - включает все виды деятельности, не включенные в три первые категории и, соответственно, разрешенные для иностранного инвестора.

Категория 1: газеты, радио и телевидение; разработка рисовых плантаций, фермерство или садоводство; животноводство; лесоводство и деревообработка; рыболовство в Таиланде и в пределах тайских экономических свободных зон; собирание тайских трав; торговля и аукционная деятельность тайским антиквариатом и предметами национальной истории; производство или литье фигур Будды и монашеских чаш; торговля землей.

Категория 2: производство, продажа, ремонта и обслуживание оружия, амуниции, пороха и взрывчатых веществ, вооружения, кораблей, самолетов или военных транспортных средств; оборудования или компонентов, всех видов военных материалов; сухопутное, водное или воздушное сообщение, включая внутренние авиалинии; торговля антиквариатом или предметами тайского искусства и ремесла; производство предметов резьбы по дереву; разведение шелкопряда, производство шелковой пряжи, шелковое ткачество или печать на шелке; производство тайских музыкальных инструментов; производство золотых, серебряных, черненых, бронзовых или лаковых изделий; производство посуды тайского искусства и культуры; производство сахара из сахарного тростника; разработка соляных плантаций, включая подземную соль; разработка каменной соли; разработки; деревообработка для мебели и посуды.

Категория 3: шлифование риса и производство муки из риса; рыболовство; лесоводство в зоне лесонасаждений; производство фанеры, облицовки, фибролита или картона; производство лайма; бухгалтерские услуги; юридические услуги; услуги архитектора; инженерные услуги; инженерные услуги с некоторыми исключениями; брокерские или агентские услуги с некоторыми исключениями; аукционная деятельность с некоторыми исключениями; внутренняя торговля, связанная с местной продукцией; розничная продажа в розницу всех видов товаров с общим размером капитала менее 100 000 000 THB или с минимальным капиталом каждого магазина менее 20 000 000 THB; оптовая продажа всех видов товаров с минимальным капиталом каждого магазина менее 100 000 000 THB; рекламный бизнес; гостиничный бизнес, кроме гостиничного менеджмента; экскурсоводы; продажа еды или напитков; выращивание растений и размножение.

Тайские компании должны иметь зарегистрированный офис (юридический адрес) на территории страны. Это должен быть реальный адрес, а не почтовый ящик. В зарегистрированном офисе должны храниться бухгалтерские записи.

По тайскому законодательству от компании не требуется изготавливать печать, кроме как для закрепления сертификатов акций. На практике в Таиланде обычно используют печати и для других документов. Стоимость изготовления печати составляет 300-500 THB.

Редомицилирование компаний в Таиланд или из Таиланда разрешается.

Директорами тайской компании могут быть только физлица. Минимальное число директоров – 1; максимальное количество законодательством не оговаривается. Назначать и смещать директора возможно только на общем собрании. К национальности и резидентности требований не предъявляется, за исключением компаний, которые заняты определенными видами деятельности по категории 2 Закона об иностранных компаниях, где требуется, чтобы 2/5 от общего числа директоров были тайцами.

Директора несут ответственность за обеспечение оплаты акций акционерами, а также за распределение дивидендов или процентов. Кроме того, они обязаны хранить бухгалтерские записи и проводить в жизнь резолюции общих собраний.

Информация о директорах находится в открытом доступе.

Назначение секретаря необязательно, но рекомендуется для обработки писем, направляемых в компании несколько раз в году от полномочных органов.

Компания должна иметь минимум 2 акционеров, которые могут быть физическими или юрлицами, резидентами и нерезидентами. В соответствии с Законом об иностранных компаниях иностранным инвесторам в Таиланде запрещается использование номинального сервиса - большинство акционеров (51%) должны быть тайцами. Для тайцев использование номинального сервиса не запрещено. Важно заметить, что в том же Законе об иностранных компаниях говорится, что в случае, если таец, будь то физическое или юрлицо, выступает в качестве номинального акционера в целях содействия иностранцу в попытках обойти закон, на него накладывается штраф в размере от 100 000 до 1 000 000 THB, и/или назначается наказание в виде тюремного заключения до 3 лет.

Информация об акционерах находится в открытом доступе.

Первое собрание акционеров должно состояться в течение 6 месяцев после регистрации компании. Следующие собрания созываются раз в 12 месяцев. До собрания совет директоров должен направить уведомления с указанием даты и места проведения собрания. Соответствующая информация также должна быть опубликована в местной газете. Собрания могут проходить в любом месте.

Информация о бенефициаре не раскрывается.

Тайское законодательство не предусматривает минимального размера капитала для компании. Однако капитал должен быть адекватен предполагаемой деятельности. Рекомендуемый минимальный размер капитала составляет 1 000 000 THB. Если иностранцу необходимо получить разрешение на работу, то минимальный размер капитала составляет 2 000 000 THB, если требуется два разрешения на работу, то 4 000 000 THB и т.д.

Капитал компании должен быть разделен на акции с минимальной стоимостью не менее 5 THB. Все акции должны быть подписаны на момент регистрации компании и, как минимум, 25% капитала оплачены.

Все акционеры должна иметь сертификаты акций, выписанные на их имя. Акции на предъявителя акции без номинальной стоимости запрещены.