Получение разрешения Правительственной комиссии Минфина на сделки в 2026 году

ИМЕЕТСЯ РЯД ИСКЛЮЧЕНИЙ: НЕ потребуется испрашивать разрешение на сделки:

• продажи недвижимого имущества недружественным физическим лицом российскому резиденту (с обязательным перечислением оплаты на счет типа «С»);
• покупки объектов недвижимости недружественным физическим лицом у российского резидента;
• заключения недружественным физическим лицом договора участия в долевом строительстве с резидентом;
• приобретения недружественными физическими лицами объектов долевого строительства и недвижимости у резидентов - российских физических лиц.

• создание ООО,
• ликвидация ООО,
• приобретение долей разными способами: покупка, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица и т.п.,
• заключение корпоративного договора,
• выход участника из общества,
• передача доли в залог и доверительное управление,
• передача полномочий по управлению обществом управляющему / управляющей компании;
• и другие.

Есть ряд сделок, разрешение на совершение которых выдают другие уполномоченные органы:

Президент РФ выдает разрешение на сделки по Указу № 520 в отношении сделок с акциями и / или долями в уставных капиталах стратегически значимых компаний, компаний, работающих в топливно-энергетическом комплексе, банков, организаций-недропользователей.

Банк России выдает разрешения на сделки с ценными бумагами с участием кредитных или некредитных финансовых организаций, на оплату российскими резидентами долей в имуществе иностранного юридического лица или осуществление взноса от резидента России в адрес иностранной организации по договору простого товарищества, на выплату прибыли недружественным лицам не через счет типа «С» финансовыми организациями и некоторые другие.

Важно перед началом работы по сделке проверить, не подпадает ли недружественное лицо под исключения, позволяющие провести сделку без разрешения (п. 4 Указа Президента РФ от 08.9.2022, п. 12. Указа Президента РФ от 05.03.2022 N 95, п. 4 Указа Президента РФ от 04.05.2022 N 254). Согласно положениям данных указов, лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, не признаются лица, отвечающие одновременно следующим требованиям:

• они находятся под контролем российских юридических лиц или физических лиц (конечными бенефициарами являются Российская Федерация, российские юридические лица или физические лица), в том числе в случае если этот контроль осуществляется через иностранные юридические лица, связанные с такими иностранными государствами;

• сведения о контроле над ними раскрыты российскими юридическими лицами или физическими лицами, названными в подпункте "а" настоящего пункта, налоговым органам Российской Федерации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации;

Лицами, иностранных государств, совершающих недружественные действия, также не признаются:

• лица, находящиеся под контролем юридических лиц или физических лиц, личным законом которых является право иностранного государства, не относящегося к иностранным государствам, совершающим недружественные действия, при условии, что такой контроль установлен до 1 марта 2022 г.;
• лица, находящиеся под контролем иностранного государства, не относящегося к иностранным государствам, совершающим недружественные действия, при условии, что такой контроль установлен до 1 марта 2022 г.

Правительственная комиссия вправе выдавать разрешения сразу на категорию сделок, например, такое разрешение было выдано на безвозмездную передачу недвижимого имущества физическим лицом из недружественного государства своим близким родственникам – российским резидентам (Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 2 ноября 2022 года N 103/1), приобретение недружественными лицами недвижимости на территории РФ (Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 7 марта 2024 года N 232/9) и т.п.

Для проведения сделки предварительно потребуется оценить перспективы выдачи разрешения Правительственной комиссией, которая не является органом, оказывающим государственную услугу, а действует исходя из принципа, насколько планируемая сделка может принести пользу интересам российского государства и насколько соблюдаются установленные самой комиссией условия выдачи разрешения. Это следующие условия:

1. Продажа актива со скидкой не менее 60% от рыночной цены, которая устанавливается в отчете об оценке.
2. Обязательство по добровольному перечислению в бюджет РФ денежных средств в сумме 35% от рыночной стоимости отчуждаемого актива частями (25% в первый месяц после осуществления сделки, 5% — в течение 1 года и еще 5% — в течение 2 лет).
3. На сделки с активами, стоящими более 50 млрд. рублей, должно быть получено предварительное согласие Президента РФ.

Правительственная комиссия вправе отказать в выдаче разрешения, так как каждый случай рассматривается ею индивидуально, а может выдать разрешение, но лишь при соблюдении сторонами сделки ряда прописанных в разрешении условий.

Также данный орган не связан никакими установленными в нормативных документах сроками, поэтому продвижение рассмотрения поданных документов зачастую зависит от активности самого заявителя. Иными словами, после подачи документов нужно регулярно напоминать о себе исполнителю в курирующем министерстве, чтобы изучение документов не становилось на паузу.

Процедура сбора и рассмотрения документов достаточно продолжительная и состоит из 2 основных этапов: подготовки комплекта документов и рассмотрения их курирующим органом исполнительной власти с последующим документальным оформлением принятого решения.

Подготовка документов требует внимательного заполнения заявления, которое в зависимости от конкретного вида сделки может содержать разную информацию. При этом в заявление о согласовании сделки любой из категорий потребуется внести описание структуры сделки, обоснование выгоды и целесообразности совершения такой сделки, добровольно взятые на себя заявителем обязательства по уплате в бюджет части стоимости оценки отчуждаемого объекта, структура владения иностранным юридическим лицом и некоторые другие.

Много времени также занимает произведение оценки отчуждаемого объекта, которую могут осуществлять только одобренные Минфином оценочные организации, и экспертное заключение отчета об оценке, наличие которого также является обязательным. Также значительное время потребуется для получения иностранных документов, подтверждающих структуру владения юридическим лицом – участником сделки из недружественного государства. Чаще всего это выписки из торговых реестров государств, которые нужно получить за границей, проставить апостиль или легализовать (в зависимости от юрисдикции, при необходимости).

Таким образом, подготовка пакета документов занимает не менее 1,5 месяцев. Процесс же рассмотрения документов государственными органами занимает на практике от 3 месяцев и более.

Подготовленный пакет документов подается не в саму Правительственную комиссию, а в курирующий орган исполнительной власти, который определяется по видам деятельности, которые осуществляет участник сделки (либо компания, доля которой отчуждается и т.п.). Большая часть пакетов документов подаются в Минпромторг, однако это могут быть и другие соответствующие министерства, например, компании, специализирующиеся в ИТ-деятельности согласовывают сделки в Минцифры и т.п.

В процессе рассмотрения документов орган, рассматривающий документы, может неоднократно запрашивать дополнительные пояснения и справки, а также дополнительные документы. Важно на этом этапе регулярно узнавать статус поданных документов и максимально быстро предоставлять все требуемые документы. Срок действия отчета об оценке (составляет 3 месяца) может истечь в процессе рассмотрения курирующим органом документов, и в этом случае придется заказывать его у оценщика заново, что связано с дополнительными расходами. Учитывая относительно небольшой срок действия отчета об оценке, повторное его получение в процессе рассмотрения документов требуется в подавляющем большинстве случаев, поэтому стоимость второго отчета и экспертного заключения СРО необходимо учитывать при предварительной оценке расходов на всю процедуру.

В случае принятия Правительственной комиссией решения о выдаче разрешения на сделку, отдельное время займет изготовление выписки из протокола заседания для получения ее на руки (если требуется) и в виде подписанного электронной подписью документа.

Отметим, что указанные правила не устанавливают срок рассмотрения поданных документов, на практике получение разрешения занимает не менее 4 месяцев. Кроме того, Правительственная комиссия вправе установить свои условия совершения сделки, а также отказать в выдаче разрешения. В последнем случае сделку будет совершить невозможно: например, нотариус откажет в удостоверении договора купли-продажи доли, т.к. в отсутствие разрешения Правительственной комиссии на сделку совершение такой сделки будет противоречить требованиям действующего законодательства. В таком случае сама сделка может быть признана в суде ничтожной по иску Прокуратуры на основании ее противоречия требованиям действующего законодательства.

После получения разрешения Правительственной комиссии и совершения самой сделки (регистрации перехода прав на недвижимость в Росреестре, регистрации перехода права на долю в компании в ЕГРЮЛ и т.п.) курирующий орган исполнительной власти будет контролировать исполнение условий, на котором выдано разрешение на сделку. Это может быть как просто контроль и предоставление документов, подтверждающих совершение сделки и отчисление добровольного взноса в бюджет, так и сдача отчетов по форме в течение нескольких лет после совершения сделки. Например, если в качестве условия, на котором выдано разрешение, были установлены ключевые показатели эффективности компании, доля которой отчуждалась, на ближайшие несколько лет, то курирующее министерство будет ждать от вас регулярные отчеты по их форме о соблюдении данных показателей.