Приобретение готовой (“полочной’) нерезидентной компании
5596 Публикация
В большинстве зарубежных государств нет законодательно установленной обязанности юридических лиц приступить к коммерческой деятельности немедленно после создания. Это дает возможность регистрировать компании заранее и «ставить их на полку» до определенного момента. Такой порядок позволяет экономить время при необходимости срочно начать работу с нерезидентом. Данные компании могут «лежать на полке» и ждать своего часа от нескольких недель до нескольких лет. Порядок их поддержания по истечении года с момента инкорпорации зависит от конкретной юрисдикции.
Что такое "полочная компания"?
Создают такие компании (т.е. готовят корпоративные документы и осуществляют их регистрацию в уполномоченных органах соответствующей юрисдикции) так называемые «зарегистрированные агенты» (инкорпораторы). Это профессиональные участники, которые признаются государственным регистрирующим органом иностранной юрисдикции в качестве лиц, осуществляющих все процедуры, связанные с регистрацией компаний. Для того, чтобы оказывать услуги зарегистрированного агента необходимо получить специальную лицензию, а в отдельных случаях еще и разрешение специальной комиссии (быть внесенным в реестр зарегистрированных агентов).
На этапе создания компании зарегистрированный агент выступает в качестве подписанта (subscriber) учредительных документов, как правило, предоставляет юридический адрес компании и назначает первого директора (информация о наименовании агента и его юридическом адресе вносится в учредительные документы). С момента регистрации компании функции и полномочия агента существенно меняются – он становится всего лишь посредником между компанией и регистрирующим органом (в части оплаты государственных пошлин, запроса документов из официального реестра, файлирования информации о смене наименования компании, ее ликвидации и т.п.), а также оказывает компании ряд услуг (предоставление юридического адреса, ведение реестров, включая реестр директоров и акционеров, изготовление документов по запросу акционера и т.п.).
Данные компании могут «лежать на полке» и ждать своего часа от нескольких недель до нескольких лет. Порядок их поддержания по истечении года с момента инкорпорации зависит от конкретной юрисдикции. В отдельных юрисдикциях (Сейшелы, Британские Виргинские Острова и т.п.) достаточно заплатить ежегодный правительственный сбор, в других юрисдикциях (Кипр, Великобритания, Гонконг, Голландия и т.п.) необходимо готовить и подавать в государственные органы соответствующую корпоративную и бухгалтерскую либо только бухгалтерскую отчетность.
«Полочная» компания – как приобрести?
Приобретение «полочной» оффшорной компании, как и регистрация новой, начинается с выбора наименования. Разница лишь в том, что придумывать вам ничего не понадобится – вместо этого с помощью консультанта или самостоятельно (путем визита на сайт компании, занимающейся регистрацией оффшоров) вы ознакомитесь с имеющимся «ассортиментом» зарегистрированных компаний.
Выбрав подходящую компанию, лучше «зарезервировать» ее у консультанта, дабы ее не перехватили до того, как вы произведете оплату. Одновременно с резервированием компании консультант запросит у вас документы и информацию из предыдущего пункта, а после их получения приступит к оформлению.
В большинстве случаев стандартный комплект документов и печать «полочной» оффшорной компании могут быть переданы клиенту либо в тот же день, либо с задержкой в 3-5 дней, требуемых для подписания документов о выпуске акций у номинального директора.
При выборе понравившегося названия из списка настоятельно рекомендуем обращать внимание на дату регистрации оффшора, дабы избежать впоследствии неприятных сюрпризов в виде наступающей через пару месяцев даты ежегодного продления или цены, увеличенной в несколько раз по сравнению со стандартной, поскольку в стоимость будет включена стоимость продления (а иногда и номинального сервиса) с даты регистрации.
Даже если компания зарегистрирована месяц назад, в любом случае советуем уточнить перед покупкой дату продления компании у консультанта, так как не во всех юрисдикциях есть прямая связь между датой регистрации компании и датой ее продления. Например, в Белизе все компании независимо от даты регистрации оплачивают ежегодный сбор в первой половине года, и, купив перед Новым годом компанию, зарегистрированную в декабре, вы должны будете оплатить ее ежегодное продление уже через несколько месяцев. По нашему опыту, письма с напоминаниями о продлении в таких случаях, к сожалению, редко способствуют улучшению отношений между клиентами и консультантами…
Рассмотрим подробнее вопросы «полочных» компании на примере наиболее популярных юрисдикций.
Британские Виргинские Острова (БВО)
Это одна из наиболее популярных юрисдикций для регистрации оффшорных компаний (до 40% всех оффшорных компаний в мире зарегистрировано именно здесь). На настоящий момент число инкорпорированных на БВО компаний давно превышает 800 000. По официальным данным FSC на 6 сентября 2012 года количество активных компаний составляет 447 801.
Ранее компании в данной юрисдикции, используемые для работы вне территории БВО и используемые в качестве «полочных», регистрировались в особой организационно-правовой форме «международные коммерческие компании».
В 2004 году на БВО был принят новый закон - The BVI Business Companies Act, 2004 - Закон о коммерческих компаниях БВО 2004 года (с изменениями от 2006, 2007, 2009 и 2012 годов). С 1 января 2007 года это единственный закон, регулирующий создание, осуществление и прекращение деятельности коммерческих компаний на БВО. Данным законом было закреплено, что все компании, создаваемые на Британских Виргинских Островах регистрируются в форме коммерческих компаний (business companies), но при этом компании, которые не ведут деятельность на территории Британских Виргинских островов, получают налоговый статус нерезидентных компаний. Получение этого статуса – довольно формальная процедура, то есть достаточно заявления, которое подается в налоговый орган.
БВО подписали Гаагскую конвенцию 1961 года об Апостиле, это означает, что для документов зарегистрированных там компаний не требуется дополнительной (дипломатической или консульской) легализации в случае использования их на территории других государств.
Вот некоторые сведения о коммерческих компаниях на БВО, которые необходимо знать, чтобы проверить предоставляемый Вам посредником комплект документов.
Уставный капитал
Для компаний Британских Виргинских островах нет законодательно закрепленного размера минимального либо максимального уставного капитала.
Как правило, в учредительных документах «полочных» компаний прописано, что максимальное количество акций, которое может выпустить компания - 50 000 штук. Эти цифры напрямую связаны с суммой госпошлины, которую необходимо заплатить при создании и ежегодном продлении компании. При этом все эти акции выпускать нет необходимости, для начала работы компании достаточно выпуска хотя бы одной акции.
Акции компании могут быть как с номинальной стоимостью, так и без номинальной стоимости. Акция с номинальной стоимостью может быть выпущена в любой валюте.
Акции выпускаются за возмещение. Не требуется полной оплаты акций к моменту их выпуска. Но, акционер отвечает перед компанией по сумме невнесенной оплаты, и обязательства по неоплаченной сумме переходят вместе с передачей прав на акции.
Акции на предъявителя
Если иное не выражено прямо в учредительном договоре компании, компания не имеет права выпускать акции на предъявителя, конвертировать или обменивать зарегистрированные (именные) акции на акции на предъявителя.
Штраф за нарушение указанных положений составляет $10 000.
Обязательна иммобилизация акций на предъявителя, т.е. акции должны храниться у попечителя, уполномоченного или признанного Финансовой комиссией БВО. Акции на предъявителя, не хранящиеся у попечителя, а также права, закрепленные за ними, аннулируются, а любая передача сертификата акций считается недействительной
Директора
Достаточно одного директора. Первый директор должен быть назначен не позднее шести месяцев с даты регистрации компании. Директор обязательно должен дать письменное согласие на вступление в должность (ст. 112 Закона Британских Виргинских Островов о коммерческих компаниях, 2004 года). Нет требования к резидентности директора.
Акционеры
Минимальное количество акционеров не определено, следовательно, достаточно одного.
Резолюцию о выпуске акций и сертификат акций выпускает директор компании.
Акции считаются выпущенными в тот момент, когда имя акционера вносится в реестр участников (ст.50 Закона БВО о коммерческих компаниях, 2004 года). Внесение имени лица в реестр участников в качестве держателя акции компании является первоочередным доказательством того, что право собственности на акцию принадлежит этому лицу (ст. 42 (1) Закона БВО о коммерческих компаниях, 2004 года). Как правило, данный реестр хранится у зарегистрированного агента..
Документы компании
- Свидетельство об инкорпорации
- Устав
- Учредительный договор
- Резолюция о назначении первого директора
- Согласие директора на вступление в должность
- Резолюция о выпуске акций
- Сертификат акций
- Реестр директоров
- Реестр акционеров
При приобретении готовой компании Вам должны предоставить оригинальные документы, апостилированный комплект копий и корпоративную печать компании.
В стандартную апостилированную сшивку документов компании входят копия свидетельства об инкорпорации компании, решение о назначении первого директора, копии учредительного договора и устава.
Резолюция о выпуске акций, сертификаты акций и трастовые декларации (в случае использования услуг номинального акционера) готовятся в неапостилированном виде. В том случае, если Вы используете номинального директора, Вам также передаются: апостилированная генеральная доверенность и резолюция о выдаче доверенности, а также комплект отказных документов, подписываемых номинальным директором.
Агенты с Британских Виргинских островов просят копию паспорта директора, акционера и бенефициара, информацию о роде деятельности компании, рекомендательное письмо, копии реестров директоров и акционеров.
Великобритания
Процедура регистрации в Великобритании сейчас значительно упрощена, возможна регистрация компаний через Интернет путем подачи специальных форм, документов и уплаты регистрационного сбора. Великобританией подписана Гаагская конвенцию 1961 года об Апостиле.
В качестве «полочных» в Великобритании чаще всего регистрируются компании в двух организационно-правовых форма – частная компания с ответственностью, ограниченной акциями (Private company limited by shares) и Limited Liability Partnership.
Частная компания с ответственностью, ограниченной акциями (Private company limited by shares)
Уставный капитал
Для данных компаний не существует ограничений по минимальному или максимальному размеру уставного капитала.
При регистрации компании обычно выпускают 1- 2 акции, стоимостью 1 фунт стерлингов каждая.
Выпуск акций на предъявителя невозможен.
Директора
В компании должен быть назначен как минимум один директор. Назначается при создании компании, его данные подаются в регистрирующий орган (Companies House) и находятся в открытом доступе.
Директором может быть как физическое, так и юридическое лицо. Согласно последним изменениям в Закон о компаниях 2006 года (Companies Act 2006), как минимум, один директор компании должен быть физическим лицом.
Секретарь
Частная компания больше не обязана иметь секретаря.
Акционеры
Акционерами могут быть как физические, так и юридически лица, как резиденты так и нерезиденты Великобритании.
Минимальное количество акционеров – один.
В частных компаниях акции не обязательно должны быть оплачены в период размещения, оплата может быть отложена.
Номинальный сервис доступен.
Отношения между акционером и бенефициаром оформляются с помощью трастовой декларации, которая хранится у бенефициара.
Выпуск и передача акций оформляется посредством подписания резолюции о выпуске акций, а также выпуска сертификатов акций. Данные документы подписывает Директор компании.
Для передачи акций продавец должен заполнить и подписать соответствующую область в документе о передаче акций (Stock Transfer Form) и передать его вместе с сертификатом акций приобретателю. Последний должен заполнить и подписать свою часть документа о передаче акций и передать ее вместе с сертификатом акций компании. Уполномоченное лицо компании на основании полученных документов вносит изменения в реестр акционеров и выдает сертификат акций, оформленный на имя приобретателя, новому владельцу. Сертификат акций является достаточным доказательством (prima facie evidence) принадлежности акций определенному лицу (ст. 768).
Как уже упоминалось выше, компания регистрируется регистрационными агентами – инкорпораторами. У таких агентов есть специальные первые подписчики на акции – сабскрайберы. Данные о них содержатся в корпоративных документах компании. У компании есть дата создания, и с этой даты идет отсчет времени для уплаты пошлин и сборов. Простоять на полке такая компания может достаточно длительный период времени.
Компании должны иметь зарегистрированный офис (юридический адрес), на адрес которого можно направлять всю корреспонденцию и уведомления (ст. 86 Закона о компаниях 2006 г.). Как правило, юридический адрес предоставляет зарегистрированный агент, создавший компанию. При приобретении компании необходимо оговорить, будет ли получаться и передаваться почта, приходящая на имя компании по юридическому адресу. В подавляющем большинстве случаев, если на имя компании приходит не более 1-2 писем в год, зарегистрированный агент перешлет их Вам, если же Вы планируете получать большее количество почты, то это вопрос нужно оговорить отдельно, как правило, за такую услугу Вам выставят соответствующий счет.
Документы компании
Устав (Articles of association) – в соответствии со ст. 18 Закона о компаниях 2006 года является основным учредительным документом. Компания может зарегистрировать свой собственный Устав или воспользоваться модельным документом. Для таких компаний разработана так называемая «Table A».Учредительный договор (Memorandum of association) - носит вспомогательный характер по отношению к Уставу.Свидетельство об инкорпорации (Certificate of incorporation).Резолюции о назначении первого директора, адресе компании, выпущенных акциях (Minutes of the Meeting of the Subscribers, Minutes of the First Meeting of the Boards of Directors).Сертификаты акций.Реестр акционеров.
При приобретении готовой компании Вам должны предоставить оригинальные документы, апостилированный комплект копий и корпоративную печать компании.
В стандартную апостилированную сшивку документов компании, как правило, входят:
- Копия свидетельства об инкорпорации компании;Копия Резолюции о назначении первого директора, адресе компании, выпущенных акциях (Minutes of the Meeting of the Subscribers, Minutes of the First Meeting of the Boards of Directors);Копии учредительного договора и устава;Оригинал генеральной доверенности (в случае использования номинального сервиса).
- Сертификаты акций и трастовые декларации (в случае использования услуг номинального акционера) готовятся в неапостилированном виде.
При начале коммерческой деятельности английские компании обязательно должны подписать и подать определенную форму (уведомление о начале коммерческой деятельности).
При оформлении номинального сервиса, по существу, используются те же самые документы, что и при создании оффшорных компаний: трастовая декларация, бланковая резолюция об отставке номинального директора, бланковая резолюция о назначении нового директора, подписанный номинальным акционером документ о передаче акций и т.д.
Limited Liability Partnership
Особая организационно-правовая форма, при которой налогообложение компании происходит на уровне ее участников (партнеров). Один из партнером является управляющим и осуществляет управление партнерством.
Исходя из отсутствия требования о наличии участника LLP – резидента Великобритании, в случае, если все участники являются резидентами оффшорной юрисдикции, при соблюдении определенных условий налогом на прибыль в Великобритании такая компания не облагается вообще. Однако такой компании может быть сложно получить подтверждение налоговой резидентности в Великобритании, что делает неэффективным ее использование, когда необходимо применять соглашения об избежании двойного налогообложения.
Кипр
Основной организационно-правовой формой компании для ведения международной торговой и инвестиционной деятельности является частная компания с ответственностью, ограниченной акциями (Private Company Limited by Shares).
Законом, регулирующим деятельность частных компаний, является Закон о компаниях, Глава 113 (Companies Law, Cap. 113). Кипр подписал Гаагскую конвенцию 1961 года об Апостиле.
Уставный капитал
Кипрское корпоративное законодательство не содержит положений, определяющих обязательный минимальный объявленный и/или оплаченный уставный капитал для данных компаний.
Как правило, «полочные» кипрские компании регистрируются с объявленным уставным капиталом в 1 000 евро. Возможно определение размера уставного капитала в иной валюте (например, доллары США). При регистрации компании и при повышении уставного капитала – пошлина в размере 0,6 % от размера уставного/акционерного капитала.
Обычно акционерный капитал делится на 1 000 акций, стоимостью 1 евро каждая.
Акции должны быть оплачены, иначе у акционера возникнет задолженность перед компанией.
Директора
Минимальное количество директоров - один.
Директорами могут быть как физические, так и юридические лица, как резиденты Кипра, так и нерезиденты.
В целях применения соглашений об избежании двойного налогообложения, подписанных Кипром, необходимо, чтобы кипрская компания считалась резидентной на Кипре. Компании считаются резидентными при нахождении на Кипре «контроля и управления» компанией. Хотя на законодательном уровне не определены понятия «контроль и управление», считается, что контроль и управление компанией осуществляется директорами (советом директоров). Поэтому для признания компании резидентной на Кипре необходимо, чтобы большинство ее директоров – более 50% общего состава – были бы резидентами Кипра.
Данные о директорах заносятся в открытый реестр компаний, из которого получается Сертификат о директорах и секретаре. Такой сертификат – один из четырех обязательных сертификатов кипрской компании.
Первые директора назначаются подписчиками Учредительного договора и Устава компании, впоследствии директора могут сменяться и назначаться акционерами. Уставом компании может быть предусмотрена возможность смены директора директором или Советом директоров.
Секретарь
Законом установлено требование об обязательном назначении в компании секретаря. Функцию секретаря компании могут выполнять как физические, так и юридические лица, резиденты и не резиденты Кипра. Обязанности секретаря сугубо технические: предоставление в реестр соответствующих документов, отслеживание переписки и т.д. Обычно функцию секретаря выполняет компания, предоставляющая директорский сервис и юридический адрес – это обусловливает удобство администрирования компании.
Применительно к должности секретаря установлены следующие ограничения. Директор компании не может выступать в качестве секретаря, и юридическое лицо, единственным директором которого является единственный директор Вашей компании, также не может выступать в качестве секретаря.
Информация о секретаре доступна в публичном реестре и вместе со сведениями о директорах компании содержится в сертификате о директорах и секретаре.
Акционеры
Акционерами могут быть как физические, так и юридические лица, как резиденты так и нерезиденты Кипра.
Минимальное количество акционеров кипрской компании – 1, максимальное – 50.
Информация об акционерах, размере доли в уставном капитале компании каждого акционера и количестве принадлежащих каждому акционеру акций публично доступна. Такая информация фиксируется в сертификате об акционерах, получаемом из Регистрара. Данный сертификат целесообразно заказывать при каждом изменении состава акционеров компании.
Возможно использование номинальных акционеров, владеющих акциями по трасту в пользу реальных владельцев (бенефициаров).
Выпуск акций на предъявителя не разрешен.
Передача акций осуществляется следующим образом:
- подписание договора купли-продажи акций;
- заполнение инструмента передачи акций (специальная форма);
- выпуск нового сертификата акций;
- подача в регистрирующий орган информации о новом акционере;
- получение Сертификата из Регистрара, подтверждающего, что данное лицо является акционером данной компании;
- внесение изменений в реестр акционеров.
При использовании в структуре кипрской компании номинальных держателей акций – номинальных акционеров – права бенефициара компании обеспечиваются трастовой декларацией. Это документ, подписываемый номинальным акционером, в котором определяются условия владения акциями в пользу бенефициара. Содержание трастовой декларации обычно составляет компания, предоставляющая номинальный сервис. Как правило, трастовые декларации бывают двух видов: «простая» трастовая декларация, в которой указывается, что номинальный акционер владеет определенным количеством акций в пользу бенефициара и обязуется не предпринимать какие-либо действия без его согласия, и трастовая декларация как двусторонний документ, где бенефициар выражает согласие с условиями, на которых осуществляется владение акциями. В любом случае с текстом трастовой декларации целесообразно ознакомиться заранее.
Информация о бенефициарах не находится в публичном доступе. Она известна агентам, предоставляющим компании номинальный сервис и самой компании, предоставляющий данный сервис.
Документы компании
Сертификат об инкорпорации (содержит дату регистрации и номер компании);Сертификат о директоре и секретаре,Сертификат об акционерах,Сертификат о юридическом адресе,Устав и учредительный договор компании.
При приобретении готовой компании Вам должны предоставить оригинальные документы, апостилированный комплект копий и корпоративную печать компании.
В стандартную апостилированную сшивку документов компании входят:
- Копия сертификата об инкорпорации;
- Копия сертификата о директоре и секретаре,
- Копия сертификата об акционерах,
- Копия сертификата о юридическом адресе,
- Копия Устава и учредительного договора компании.
Резолюция о выпуске акций, резолюция о выпуске доверенности, сертификаты акций и трастовые декларации (в случае использования услуг номинального акционера) готовятся в неапостилированном виде. В том случае, если Вы используете номинального директора, вам также передаются: апостилированная генеральная доверенность и резолюция о выдаче доверенности, а также комплект отказных документов, подписываемых номинальным директором.
Что такое «винтажная» компания?
«Мне нужна оффшорная компания, зарегистрированная три/пять/семь лет назад. У вас такие есть?»
Вопрос, хоть не такой частый в нашей практике, но и далеко не самый редкий. За ним, как правило, следует сдувание пыли с лежащих на дальних полках чемоданов с документами или обзвон партнеров в оффшорных юрисдикциях с целью «инспекции их запасов».
Не будем вдаваться в перечисление причин, по которым может понадобиться компания со старой датой регистрации, отметим лишь, что в «закромах» любого агента, достаточно долго работающего на рынке регистрации оффшоров, найдутся шелфовые компании, по той или иной причине не нашедшие своего хозяина в год их регистрации, и с тех пор продлеваемые из года в год на случай звонка или письма с процитированным выше вопросом.
Цена такой «винтажной» компании будет складываться из стоимости регистрации и всех расходов, понесенных в связи с ее продлением и обслуживанием до момента покупки. Если компания зарегистрирована в оффшорной юрисдикции, в которой требуется ежегодное предоставление финансовой и налоговой отчетности (например, в Гонконге), то в цену также будет включена стоимость подготовки и подачи отчетности за предыдущие периоды.
Для уверенности в том, что «винтажная» компания до сих пор не вычеркнута из реестра, настоятельно рекомендуем при ее приобретении заказывать сертификат хорошего состояния (Certificate of Good Standing) или иной аналогичный документ, подтверждающий активный статус компании.
Чем старше, тем дороже
Выбирая готовую компанию, в первую очередь обратите внимание на дату ее регистрации. Один год существования оффшорной компании на рынке, как правило, увеличивает ее стоимость, в среднем, на 1000 долларов США для оффшорных компаний и на 5 000–10 000 для компаний оншорных.
И еще один момент: сюрприз может преподнести сам агент, продавший вам компанию и “забывший” заплатить за ее продление. И даже тот факт, что вы получили на руки Certificate of Good Standing, не всегда является гарантией в этом вопросе.
Чем я рискую, приобретая готовую компанию?
Такой вопрос – проявление вполне естественной и даже необходимой осмотрительности клиента. Разумеется, обнаружить себя собственником компании, задействованной ранее в чужой хозяйственной деятельности с неизвестными последствиями в плане юридической ответственности, - риск, неприемлемый для участника нормального делового оборота.
Документальным подтверждением «чистоты» готовой компании может служить письмо директора, некий сертификат коммерческой чистоты (так называемое non-trading warranty), включаемый в комплект документов готовой компании, в котором подтверждается, что компания не вела с даты регистрации коммерческой деятельности, не открывала банковских счетов и не имеет долгов и обязательств. Наличие такого документа есть признак «хорошего юридического тона» агента, внимательного к деталям.
Ну и напоследок: чтобы все же не оказаться в неприятной ситуации, даже имея на руках документальное подтверждение «чистоты» компании, советуем вам внимательно отнестись к отзывам о деятельности компании, у которой вы планируете приобрести готовый оффшор, и ее положению на рынке оффшорных услуг. Скорее всего, в результате вы приобретете свой оффшор не по самой низкой цене, зато сможете сэкономить в дальнейшем на услугах адвокатов, к которым вам не придется обращаться в связи с предъявленным иском или возбужденным уголовным делом.
Общие рекомендации
Можно выделить следующие общие рекомендации при приобретении «полочных» нерезидентных компаний.
Прежде всего, работать с проверенными юридическими посредниками, давно существующими на рынке в данной сфере, имеющими достаточный штат сотрудников, и, желательно, обладающими своими офисами за рубежом.
Важно, чтобы Вам не только могли «продать» компанию, а еще и проконсультировать о том, какую компанию Вам правильнее использовать для Ваших целей.
Если Вы переоформляете на себя компанию, которой более 1 года, обязательно необходимо проверить, уплачивались ли ежегодные взносы за продление компании. Необходимо запросить апостилированный (легализованный) документ из официального органа "свежей" датой, например, Сертификат хорошего состояния (Certificate of Good Standing). А если компания из юрисдикции, где необходимо подавать отчетность, запросить всю отчетность с отметкой о подаче и внимательно проверить, в том числе обратить внимание на вопросы оплаты выпущенных акций компании.
Обязательно проверить корпоративные документы на предмет комплектности, совпадения дат, наличия печатей регистрирующих органов и подписей.
Если Вы используете номинальный сервис, необходимо проверить наличие всех документов (трастовая декларация, отказные письма и т.п), запросить паспорт номинала и сверить подписи. У крупных посредников возможно предоставление такой услуги, как встречи с номиналами или беседы по Скайпу. Бланковые документы от директора/акционера об уходе в отставку/назначении нового важны не только с точки зрения контролируемости этих лиц, а, например, и на случай их неожиданной болезни/недееспособности или даже гибели. Желательно заранее получить образцы трастовых деклараций и внимательно ознакомится с ними.
На рынке есть предложения, когда «полочные» компании продаются уже с открытыми счетами. Это можно оправдать в тех юрисдикциях, где по требованиям местного законодательства обязателен местный директор, который несет серьезную ответственность за деятельность компании, следовательно, должен быть в курсе ее дел и поэтому хочет иметь доступ к ее счету, а также, тех юрисдикций, где компанию нельзя зарегистрировать, не предоставив из банка справку об оплате уставного капитала.
В остальных случаях безопаснее, чтобы счета приобретенной компании открывались под Вашим контролем. При открытии счетов в присутствии представителя юридической компании обязательно проследите, чтобы в позициях «бенефициарный владелец» и подписант/управляющий по счету стояли Ваши имена и образцы подписи и не было дополнительных заполненных граф, содержащих иные данные. Обратите внимание на порядок управления счетом.
В тех компаниях, где акции должны быть оплачены и Вам говорят, что оплата была произведена, обязательно проверить данный момент (получить доказательств отражения в бухгалтерском учете и финансовой отчетности компании оплаты уставного капитала на сумму фактически размещенных акций), а также при переоформлении акций на Вас проверить, чтобы в трансфере содержалась информация, что продавец получил возмещение и не имеет претензий по оплате к покупателю.
Обязательно нужно оговорить вопросы получения корреспонденции на юридический адрес компании. Это очень важный момент, так как, например, при направлении документов судом по юридическому адресу Вашей компании, даже если Вы их не получили, это будет считаться надлежащим уведомлением и Вы можете пропустить важные судебные заседания и не сможете оспорить вынесенные решения на основании ненадлежащего уведомления. Также Вам может быть направлена важная информация от банка, неполучение которой может повлечь негативные последствия для Вашего бизнеса.
И самое главное, нужно четко осознавать цели приобретения компании. И здесь очень важен профессионализм профессионального посредника, предлагающего Вам готовые компании. Потому что нередко для определенных целей использование готовой компании может не сэкономить время и деньги, а совершенно наоборот.
Так, например, если Вам необходимо открыть на иностранную компанию счет в российском банке, то обязательно понадобится дополнительный документ – апостилированный налоговый сертификат (Tax certificate). Давность апостиля должна быть не более 3 месяцев. Не всегда этот документ есть в комплекте, не всегда он с нужной датой.
Или, при создании представительств и филиалов нерезидентов, подлежащих аккредитации в Государственной Регистрационной Палате при Министерстве юстиции РФ установлены очень специфичные требования к учредительным документам нерезидентной компании и к доверенности. Как правило, документы готовых компаний не соответствуют этим требованиям. Например, в целях удешевления, апостилированы копии документов, а на аккредитацию нужно подавать документы с оригинальной подписью и печатью местного регистрирующего органа. Это не значит, что документы сделаны неправильно, но для этих конкретных целей не подойдут. Для создания дочерней компании в РФ подойдут, а для филиала /представительства нет.
Авторы
 |
Руководитель отдела российского права GSL Law & Consulting |
Материалы по теме
-
21.11.2019 Вебинар
“К нам едет ревизор!” Как регистрационный агент проходит проверку у регулятора. Опыт в четырех странах
- Особенности проверок у регуляторов в разных странах (БВО, Сейшелы, Гонконг, Великобритания). - Сравнительный опыт прохождения проверки: количество запрашиваемых файлов компаний, время на подготовку, задаваемые вопросы, предметы интереса. - Результаты проверки: сроки ожидания результатов проверки, форма их предоставления, ответственность за выявленные нарушения. Наталья Христофис (Н.Х.): Добрый день, наши слушатели и зрители! Сегодня в студ...
-
25.11.2019 Вебинар
“К нам едет ревизор!” Часть 2. Проверка на БВО
- Особенности проверки у регулятора БВО: процедура, длительность проверки. - Количество запрашиваемых файлов компаний, время на подготовку, задаваемые вопросы, предметы интереса. - Результаты проверки: сроки ожидания результатов проверки, форма их предоставления, ответственность за выявленные нарушения. Наталья Христофис (Н.Х.): Добрый день, наши слушатели и зрители! Сегодня мы снова с вами в студии. Я, Наталья Христофис, и Александр Алексеев...
-
25.11.2019 Вебинар
“К нам едет ревизор!” Часть 3. Проверка в Великобритании
- Особенности проверки у регулятора Великобритании: проверяющие органы, процедура, длительность проверки. - Количество запрашиваемых файлов компаний, время на подготовку, задаваемые вопросы, предметы интереса. - Результаты проверки: сроки ожидания результатов проверки, форма их предоставления, ответственность за выявленные нарушения. Наталья Христофис (Н.Х.): Добрый день, наши слушатели и зрители! Сегодня мы встречаемся с вами с кем-то в перв...
-
08.10.2010 Семинар
“Какой оффшор удобней”. Выбор оптимальной юрисдикции. Сравнительные характеристики, практические рекомендации
-
25.10.2013 Вебинар
Barclays Bank PLC: иностранные банки, открывающие расчетные счета
История банка, репутация, оценка надежности, тарифы, требования по остаткам и оборотам. Процедуры открытия счета, вопросы Due Diligence, требования по документам, сопроводительной документации. Ограничения клиентов по деятельности. Управление счетом, стоимость переводов и входящих платежей.Расшифровка стенограммыАлександр Алексеев, управляющий партнер GSL Law & Consulting (А.А.)&Виктория Журавлева, юрист GSL Law & Consulting (В.Ж.)...
-
27.05.2015 Форум Константин 1
BVI Company – UK Company
Резидент Украины планирует создать компанию в БВО. Компания планирует предоставлять реальные услуги по разработке програмного обеспечения (разработчики будут находится в Украине) британским компаниям. Существуют ли какие-то риски для британской компании - заказчика услуг или компании БВО? Нормально ли смотрят британские компании на заключение таких договоров с компанией БВО?
-
20.12.2018 Законы
BVI Economic substance (Companies and Limited Partnerships) Act, 2018
I Assent (Sgd.) Augustus J U Jaspert, Governor 20th December, 2018 VIRGIN ISLANDS No. 12 of 2018 An Act to introduce the substantive economic substance requirements; to amend the Beneficial Ownership Secure Search System Act, 2017 (No. 24 of 2017) ("the BOSS Act") so as to impose reporting requirements and provide for matters incidental thereto. [Gazetted 28th December, 2018] ENACTED by the Legislature of the Virgin Islands...
-
15.08.2014 Форум Александра 1
BVI компания, счет в Швейцарии. Будет ли налог в Швейцарии?
Для компании BVI, получающей доход через PayPal в Швейцарии (из PayPal поступает на счет компании, открытый в Швейцарском банке), будет ли являться этот доход налогооблагаемым в Швейцарии, как у нерезидента? Заранее спасибо за ответ
-
16.02.2011 Радио Олег Попутаровский
IPO, Альтернативные площадки для компании «средней руки» и новые правила оффшорной политики
О. БЫЧКОВА: У микрофона Ольга Бычкова, добрый день, в ближайшие полчаса мы продолжим экономическую тему и будем говорить об IPO, это такая модная история, многие российские компании пытаются или претендуют на то, чтобы попробовать свои силы в публичном размещении акций на бирже, а это, собственно, IPO и есть. В следующем году, вернее, в 2006-2007, более 40 российских компаний заявили о своих планах осуществить IPO. И общий объем привлечения ср...
-
21.01.2011 Доклад Александр Алексеев
Merchant Account: как открыть и сколько стоит. Интернет эквайеринг. Необходимые условия успешного использования он-лайн процессинга кредитных карт.
Что такое Merchant account; для чего нужен Merchant account; две возможности интернет эквайеринга: Merchant account в банке и Merchant account в процессинговой компании; причины сложностей открытия Merchant account; в банках какого государства можно рассчитывать на успешное открытие Merchant account нерезиденту ; в каком государстве лучше регистрировать оффшор для успешного открытия Merchant account; условия успешного открытия Merchant account...
-
07.07.2023 Бумажные и Интернет СМИ Анастасия Рогачёва
QFC – финансовый центр в Катаре – какую компанию открыть?
Содержание Преимущества регистрации компании в QFC, КатарВиды деятельности компаний в QFCОрганизационно-правовые формы юридических лицКомпании в QFC финансовом центре в КатареКомпания с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company, LLC)Компания с ответственностью, ограниченной гарантиями (Company Limited by Guarantee, LLC(G))Партнерст...
-
11.08.2016 Форум Михаил 1
Special Purpose Vehicle
Как связаны Special Purpose Vehicle и офшорная компания?
-
20.12.2013 Вебинар
VP Bank, BVI: опыт успешного открытия счета в иностранном банке
Чем может быть интересен VP Bank, BVI. Совпадение места регистрации компании и юрисдикции нахождения счета как один из критериев успешного проведения "благополучной" валютной операции. Отличие банка VP на BVI от банка VP в Лихтенштейне. Минимальные остатки, необходимые для открытия счета. Допустимое количество коммерческих операций. Процедура и сроки открытия счета в VP Bank, Британские Виргинские острова.Александр Алексеев, управляющий партн...
-
10.04.2012 Вебинар +2
Агентская схема с использованием Английской компании
Здравствуйте! Каким образом на текущий момент складывается правоприменительная практика в Великобритании: насколько адекватно использование "агентских" схем с Ltd., зарегистрированной в Великобритании, в качестве агента при осуществлении торговой деятельности (при наличии оффшорного принципала)? Каким образом на такие сделки смотрят английские налоговые органы? Есть ли какие-либо ограничения и требования в данной области?Расшифровка стенограмм...
-
20.09.2017 Книги, Монографии Капиталина Офшорова 1
Азбука оффшора
Все начинается с малого… Когда-то и авторы этой книги впервые услышали это загадочное слово: оффшор. И также задавались вопросами: что делает зарегистрированный агент? сколько стоит номинальный сервис? зачем нужен апостиль? где лучше открыть счет?. Именно этому неосведомленному читателю и предназначена эта книга, название которой говорит само за себя. «Азбука оффшора» - это набор базовых сведений, которые необходимы каждому, у кого слово «Пана...
-
22.12.2015 Семинар
Актуальные проблемы использования оффшоров в сделках с недвижимым имуществом
-
19.03.2012 Форум Наталья 1
Акты выполнения работ по транспортно-экспедиторским услугам
Добрый день! У меня вопрос насчет актов выполнения работ по транспортно-экспедиторским услугам. Какая должна быть форма Акта, если поставщик услуг - иностранная компания? У них - 2 отчетных документа: CMR и инвойс. Акт выполненных работ - сугубо российское требование, какова форма этого документа?
-
22.02.2020 Бумажные и Интернет СМИ
Акции на предъявителя как объект собственности, владения и управления бизнесом
Содержание Понятие акции на предъявителя и отличие ее от именной акцииИстория вопросаВыпуск акций на предъявителяМировые тенденции законодательстваАкции на предъявителя в офшорных юрисдикциях (Сейшелы, Белиз, БВО)Акции на предъявителя в европейских странахПреимущества и недостатки акций на предъявителяТенденции и перспективы ...
-
Американские компании: создание, администрирование и последние изменения. FATCA vs. CRS
Корпоративное законодательство США: общая характеристика;Виды компаний, регистрируемых в США;Особенности и правовой статус C-корпораций, S-корпораций и Limited Liability Company;Корпоративная структура: уставный капитал и акции, директор, секретарь, акционер, бенефициар;Процедура регистрации и управление американской компанией;Последние изменения американского законодательства;Статус LLC, признаваемых «disregarded entity»;Налогообложение и нал...
-
13.04.2015 Доклад Анико Шебок
Аналитический сопровождающий комментарий английского юриста о перспективах правоприменения нового корпоративного законодательства Великобритании
TRANSPARENCY AND TRUST; ENHANCING THE TRANSPARENCY OF UK COMPANY OWNERSHIP AND INCREASING TRUST IN UK BUSINESS; The main changes to UK company law, and proposed implementation dates; Register of people with significant control; PSC register: Information gathering, Information on the PSC register; Person not complying with his duties in connection with the PSC register – imprisonment or fine (or both); PSC register – Right to issue restri...
-
13.03.2017 Вебинар
Английская компания (UK Ltd) с отделением на Кипре (Cyprus Branch)
Регистрация Cyprus Branch: процедура, необходимые документы, сроки. Налоговая резидентность компании: процедура налоговой миграции из Великобритании на Кипр. Последующее обслуживание компании и подготовка годовой финансовой отчетности для Кипра и Великобритании. Владимир Корнилов (В.К.): Уважаемые дамы и господа, добрый день!Евгения Лопатко (Е.Л.): Здравствуйте!В.К.: Рад снова приветствовать вас в нашей онлайн студии. Сегодня тема будет посв...
-
Английские компании: процедурный и корпоративный аспекты.
Новый Закон о компаниях 2006 (UK Companies Act, 2006), вступивший в силу 1 октября 2009; организационно-правовые формы компаний, регистрируемых в Великобритании; корпоративная структура компании; акционерный капитал; изменение концепции уставного капитала; виды акций; выпуск и передача акций; директор компании: новые требования в отношении директоров; секретарь компании; акционер компании; бенефициарный владелец компании...
-
10.06.2009 Семинар
Английские компании: процедурный и корпоративный аспекты. Оффшор – инструменты оншорной юрисдикции
-
Английские трасты и трасты, зарегистрированные в странах с прецедентной системой права. Использование в качестве инструмента налогового планирования.
Классификация и виды трастов: оншорные и оффшорные трасты, трасты без бенефициара (purpose trust) и трасты с бенефициаром (фиксированные и дискреционные); трастовый договор, участники траста: учредитель (settler), управляющий (trustee), выгодополучатель (beneficiary); использование иностранного (английского) траста при налоговом планировании деятельности; трасты в Великобритании: регистрация, резидентные и нерезидентные английские трасты, особ...
-
Английский холдинг, как гибкий инструмент владения и управления активами.
Администрирование холдинговых английских (UK) компаний: дополнительные требования; аудит и консолидированная отчетность; налогообложение дивидендов; использование конвенции об избежании двойного налогообложения между Великобританией и Россией; Underlying tax; практика применения налога с распределенной в качестве дивидендов прибыли; Participation exemption; особенности освобождения от налогов на основе участия; Controlled foreign company; прим...
-
Английское LLP: перспективы limited liability partnership в международном налоговом планировании.
Сущность организационно-правовой формы Limited Liability Partnership (LLP): порядок регистрации, участники, требования по подаче отчетности (Limited Liability Partnership Act 2000, Companies Act 1985/89); порядок налогообложения и налогового учета: преимущества LLP перед Limited Liability Company (LTD); особенности налогообложения LLP при наличии и отсутствии участников - резидентов Великобритании; образования постоянного представительства при...
-
26.10.2017 Форум Татьяна 1
Апостиль BVI?
Здравствуйте! Имеется компания-принципал, зарегистрированная в BVI, Tortola, с валютным счетом в HSBC HK и транспортная компания экспедитор, зарегистрированная в России. Есть клиенты (территориально находящиеся на территории РФ), которые платят морской фрахт в долларах США с российского банка на компанию-принципал уже несколько лет подряд. И вот в течение 2-х недель от нескольких клиентов стали приходить запросы на предмет того, что их нало...
-
02.04.2015 Вебинар
Банки Великобритании требуют от российских клиентов банков раскрытия источника происхождения средств
По недавним сообщениям СМИ, банки Великобритании начали присылать россиянам, у которых есть счета в таких банках, т.н. "письма счастья": письма, в которых клиентам предлагается обосновать происхождение средств, которые они держат на счетах. Что это: общая тенденция или частный случай. Разобраться в этом поможет комментарий наших экспертов.Александр Алексеев, управляющий партнер GSL Law & Consulting (А.А.)&Юлия Сахарова, налоговый консу...
-
06.07.2019 Бумажные и Интернет СМИ Александр Алексеев -1 +1 14
Банки на Британских Виргинских Островах
Британские Виргинские острова - одна из самых успешных офшорных территорий в мире.Кажется, что эти острова должны быть столь же притягательны и для банковского бизнеса. Однако это не совсем так. Всем известно, что на оффшорную компанию можно без особого труда открыть счет в сотне банков, более достижимых с географической точки зрения и более привлекательных, с точки зрения репутации государства.В Правительстве Британских Виргинских островов су...
-
13.11.2017 Форум Ираида 1
БВО – налоговая гавань?
Можно ли назвать Британские Виргинские острова налоговой гаванью в новых условиях?
-
24.06.2022 Офферы -1
Белиз. Регистрация компании с финансовой лицензией.
Содержание Описание требований к заявителюТребования к должностным лицамТребования к отчетности ЗаявителяИные требования к ЗаявителюСтоимость услуг по созданию и получению лицензии*Дополнительные услуги* Описание требований к заявителюТребования к должностным лицамКлючевым вопросом явл...
-
18.02.2016 Бумажные и Интернет СМИ Александр Алексеев -1 +1
Ближе к берегу, или как Российские банки используют в своей работе оффшоры
Мировая антиофшорная кампания не беспокоит российских банкиров. На Западе один за одним принимаются законы по борьбе с налоговыми гаванями, а в России о таком законодательстве лишь изредка заговаривают, да Минфин публикует «черный» список офшорных юрисдикций.Несколько лет назад на зарубежном рынке начала прослеживаться тревожная тенденция. Европейские и американские власти хотели «прижать» офшоры любой ценой. Полученные у швейцарских банков пр...
-
24.12.2009 Юрисдикция
Британские Виргинские Острова
-
22.10.2013 Вебинар
Британские Виргинские Острова и международный обмен налоговой информацией
Соглашение об обмене налоговой информацией TEIA (Tax exchange information agreements). Методика осуществления инфрмационного обмена. Страны, которые подписали соглашение об обмене налоговой информацией с BVI. Какой информацией обмениваются государства, процедуры обмена. Как сохранить и гарантировать конфиденциальность. Субъект информационного обмена.Видеоматериалы скоро появятся.Расшифровка стенограммыАлександр Алексеев, управляющий партнер GS...
-
05.04.2013 Форум Игорь Вячеславович 1
Британские Виргинские Острова: Под ударом самый популярный оффшор?
В зарубежных и иностранных СМИ появилась информация о существенных утечках конфиденциальных данных. Так ли это? Насколько данный "слив" опасен для Россиян? Насколько оправданы опасения, что Британские Виргинские Острова повторят судьбу Кипра? Что посоветуете делать? Насколько безопасны Британские Виргинские острова в настоящее время? Стоит ли менять юрисдикцию?
-
03.02.2009 Семинар
Британские Виргинские Острова. 1001 вопрос про оффшор. Корпоративное законодательство: Изменения, правоприменительная практика, тенденции развития
-
16.02.2007 Семинар
Британские Виргинские Острова. 1001 вопрос про это.
-
18.09.2008 Семинар
Британские Виргинские Острова. 1001 вопрос про это. Корпоративное законодательство: Изменения, правоприменительная практика, тенденции развития
-
09.02.2011 Семинар
Британские Виргинские Острова. Законодательные требования. Соблюдение конфиденциальности в современных условиях.
-
12.02.2008 Семинар
Британские Виргинские острова. Обзор корпоративного законодательства BVI
-
Бухгалтерская и налоговая отчетность отделений иностранных организаций, осуществляющих деятельность в России.
Понятие иностранной организации; формирование учетной политики; учетная политика для бухгалтерского учета; учетная политика для налогового учета; подготовка и сдача отчетности; электронная цифровая подпись; налог на прибыль; деятельность в рамках технологического процесса; налог на добавленную стоимость; иностранные организации – налогоплательщики по НДС; иностранная организация, осуществляющая деятельность через постоянное представительство; ...
-
16.11.2021 Семинар
Ведение бизнеса в ОАЭ. Решения по банковским счетам для работы в ОАЭ
-
28.04.2021 Юрисдикция
Великобритания
-
24.04.2015 Семинар
Великобритания открывает реестры бенефициаров. К чему готовиться владельцам английских компаний?
-
23.04.2015 Вебинар 2
Великобритания открывает реестры бенефициаров. К чему готовиться владельцам английских компаний?
Совсем недавно в Великобритании произошли значительные изменения в корпоративном законодательстве. На этом вебинаре мы хотим осветить основные моменты нового закона: Введение открытого публичного реестра бенефициаров в Великобритании.Кого считать бенефициаром? Концепция PSC (Person with Significant Control), Контролирующее лицо.Дата вступления в силу нового корпоративного законодательства Великобритании. Переходный период.К каким организационн...
-
01.06.2010 Юрисдикция
Великобритания, LLP
-
01.06.2010 Юрисдикция
Великобритания, Ltd
-
21.01.2011 Доклад Анна Антонова
Великобритания: новации английского корпоративного законодательства. UK Companies Act, 2006.
Новый Закон о компаниях 2006 (UK Companies Act, 2006), вступивший в силу 1 октября 2009; организационно-правовые формы компаний, регистрируемых в Великобритании; анализ новелл, вступивших в силу в 2009 году; правовые последствия для владельцев «старых» компаний; процедуры приведения «старых» компаний в соответствие с вступившим в силу законодательством; корпоративная структура компании; новые требования в отношении директоров; изменение концеп...
-
22.02.2011 Бумажные и Интернет СМИ Анна Антонова -2 +13 12
Великобритания: новый закон о компаниях. Основные новеллы, практика применения
Великобритания — одна из первых стран, установивших правила работы компаний. Регистрационная модель создания английских компаний была введена в 1844 г. 7 августа 1862 г. нормы корпоративного права были кодифицированы в единый Закон о компаниях (Companies Act). Он и стал первоисточником для всех последующих версий корпоративного английского законодательства. В дальнейшем Закон о компаниях многократно пересматривали, дорабатывали, исправляли и к...
-
Великобритания: последние изменения в английском налоговом законодательстве.
Краткий обзор Corporation Tax Act 2009 - преимущества и недостатки нового закона о Корпоративном налоге; новые ставки по корпоративному налогу; изменения в налогообложении дивидендов, получаемых компаниями - резидентнами UK, анализ применения Substancial Sharteholding Exemption и новых правил налогообложения дивидендов в сравнении с правилами Participating Exemption в других популярных холдинговых юрисдикциях (Голландии, Кипре, Швейцарии); изм...
Добавить комментарий