Открытие компании, филиала или представительства в Армении

Республика Армения имеет следующие ключевые преимущества, которые делают страну особо привлекательной для открытия бизнеса:

• Выгодное географическое расположение;
• Быстрая регистрация компании без личного присутствия (до двух недель), отсутствие сложных бюрократических процедур;
• Возможность въехать по внутреннему российскому паспорту (граждане РФ могут пребывать легально 180 дней);
• Регистрация компании в дружественной стране с единой таможенно-экономической зоной;
• Компания с полным присутствием и банковским счетом вдной стране;
• Сравнительно дешевая рабочая сила, наличие высококвалифицированных кадров, а также низкие операционные затраты, которые возникают в процессе текущей хозяйственной деятельности;
• Значительная сеть соглашений об избежании двойного налогообложения с 41 страной;
• В стране есть 4 свободные экономические зоны, где действуют налоговые льготы, к примеру, освобождение от налогов на прибыль и имущество, а также освобождение от уплаты НДС;
• Предоставление государством налоговых льгот для IT-компаний;
• В 2018 г. Армения подписала Соглашение о всеобъемлющем и расширенном партнерстве с ЕС, которое значительно расширяет и упрощает сотрудничество и торговлю с ЕС;
• Армения является членом Евразийского экономического союза (ЕАЭС).

Законодательство Армении предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм (они установлены в Гражданском кодексе):

• Общество с ограниченной ответственностью;
• Общество с дополнительной ответственностью;
• Акционерное общество (открытое или закрытое);
• Полное товарищество;
• Товарищество на вере (коммандитное товарищество);
• Кооператив.

Наиболее распространенной и часто используемой организационно-правовой формой в Армении является Общество с ограниченной ответственностью (ООО).

ООО в Армении действует на основании Закона республики Армения от 21 ноября 2001 года №3P-252 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обществом с ограниченной ответственностью считается общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли в размерах, определенных уставом общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по обязательствам общества и несут риск, связанный с деятельностью общества, только в пределах стоимости их вкладов в общество. Минимального размера уставного капитала, установленного законодательством, не существует. Общества с ограниченной ответственностью, осуществляющие определенную деятельность, могут быть обязаны внести минимальный вклад в уставный капитал общества.

Допускается выпуск ценных бумаг, кроме акций, в порядке, установленном законодательством.

Количество участников общества с ограниченной ответственностью ограничивается 49. Если количество участников общества с ограниченной ответственностью превышает максимальный предел, установленный законом, общество принудительно реорганизуется в открытое акционерное общество или коммерческий кооператив.

Эта форма регистрации реализует простую структуру управления с общим собранием участников и генеральным директором. Когда в компании с ограниченной ответственностью более 20 акционеров, создается ревизионная комиссия, которая имеет право проводить внутренний аудит в любое время.

При регистрации компании в Армении важнейшим требованием является указание юридического адреса. Этот адрес служит для получения официальной корреспонденции и уведомлений. Юридический адрес должен быть указан в Уставе компании. В случае изменения адреса необходимо вносить соответствующие изменения в Устав.

Компания должна иметь свое фирменное наименование на армянском языке. Фирменное наименование Общества с ограниченной ответственностью должно содержать собственное, нарицательное и (или) иное наименование, имеющее отличительное значение, а также указание на организационно-правовую форму "общество с ограниченной ответственностью".

Проверка наименования на уникальность осуществляется путем поиска в Государственном реестре юридических лиц. Срок проверки на возможность регистрации с данным наименованием составляет 24 часа с момента получения запроса.

Наименования не могут содержать слова «банк», «страхование», «нотариус» и аналогичные, если у заявителя нет соответствующей государственной лицензии.

Кроме того, наименования, содержащие слова «Армения» или «Армянский» требуют разрешения Правительства и уплаты государственной пошлины в размере 600 тысяч драм ежегодно (около 1 553 долларов США).

Минимальный размер уставного капитала общества не устанавливается. В отдельных случаях, в зависимости от сферы деятельности общества, законом и иными правовыми актами могут устанавливаться минимальные размеры уставного капитала.

Номинальная стоимость уставного капитала общества и вкладов участников общества определяется в драмах.

Размер долей участников общества определяется в процентах или в виде части от целого. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

В уставный капитал общества в качестве вклада могут быть внесены деньги, ценные бумаги, другое имущество или имущественные права, а также иные права, имеющие денежную оценку.

Каждый учредитель общества обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в срок, установленный учредительным договором, который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Обычно армянские компании контролируются одним директором, выступающим в роли главного исполнительного директора. Этот директор обладает полномочиями действовать от имени компании с возможностью делегировать полномочия по доверенности.

Для иностранного директора требуется оформление разрешения на работу, которое выдается сроком на 180 дней. Исключение составляют граждане ЕАЭС (России, Казахстана, Белоруссии и Кыргызстана).

Для более долгосрочного пребывания в Армении необходимо получение разрешения на временное проживание или вида на жительство.

Все общества с ограниченной ответственностью (ООО) с числом акционеров более 20 обязаны иметь внутреннего аудитора или ревизионную комиссию по аудиту.

Государственная пошлина за регистрацию компании в Армении не взимается. Процесс регистрации занимает 2 рабочих дня с момента подачи документов в государственный реестр юридических лиц Министерства юстиции Республики Армения. Процедура учреждения компании одинакова в обоих случаях, когда учредителем является физическое и юридическое лицо, разница существует только в документах, необходимых для учреждения.

Для регистрации армянской компании необходимо пройти следующие этапы:

1. Определить название компании, структуру, размер акционерного капитала. Предоставить подробное описание деятельности компании и информацию о странах ведения бизнеса.

2. Проверить название компании на уникальность. Срок проверки на возможность регистрации с данным наименованием составляет 24 часа с момента получения запроса.

3. Предоставить необходимые документы:

• нотариально заверенные копии общегражданского и заграничного паспортов директоров / учредителей;
• в случае если учредитель является юридическим лицом, легализованные копии соответствующих корпоративных документов, включая свидетельство о регистрации (или выписку из реестра) и Устав;
• нотариально заверенную доверенность на представителя в Армении для свободного взаимодействия с гос. органом и банком;
• нотариально заверенный протокол решения о создании ООО и назначении директора;
• подписанный Устав компании.

Пакет вышеуказанных документов необходимо будет направить в Ереван в оригинале для дальнейшего перевода на армянский язык и нотариального заверения.

4. Открыть счет в банке Армении, куда будет внесен минимальный оплаченный капитал. Банковские счета открываются после проведения банком проверки, которая может занять несколько дней или даже недель. Процесс подачи заявки требует предоставления регистрационных документов компании, а также копий паспортов директоров, учредителей и конечных бенефициарных владельцев (UBO). Также могут быть запрошены дополнительные документы, такие как подтверждение адреса, источника дохода и т.д. В целом, банки ожидают, что у владельца счета будут реальные связи с Арменией, в противном случае открыть корпоративный банковский счет может быть сложно или даже невозможно.

Вариант дистанционного открытия счета по доверенности возможен, однако шансы на одобрение могут быть невелики, поэтому личное присутствие директора компании чаще всего является обязательным. Даже для представительств компании, где глава действует на основе генеральной доверенности, банки требуют, чтобы основной руководитель головной компании приехал и лично участвовал в открытии счета.

5. Подача документов для целей налоговой регистрации.

6. Получение лицензий и разрешений в Армении. По умолчанию компания, зарегистрированная в Армении, может заниматься любым видом законной деятельности. Однако в некоторых отраслях могут потребоваться дополнительные лицензии как на национальном, так и на местном уровне. Лицензирование распространяется на ограниченную деятельность в сфере финансовых услуг, образования, медицины, азартных игр и т. д. Примечательно, что в некоторых случаях простого официального уведомления может быть достаточно, что упрощает процедуру лицензирования.

Также компания должна иметь круглую печать, содержащую реквизиты, установленные Правительством. Печать компании может содержать наименование и на иностранных языках, а также изображение или эмблему его товарного знака.

Согласно статье 60.3 закона «О государственной регистрации юридических лиц» Республики Армения, каждое юридическое лицо, созданное в Республике Армения, обязано представить декларацию о конечных бенефициарных собственниках.

Декларация подается не позднее 20 февраля каждого года. Однако в любом случае, если в течение года поменялся конечный бенефициар, новая декларация должна быть подана в течение 40 дней после изменения.

Согласно статье 3 Закона о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма для конечного бенефициарного собственника (UBO) дается следующее определение:

Конечным бенефициарным владельцем юридического лица (за исключением траста или иной организации, не имеющей статуса юридического лица по иностранному праву) является физическое лицо, которое:

1. Прямо или косвенно владеет не менее чем 20% голосующих акций (долей или долей) юридического лица либо владеет прямо или косвенно не менее чем 20% в уставном капитале юридического лица;
2. Осуществляет реальный (фактический) контроль за юридическим лицом иным способом;
3. В случае несоблюдения предыдущих условий 1 и 2 конечным собственником считается лицо, осуществляющее полное или текущее управление юридическим лицом.

В случае если юридическому лицу предъявлено требование о представлении декларации о UBO, и единственным его участником является другое юридическое лицо, участник данного юридического лица становится промежуточным юридическим лицом. В этом случае требуется выяснить, кто является акционером/участником промежуточного юридического лица:

• Если акционером/участником промежуточного юридического лица является физическое лицо, он/она считается UBO соответствующего армянского юридического лица;
• Если акционером/участником промежуточного юридического лица является другое юридическое лицо, оно само становится вторым промежуточным юридическим лицом.

Во втором случае необходимо выяснить участника/акционера второго промежуточного юридического лица до тех пор, пока не найдем физическое лицо, владеющее не менее 20% голосующих акций (долей или акций) конечного юридического лица.

Если, наконец, не существует физического лица, владеющего не менее 20% голосующих акций (акций или акций) (первое условие), и нет физического лица, осуществляющего реальный (фактический) контроль за конечным юридическим лицом, то генеральный директор армянского юридического лица считается UBO.

Свободные экономические зоны Армении – это специальные территории, которые характеризуются развитой инфраструктурой и предоставляют полное освобождение от большинства налогов (налога на прибыль, налога на добавленную стоимость, налога на имущество).

Налоговые льготы, в свою очередь, предоставляют возможность оптимизировать эксплуатационные и административные расходы, получить право на освобождение от уплаты ввозных таможенных пошлин.

На данный момент в Армении действуют 4 свободные экономические зоны:

• «Альянс» - для предприятий, работающих в области инженерии;
• «Меридиан» - для ювелирных предприятий;
• «ЭКОС» - самая молодая СЭЗ, для предприятий, работающих в области высоких технологий;
• «Мегри» - основная СЭЗ на границе с Ираном, для производственно-промышленных и логистических предприятий.

Зарегистрировать компанию в Армении на территории одной из СЭЗ возможно только с предварительного одобрения/разрешения на уровне Правительства Республики. Процедура получения разрешения довольно трудоемкая и имеет практический смысл, если планируется инвестировать значительные суммы в указанные области и создавать рабочие места в Армении.

Иностранная компания (головной офис) может выбрать один из нескольких вариантов выхода на армянский рынок – создать дочернее предприятие (отдельное юридическое лицо) или принять решение вести бизнес в Армении через филиал. Если деятельность иностранной компании в Армении ограничена, она может создать постоянное или непостоянное представительство.

Филиал является территориальным подразделением иностранного предприятия, действующим на территории Армении. Филиал не существует как отдельное юридическое лицо, а скорее является продолжением иностранной компании. Для нормального функционирования филиалам, созданным в Армении, необходимо пройти регистрацию в Государственном реестре и получить идентификационный номер налогоплательщика (ИНН).

Отличия филиала (с точки зрения НЕналоговых факторов):

• не является юридическим лицом в Армении и регулируется законодательством юрисдикции, в которой расположен головной офис;
• в своем наименовании должен использовать название иностранной компании (головного офиса);
• вправе использовать иностранную валюту в своих сделках с резидентами Армении, т.е. отсутствует валютный контроль;
• ответственность за деятельность филиала возлагается на головную компанию, головная компания несет ответственность по всем долгам филиала.

Отличия филиала (с точки зрения налоговых факторов):

• уплачивает налоги только с дохода, полученного из источников в Армении;
• не может применять договоры об избежании двойного налогообложения, заключенные с Арменией;
• не может использовать специальные пониженные налоговые ставки и льготы;
• репатриация прибыли в виде дивидендов и процентов, уплачиваемых в пользу головной компании, не облагается налогом, поскольку это внутрифирменный перевод;
• передача активов головному офису или от головного офиса не подлежит налогообложению;
• полученные дивиденды облагаются налогом.

Дочерняя компания является отдельным юридическим лицом и предполагает создание зарегистрированной на местном уровне компании (ООО или АО), которая полностью или частично принадлежит иностранной компании.

Отличия дочерней компании (с точки зрения НЕналоговых факторов):

• все аспекты корпоративной деятельности регулируются законодательством Армении;
• наименование дочерней компании может отличаться от названия материнской компании;
• поскольку дочерняя компания является армянским юридическим лицом, она должна соблюдать требования по валютному контролю;
• материнская компания несет ограниченную ответственность и, как правило, не несет ответственности по долгам дочерней компании, т.е. дочерняя компания в Армении более самостоятельное юридическое лицо.

Отличия дочерней компании (с точки зрения налоговых факторов):

• уплачивает налоги с общемирового дохода;
• может получать выгоду от применения договоров об избежании двойного налогообложения, заключенных с Арменией;
• может пользоваться налоговыми преимуществами (пониженными ставками и льготами);
• дивиденды и проценты, выплачиваемые иностранной материнской компании (репатриация прибыли от дочерней компании), облагаются налогом по ставке 10% или более низкой ставке, если применяется СоИДН;
• при передаче активов материнской компании или от материнской компании может возникнуть налог на прирост капитала или налог на добавленную стоимость (НДС);
• полученные дивиденды освобождены от налогообложения.

Представительство по своей сути аналогично филиалу и функционирует лишь с тем ключевым отличием, что оно не может осуществлять предпринимательскую деятельность. Цель представительства ограничивается представлением интересов иностранного юридического лица на территории Армении. Открытие представительства в Армении решает проблему взаимодействия с партнерами и клиентами на новом рынке. Деятельность представительства требует регистрации в Государственном реестре и получения идентификационного номера налогоплательщика.