Смена юрисдикции компании на Бизнес-Парк IFZA, ОАЭ

Универсального ответа на этот вопрос нет. Для правильного выбора типа / вида компании в ОАЭ перед ее регистрацией или же перерегистрацией (редомицилированием) нужно определиться с регионами деятельности этой компании, а также с ее будущими / текущими контрагентами, т. е. понять, где именно компания будет работать и с кем.

Общее правило таково:

• если компания планирует работать на территории Объединенных Арабских Эмиратов (или же и на территории ОАЭ, и за рубежом) и большинство ее контрагентов будет в ОАЭ, то понадобится местная – «материковая» – компания (такие юридические лица могут работать как на международном рынке, так и на всей территории ОАЭ);
• если компания планирует преимущественно работать за пределами ОАЭ, и в планах нет, к примеру, поставок товаров на территорию Объединенных Арабских Эмиратов или же оказания услуг на территории ОАЭ, то можно зарегистрировать компанию в одной из свободных экономических зон (юридические лица, зарегистрированные в эмиратских СЭЗ, имеют право осуществлять деятельность в пределах той свободной экономической зоны, в которой они созданы, а также за рубежом, т. е. взаимодействие с эмиратскими компаниями из той же СЭЗ допустимо, а вот с другими – уже нет).

Более подробную информацию о трех типах компаний, существующих в Объединенных Арабских Эмиратах, можно почитать здесь (в разделе «Какие виды компаний существуют в ОАЭ?»).

Бизнес-Парк IFZA позиционирует себя как одну из ведущих свободных зон в Дубае. Аббревиатура «IFZA» расшифровывается как International Free Zone Authority: Международная администрация свободной зоны (еще один широко используемый вариант перевода – Международная свободная экономическая зона).

Располагается данная СЭЗ на территории Дубайского кремниевого оазиса (Dubai Silicon Oasis / DSO) и функционирует под управлением Администрации DSO (Dubai Silicon Oasis Authority / DSOA). А Дубайский кремниевый оазис, в свою очередь, входит в Объединенные экономические зоны Дубая, находящиеся под регулированием Администрации объединенных экономических зон Дубая (Dubai Integrated Economic Zones Authority / DIEZA). Общие положения, касающиеся регулирования деятельности компаний, зарегистрированных (перерегистрированных) в IFZA, мы будем рассматривать как раз на основании положений Регламента, принятого в 2023 году Администрацией объединенных экономических зон Дубая (Dubai Integrated Economic Zones Authority Implementing Regulations 2023). Компании, зарегистрированные в IFZA, подчиняются также внутренним регламентам самой СЭЗ, однако текстов данных нормативно-правовых актов в открытом доступе нет (внутренние регламенты должны соответствовать положениям Регламента DIEZA): представители СЭЗ при получении запросов направляют комментарии и руководства (т. н. «гайды») по различным вопросам, проекты типовых документов, а также ссылаются на положения указанного выше Регламента DIEZA.

На территории IFZA (а также на территории Объединенных экономических зон Дубая, в которые входят Свободная зона аэропорта Дубая и Дубайский кремниевый оазис) признается существование следующих типов компаний:

• компания свободной зоны (Free Zone Company / FZCO; в тексте Регламента используется аббревиатура «FZCO»)*; и
• публичная компания свободной зоны (Public Limited Company / PLC; в тексте Регламента используется аббревиатура «PLC»).

*Компании с одним акционером (Free Zone Establishment / FZE), которые были созданы в соответствии с предыдущими Регламентами, для целей регулирования рассматриваются как FZCO.

Кроме того, иностранная компания может зарегистрировать в данной СЭЗ свой филиал.

При рассмотрении положений, касающихся смены юрисдикции компании на IFZA (ее редомицилирования в IFZA), мы будем подразумевать, что говорим о FZCO, т. е. о компании с ограниченной ответственностью, зарегистрированной в СЭЗ.

Также следует затронуть вопрос наименования и структуры компании (FZCO), зарегистрированной в IFZA, поскольку эти же требования распространяются и на перерегистрированные компании.

Наименование компании должно получить одобрение Регистратора. Требования к названию компании абсолютно стандартны:

• должно быть уникальным, т. е. не должно совпадать с наименованием другой компании или филиала, которые уже есть в реестре;
• не должно нарушать законодательство ОАЭ, включая нормы, касающиеся защиты прав интеллектуальной собственности;
• должно содержать аббревиатуру «FZCO» (поскольку, как уже упоминалось, в рамках данной статьи мы рассматриваем только компании этого типа и не касаемся вопросов, связанных с публичными компаниями – PLC).

Структура компаний, зарегистрированных в IFZA, тоже вполне стандартна для оншорных эмиратских компаний:

• акционер (минимум один; как физическое, так и юридическое лицо);
• директор (минимум один; физическое лицо в возрасте 21 года или старше);
• менеджер* (физическое лицо в возрасте 21 года или старше);
• секретарь (минимум один; как физическое, так и юридическое лицо).

*Имя менеджера указывается в лицензии компании (и фигурирует в реестре компаний).

Акционер / директор / секретарь может быть назначен менеджером FZCO (при условии, что это физическое лицо).

Во-первых, отметим, что ни компания, ни филиал не могут функционировать на территории IFZA без лицензии (наличие лицензии на ведение деятельности – это обязательное правило в ОАЭ как для «материковых», так и для оншорных компаний, т. е. компаний, зарегистрированных в СЭЗ). Одним из преимуществ IFZA считается то, что в одну лицензию, выпускаемую в этой свободной зоне, можно включить до 7 видов деятельности (3 – в рамках общей стоимости, еще 4 – с доплатой).

Во-вторых, кратко выделим основные виды лицензий в IFZA:

• коммерческие / торговые лицензии (включая общую торговую лицензию – «General Trading License»); и
• профессиональные лицензии (для оказания услуг).

Полный перечень всех видов деятельности, которые доступны в Международной свободной экономической зоне (в рамках указанных типов лицензий), а также информацию о том, является ли выбранный вид деятельности регулируемым или нет (Regulated Business Activity / Non-Regulated Business Activity), можно найти на официальном сайте СЭЗ в разделе «IFZA Business Activities».

Подробную информацию по всем упомянутым, а также иным вопросам можно изучить здесь.

Условия для редомицилирования компании в IFZA являются стандартными (такие требования предъявляются к компаниям как при «переезде» в ОАЭ*, так и при смене юрисдикции на любую иную):

• компания, которую планируется «перевозить» в другую юрисдикцию, должна быть в хорошем состоянии («in good legal standing») в стране своей регистрации в самом широком смысле: должна оплатить все необходимые пошлины, налоги и сборы, не иметь задолженностей по предоставлению в государственные органы документов и информации, не находиться в процессе ликвидации или банкротства, а также не иметь проблем со своими кредиторами и не быть вовлеченной в уголовные процессы;
• законодательство обеих юрисдикций – и передающей, и принимающей – должно допускать редомицилирование (со своей территории и на свою территорию соответственно);
• компания должна соответствовать всем требованиям принимающей юрисдикции (в части организационно-правовой формы, наименования, структуры, осуществляемых видов деятельности – по этой причине ранее мы коснулись указанных моментов; кроме того, важным является вопрос подготовки отчетности).

Отметим, что офшорные компании могут редомицилироваться в СЭЗ IFZA (запрета нет) и таким образом становиться оншорными, однако необходимо учитывать, что они должны подтвердить, что являются действующими компаниями (а не «пустышками», существующими только «на бумаге»). И в том числе для подтверждения данного факта по компаниям, зарегистрированным в офшорных юрисдикциях, СЭЗ может запросить аудированную финансовую отчетность за последние год или два (до даты редомицилирования). К этому нужно быть готовыми (т. е. следует заблаговременно запустить подготовку отчетности, если ранее по компании готовилась только упрощенная финансовая отчетность).

*Мы уже неоднократно разбирали требования, которые предъявляются к компаниям при смене юрисдикции на какую-либо из эмиратских СЭЗ. Подробную информацию по данному вопросу можно изучить:

• в разделе «Какова процедура редомицилирования оффшорной компании в одну из свободных экономических зон ОАЭ, допускающих перерегистрацию компаний?» статьи «Редомицилирование оффшорной компании в ОАЭ»;
• в разделе «Что требуется для организации процедуры редомицилирования компании в DMCC? Что необходимо сделать в рамках подготовки к данному процессу?» статьи «Редомицилирование кипрской компании в СЭЗ DMCC, ОАЭ»;
• в разделе «Какие подготовительные действия нужно совершить на Кипре перед процедурой редомицилирования компании?» статьи «Редомицилирование компании c Кипра в СЭЗ ADGM, ОАЭ».

Перечень документов для редомицилирования компании в IFZA будет следующим:

1 – документы по редомицилируемой компании, а также по другим компаниям в ее структуре (например, если в компании корпоративный акционер)

Итоговый список таких документов будет зависеть от юрисдикции, в которой зарегистрирована компания, однако представители СЭЗ называют следующий примерный перечень:

• Свидетельство о регистрации компании;
• Устав и учредительный договор компании;
• Выписка из реестра или равнозначный документ (если речь идет об офшорной компании, то «равнозначным» может считаться предоставление двух документов:
  • Свидетельства о хорошем состоянии (Certificate of Good Standing), выдаваемого Регистратором, и
  • Свидетельства о полномочиях / Свидетельства о занимаемых должностях (Certificate of Incumbency), выдаваемого регистрационным агентом компании);

• Лицензия* компании или равнозначный документ: на момент подачи заявления на смену юрисдикции до окончания срока действия лицензии должно быть 3 месяца и более (и действие лицензии не должно истечь до завершения процесса перерегистрации, иначе заявление будет отклонено).

*Данное требование будет применимо не ко всем компаниям, поскольку в большинстве юрисдикций (в отличие от ОАЭ) лицензии выдаются на ведение только особо регулируемых видов деятельности (в ОАЭ тоже существует разделение видов деятельности на регулируемые и нерегулируемые, однако для ведения регулируемых требуются специальные разрешения – в дополнение к стандартной лицензии). Но в таком случае потенциально может потребоваться юридическое заключение, обосновывающее, что в соответствии с законодательством страны происхождения компании для той деятельности, которую осуществляет компания, получение каких-либо специальных разрешений не требуется.

Все корпоративные документы, указанные выше, должны быть предоставлены с переводом на английский язык (если составлены на ином языке), а также должным образом заверены и легализованы**.

**Информацию о легализации документов для ОАЭ можно изучить здесь.

2 – документы на всех физических лиц в структуре редомицилируемой компании, при этом:

• срок действия паспортов должен быть более 6 месяцев;
• если в структуре компании есть резиденты ОАЭ, то потребуется дополнительно предоставить резидентские визы и идентификационные карты (Emirates ID) данных лиц.

3 – решение акционеров о смене юрисдикции компании (в строгом соответствии с образцом документа, предоставленным СЭЗ)

В решении указываются:

• текущие данные компании: наименование, страна происхождения, регистрационный номер, номер лицензии (при наличии);
• виды деятельности, которые компания планирует осуществлять после перерегистрации в IFZA;
• сведения об акционерном капитале, а также акционерах компании;
• сведения о директоре / директорах, менеджере и секретаре компании.

Решение акционеров необходимо должным образом заверить (например, нотариально) и далее легализовать. Представители СЭЗ рекомендуют направить им проект решения на проверку до его подписания и заверения.

4 – заявление на получение компанией лицензии

5 – письмо / свидетельство об отсутствии возражений (Non-Objection Letter / Non-Objection Certificate)

Это документ, выдаваемый регулятором страны происхождения компании, которым подтверждается, что никаких возражений против смены юрисдикции данной компании не имеется. Письмо выпускается в адрес Дубайского кремниевого оазиса.

6 – справка от независимого аудитора, подтверждающая, что кредиторы компании не имеют никаких возражений против ее перерегистрации в новой юрисдикции

И, как уже упоминалось ранее, помимо справки от аудитора, по компании может понадобиться аудированная финансовая отчетность за последние 1 или 2 года до даты ее редомицилирования.

1. Во-первых, необходимо предварительно проверить с СЭЗ наименование перерегистрируемой компании (в т. ч. для дальнейшего указания в документах, которые будут готовиться для редомицилирования компании).

2. Во-вторых, следует подготовить все необходимые документы, включая решение (с предварительным согласованием проекта решения с СЭЗ).

3. Далее нужно подать Регистратору решение о редомицилировании компании, заявление на получение лицензии и пакет сопровождающих документов (по списку, который мы обсудили чуть ранее).

4. При одобрении заявки на редомицилирование IFZA выпустит:

• Свидетельство о смене юрисдикции (Certificate of Continuation);
• лицензию; а также
• обновленные Устав и учредительный договор компании.

5. Следующим шагом станет получение Свидетельства о прекращении деятельности (Certificate of Discontinuance) из страны происхождения компании, чтобы подтвердить вычеркивание компании из реестра компаний, в котором она значилась ранее.

6. И последний (завершающий) этап – это предоставление в СЭЗ Свидетельства о прекращении деятельности из страны происхождения компании.