Зарегистрировать компанию в Дубае (ОАЭ): Местная компания (Mainland Company)

Регистрация местной компании в Дубае представляет собой достаточно понятную и потенциально перспективную альтернативу фризон-компаниям в ОАЭ, а также существенно более привлекательную опцию с организационной и репутационной точек зрения по сравнению с офшорными компаниями как на территории Объединенных Арабских Эмиратов, так и в классических офшорных юрисдикциях. Какие местные (Mainland) компании в бывают? Что нужно для регистрации местной компании в Дубае? Кто может зарегистрировать местную компанию? Какие плюсы и минусы у местных компаний, по сравнению с другими компаниями в Эмиратах? Подробно разберемся в этой статье.

Объединенные Арабские Эмираты сегодня представляют собой одну из самых безопасных и наиболее привлекательных юрисдикций для ведения бизнеса. Популярность юрисдикции вызвана не только прогрессивной экономической политикой по привлечению иностранных инвесторов, но и с разнообразием организационно-правовых форм компаний, которые доступны для регистрации по местному законодательству: офшорные и фризон-компании, а также местные компании (Mainland Company)

Термин «Mainland» означает, что компания зарегистрирована «на материке», т.е. за территориальными границами свободных экономических зон (СЭЗ).

Для создания местных компаний в ОАЭ чаще всего используются следующие организационно-правовые формы:

• Индивидуальное частное предприятие (Sole proprietor / entrepreneur);
• Компания с ограниченной ответственностью (LLC);
• Филиал иностранной компании;
• Филиал компании, зарегистрированной в СЭЗ.

Местные компании имеют право осуществлять деятельность как на территории ОАЭ, так и на территории СЭЗ. Так, законодательством предусмотрена возможность получения следующих видов лицензий:

• Профессиональная
• Торговая
• Промышленная

Кроме того, существуют виды деятельности, для которых, помимо лицензии, необходимо также получить дополнительные разрешения от регулирующих органов, например, в сфере туризма, консалтинга, торговли продовольственными товарами.

Для того, чтобы зарегистрировать местную компанию, необходимо наличие офиса. Более того, потребуется предоставить договор аренды офиса, который обязательно должен быть зарегистрирован в Государственном органе, ведущем реестр недвижимости (UAE Land Department) соответствующего Эмирата.

В индивидуальном частном предприятии владельцем является физическое лицо, а не компания. Такой владелец также контролирует все операции предприятия и имеет право на 100% его прибыли. Компания или юридическое лицо не может владеть индивидуальным частным предприятием. Здесь не может быть более одного участника.

Создавать индивидуальное предприятие могут как граждане ОАЭ, граждане стран-участниц Совета сотрудничества арабских государств Персидского залива (далее также – «ССАГПЗ»), так и иностранцы. Однако условия и требования к ним будут предъявляться разные.

Для граждан ОАЭ, а также граждан страны-участницы ССАГПЗ, нет ограничений по типу создаваемых индивидуальных предприятий. Предприятие может вести промышленную, коммерческую, туристическую или профессиональную деятельность. Также можно оказывать консультационные услуги по целому ряду направлений деятельности в рамках профессиональной лицензии.

Иностранный гражданин может подать заявку на получение только профессиональной лицензии на индивидуальное предприятие. При этом будет возможно осуществление любых видов профессиональной деятельности, предусмотренных профессиональной лицензией. Вы также сможете осуществлять консультационную деятельность.

Ранее иностранному гражданину обязательно требовалось иметь местного агента (LSA) для регистрации индивидуального частного предприятия. Местный агент не нёс ответственности или финансовых обязательств в связи с бизнесом или деятельностью филиала или представительства иностранной компании внутри государства или за рубежом и был необходим для выполнения формальных требований Закона о присутствии гражданина ОАЭ.

Начиная с 1 апреля 2021 года, в связи со вступлением в силу Federal Decree Law No. 26/2020, в частности, была отменена статья 329 Федерального закона ОАЭ № (2) от 2015 года «О коммерческих компаниях», которой предписывалось требование о наличии местного агента.

Процесс регистрации индивидуального частного предприятия в ОАЭ довольно прост. Однако в зависимости от Вашей деловой активности могут возникать некоторые дополнительные требования или шаги, которые необходимо выполнить для завершения процесса регистрации. Тем не менее, данная процедура очень экономична, так как для организационно-правовой формы индивидуального частного предприятия не нужно готовить учредительный договор и устав.

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) – это гибкая форма ведения бизнеса, которая больше всего напоминает компанию с ограниченной ответственностью западного типа и сочетает в себе элементы партнёрства и корпоративной структуры.

Данная форма ведения бизнеса подходит для малых предприятий, поскольку к ней предъявляются минимальные формальные требования.

Компания с ограниченной ответственностью может получить лицензии на ведение производственной, коммерческой, торговой, профессиональной, туристической деятельности.

Некоторые иные виды деятельности, в свою очередь, требуют получения дополнительных разрешений от государственных органов, регулирующих данные виды деятельности.

Все положения Закона, применяемые к компаниям с ограниченной ответственностью, применяются и к компании с одним участником в той мере, в которой они не противоречат ее природе.

Компания с ограниченной ответственностью не может прибегать к открытой подписке для увеличения своего капитала или получения займов, равно как и выпускать свободно обращающиеся акции.

Законом не установлен минимальный размер уставного капитала для компаний с ограниченной ответственностью. Однако минимальный размер капитала может быть установлен решением Кабмина ОАЭ.

Уставный капитал компании может быть увеличен (или уменьшен) по решению участников, совокупно владеющих долей в 75% или более в ее капитале, если только участники заранее не договорились об ином процентном соотношении. Для увеличения финансовых обязательств компании необходимо единогласное решение участников. Компания обязана ежегодно создавать финансовый резерв в размере 10% своей чистой прибыли за год до тех пор, пока размер такого резерва не станет равен половине уставного капитала компании.

Участники, желающие осуществить продажу своих долей, должны уведомить об этом других участников через директоров. У участников есть 30 дней, в течение которых они могут воспользоваться своим преимущественным правом покупки таких долей на тех же условиях. Если более одного участника желают приобрести продаваемые доли, последние будут разделены пропорционально существующим долям этих участников. Если другие участники не согласны с запрашиваемой ценой, они могут потребовать назначения независимой оценки стоимости долей.

По ранее действовавшим правилам, в местной компании с ограниченной ответственностью гражданам ОАЭ должна была принадлежать доля в размере не менее 51%, а граждане стран ССАГПЗ могли владеть долей в размере до 100%..

Для этих целей положениями Federal Decree Law No. 26/2020 предусмотрено учреждение специального комитета, состоящего из представителей Департаментов экономического развития каждого Эмирата. Данный комитет должен принимать решения о деятельности, имеющей стратегическое значение для ОАЭ, а также о требованиях к лицензированию для компаний, занимающихся такой деятельностью.

Департамент экономического развития Дубая

Департамент экономического развития Дубая опубликовал список видов деятельности, в которых разрешено 100% иностранное участие. Вопреки ожиданиям, в данный список также вошли такие виды деятельности как: oil & gas, transportation, telecommunication и т.д.

С полным списком видов деятельности, в которых разрешено 100% иностранное участие в Дубае можно по ссылке на сайт Департамента экономического развития Дубая.

Статус действующих на данный момент лицензий по тем видам деятельности, в которых теперь разрешено 100% иностранное участие и в которых присутствует местный партнер, остается неизменным в соответствии с Учредительным договором и уставом и решением партнеров. Департамент экономического развития Дубая уточнил, что «уменьшение процентной доли эмиратского партнера с 51% или его выход из компании возможны в соответствии с принятыми юридическими процедурами».

Полное иностранное участие не вносит никаких изменений в существующие процедуры или требования к лицензированию, за исключением того, что более не обязательно иметь местного партнёра или указывать для него фиксированное соотношение квот.

Департамент экономического развития Дубая также дал разъяснения, что, хотя в соответствии с действующим законодательством невозможно преобразовать юридическую форму компании из компании с ограниченной ответственностью в индивидуальное частное предприятие под иностранным наименованием, лицензия может быть передана компании с ограниченной ответственностью с одним лицом в структуре.

Департамент экономического развития Абу-Даби

Департамент экономического развития Абу-Даби также опубликовал список видов деятельности, в которых с 1 июня 2021 года разрешается 100% иностранное участие.

В своем решении от 23 мая 2021 года Департамент определил 1105 зарегистрированных коммерческих и промышленных видов деятельности, в которых неграждане ОАЭ, будь то физические или юридические лица, имеют право на получение экономической лицензии и на создание коммерческих компаний с полной 100% или любой другой процентной долей для осуществления деятельности на уровне Эмирата Абу-Даби.

Объявление списка видов экономической деятельности, доступных для иностранного владения, подтверждает стремление правительства Абу-Даби привлекать больше прямых иностранных инвестиций, способствовать созданию открытой и гибкой деловой среды, а также стимулировать частный сектор и укреплять позиции Эмирата Абу-Даби на глобальной инвестиционной карте.

С полным списком видов деятельности, в которых разрешено 100% иностранное участие в Абу-Даби можно по ссылке на сайт Департамента экономического развития Абу-Даби.

Данные изменения стоит рассматривать как позитивную для иностранных инвесторов тенденцию. С одной стороны, местный партнер действует в рамках договора и связан ограничениями по участию в day-to-day деятельности компании (кроме того, как правило, он не участвует в распределении прибыли и «сидит» на фиксированной зарплате). С другой стороны, в случае его смерти, действуют правила наследования по законам Шариата, что, в свою очередь, может неблагоприятно сказаться на контроле над бизнесом. С учётом вступивших в силу изменений, иностранные инвесторы получили возможность более не зависеть от местных партнёров, следовательно, не осуществлять в их пользу установленные законодательством выплаты, а также не зависеть от законов Шариата в вопросах наследования

Практические соображения:

• Существующие компании

Иностранные инвесторы, владеющие акциями существующих компаний с ограниченной ответственностью, которые хотели бы воспользоваться новыми правилами, должны:

а) проверить, даёт ли им осуществляемая лицензируемая деятельность право на полное владение акциями компании;

б) оценить, является ли участие местного акционера преимуществом для ведения бизнеса;

в) пересмотреть существующие соглашения с местным акционером на предмет положений о выходе; и

г) обсудить с местным акционером условия приобретения акций.

После выполнения вышеперечисленных пунктов, иностранный инвестор должен приобрести акции компании у местного акционера и зарегистрировать новую корпоративную структуру в Департаменте экономического развития соответствующего Эмирата.

• Создание новых компаний

Иностранным инвесторам, желающим учредить новую компанию с ограниченной ответственностью в ОАЭ, не потребуется местный акционер при соблюдении условий, изложенных выше. Кроме того, иностранные инвесторы смогут создать компанию с ограниченной ответственностью только с одним акционером.

В компании с ограниченной ответственностью должны быть выбраны один или несколько (не более 11) управляющих. Управляющие могут быть выбраны из числа участников.

Они могут назначаться уставом компании, отдельным соглашением или решением общего собрания участников. Управляющий может быть снят с должности решением суда по требованию одного или нескольких участников, если суд сочтет это обоснованным. Управляющие обладают полномочиями осуществлять прямую координацию деятельности компании с учетом ограничений, предусмотренных ее уставными и иными корпоративными документами.

В ст. 328 Федерального закона ОАЭ № (2) от 2015 года «О коммерческих компаниях» уточняется, что любая иностранная компания, открывающая представительство или филиал на материковой части ОАЭ, должна получить соответствующую лицензию от Департамента экономического развития с согласия Министерства экономики ОАЭ, без получения которой она не имеет права вести деятельность.

Как правило, иностранные компании открывают филиал для следующих целей:

• продвижение продуктов или услуг иностранной компании;
• ведение аналогичной иностранной компании деятельности;
• заключения сделок и договоров от имени иностранной компании;
• предложения услуг клиентам иностранной компании в Объединенных Арабских Эмиратах.

Стоит отметить, что филиалу не разрешено осуществлять деятельность отличную от той, которую осуществляет иностранная компания, однако, если последняя осуществляет, например, десять видов деятельности, филиал имеет право осуществлять как все, так и некоторые из них. При этом филиал иностранной компании может осуществлять профессиональную деятельность и некоторые виды коммерческой и производственной деятельности. Для коммерческой и производственной деятельности требуется получить разрешение от Департамента экономического развития.

Помимо получения лицензии от Департамента, для того, чтобы осуществлять деятельность в ОАЭ на временной или постоянной основе, филиалу иностранной компании необходимо зарегистрироваться в Торговой палате ОАЭ.

В отношении филиалов иностранных компаний ранее также действовало правило статьи 329 Закона «О коммерческих компаниях», в соответствии с которой иностранные компании имели право создавать свои собственные филиалы или представительства на территории ОАЭ при условии, что местный агент (Local Service Agent, LSA) иностранной компании является гражданином ОАЭ или компанией, которой владеет один или несколько граждан ОАЭ.

Как было сказано выше, начиная с 1 апреля 2021 года, данная статья была отменена. Департамент экономического развития Дубая уже начал применять это изменение в процедуре выдачи лицензий:

а) Существующие филиалы иностранных компаний могут воспользоваться преимуществами новой правовой среды и убрать местного агента из лицензии и реестра.

Для этого требуется получить письмо от местного агента, подтверждающее, что отсутствуют задолженности по взносам и что он согласен с исключением, после чего такое письмо необходимо будет направить в Департамент экономического развития и Министерство экономики.

б) Создание новых филиалов. Иностранным компаниям, которые планируют открыть филиал в ОАЭ, больше не требуется местный агент.

• Банковская гарантия: необходимо наличие автоматически возобновляемой банковской гарантии в размере 50 000 дирхам, оплаченной в пользу Министерства экономики.
• Ответственность и налоги: филиал не является отдельным юридическим лицом, поэтому иностранная компания несет 100% ответственность за действия филиала и выручка филиала будет облагаться налогом в стране налогового резидентства иностранной компании как собственный доход такой компании.
• Деятельность: филиал не считается отдельным от иностранной компании юридическим лицом, поэтому его коммерческая деятельность должна быть идентичной деятельности иностранной компании.
• Срок существования: филиал иностранной компании открывается на неограниченный период.
• Управляющий: совет директоров иностранной компании должен назначить управляющего, который будет открывать филиал и представлять интересы компании; требования к резидентности управляющего не установлены.

В первую очередь стоит отметить, что фризон-компаниям в большинстве случаев не разрешается вести свой бизнес на материковой части ОАЭ. Тем не менее, фризон-компании могут открыть филиал на материке посредством регистрации его в Министерстве экономики и Департаменте экономического развития.

Филиал должен вести ту же коммерческую деятельность, что и фризон-компания, и должен иметь то же название.

Филиал фризон-компании может вести коммерческую, производственную и профессиональную деятельность при условии, что деятельность основной компании разрешена на «материковой части». При этом существует ряд ограничений по ведению такой деятельности.

Фризон-компании не могут учредить филиалы, задействованные в следующих видах деятельности:

• торговля и любая сопутствующая деятельность, представляющая собой обычную куплю-продажу продуктов и товаров (торговая деятельность);
• содержание ресторанов, кафе и служб общественного питания;
• организация паломничеств (хадж и умра);
• найм рабочей силы;
• открытие торговых представительств;
• открытие социальных учреждений, таких как: центры ухода за инвалидами; реабилитационные центры для инвалидов; центры по уходу за пожилыми людьми; центры социальных услуг.

Общие требования к филиалу фризон-компании:

• Регистрация: филиал компании из свободной экономической зоны должен быть зарегистрирован в Министерстве экономики.
• Банковская гарантия: необходимо наличие автоматически возобновляемой банковской гарантии в размере 50 000 дирхам.
• Лицензии: филиал должен получить все необходимые разрешения, связанные с осуществляемой им деятельностью. Штраф за нарушение данного требования составляет 100 000 дирхам.
• Наименование: название филиала должно совпадать с названием основной компании.
• Капитал: требование о минимальном размере капитала отсутствует.

Для всех рассмотренных выше организационно-правовых форм ведения бизнеса «на материке» ОАЭ предусмотрена схожая процедура регистрации, которую можно разбить на следующие этапы:

1. Определение вида деятельности компании: основные виды деятельности – профессиональная, торговая, промышленная или консалтинговая. Существует возможность выбора нескольких видов деятельности в рамках одной из указанных групп.
2. Выбор организационно-правовой формы: в зависимости от выбранного вида деятельности и общих коммерческих потребностей необходимо определиться с оптимальным вариантом.
3. Фирменное наименование: название компании должно быть понятным, содержать указание на организационно-правовую форму, на цель ее деятельности или состоять из имен одного или нескольких участников. Для филиалов наименование должно совпадать с наименованием основной компании.
4. Предварительное согласование с Департаментом экономического развития: обязательным шагом является получение предварительного подтверждения Департамента о возможности регистрации компании, предприятия или филиала с тем или иным наименованием.
5. Учредительный договор и устав: необходимо подготовить и нотариально заверить данные учредительные документы, чтобы затем согласовать их с Департаментом.
6. Аренда офиса: поскольку для регистрации компаний в ОАЭ обязательным требованием является наличие реального офиса, необходимо также заключить договор аренды помещений (Ejari) на территории соответствующего Эмирата.
7. Получение дополнительных разрешений (при необходимости): для ведения некоторых видов деятельности необходимо предварительно согласовать и получить ряд разрешений от государственных органов, таких как Министерство здравоохранения, Полиция и т.д.
8. Получение лицензии: после подготовки всех учредительных и корпоративных документов, их согласования, получения всех разрешений и оплаты всех госпошлин, Департамент экономического развития выдаст лицензию на выбранные виды деятельности.

С учетом последних изменений, внесенных Federal Decree Law No. 26/2020 в федеральное законодательство «О компаниях», создание местной компании в ОАЭ стало еще более доступным в связи с отменой (с 1 июня 2021 года) требования о 51% участии местного инвестора и (с 1 апреля 2021 года) обязательном наличии местного агента.

Регистрация компании в ОАЭ // Офферы

Регистрация местной компании в Эмирате Дубай // Оффер

Регистрация фризон-компании в СЭЗ KIZAD // Оффер

Регистрация фризон-компании в СЭЗ UAQ FTZ // Оффер

Регистрация фризон-компании в СЭЗ RAKEZ // Оффер

Регистрация фризон-компании в СЭЗ Hamriyah // Оффер

В ОАЭ вступили в силу изменения в Закон о компаниях, разрешающие 100% иностранное владение // Новость

Справочник по КИК: Как владеть иностранными компаниями и не иметь проблем с налоговой в России // Книга

Публикация на сайте Департамента экономического развития Абу-Даби о 100% иностранном участии // Новость

Список видов деятельности, в которых разрешено 100% иностранное участие в Дубае // Справка

Список видов деятельности, в которых разрешено 100% иностранное участие в Абу-Даби // Справка