Гонконг планирует ввести лицензирование сервис-провайдеров

23 июня 2017 года Гонконг опубликовал проект изменений в Закон о компаниях от 2017 года (Companies (Amendment) Bill 2017), в соответствии вводится лицензирование для провайдеров трастовых или корпоративных услуг. На нашем вебинаре Вы узнаете:

• вопросы процедуры, сроков и стоимости лицензирования;
• требования к аппликантам и ответственность.

Александр Алексеев (А.А.): Здравствуйте дамы и господа! У нас очередной вебинар, и мы в очередной раз его проводим с нашим гонконгским представителем – Александром Мазуром – главой нашей GSL дочки в Гонконге. И сегодня мы говорим о новости, которая, по моему ощущению, очень сильно запоздала. Трудно себе представить, что на офшорных рынках каких-то юрисдикций, а уж тем более такой значимой юрисдикции как Гонконг, заниматься регистрационной, трастовой, секретарской деятельностью до сих пор можно было без лицензирования. Данное упущение решено, в Гонконге был принят закон об обязательной регистрации лица, оказывающего, в том числе регистрационные услуги. Передаю слово Александру Мазуру нашему представителю в Гонконге.

Александр Мазур (А.М.): Здравствуйте! Действительно, опять же в конце июня в начале июля уже приняты поправки к закону об антитеррористической деятельности и противодействии легализации средств, полученных преступным путем. Но в этот закон внесены данные поправки, о том, что любые лица, которые оказывают услуги по формированию компании или секретарские услуги, или регистрационные, предоставляют адреса для других гонконгских компаний, должны будут получить на это соответствующую лицензию. Лицензиаром в данном случае будет выступать знакомый всем Companies Registry, это собственно как в Великобритании Companies House. Это регистрационный орган.

А.А.: Интересно. Кстати в Англии регулятором выступают не Companies House, а налоговая инспекция.

А.М.: Были большие дебаты по этому поводу, потому что обсуждение этого вопроса идет уже полгода. Были очень большие возражения со стороны надзорных органов. Здесь есть финансовая служба, здесь есть налоговая служба. Причём все террористическое и наркотическое законодательство Гонконга находится в ведении другой службы. Именно она курирует эти положения и взаимодействует с банками по этим вопросам, но в результате лицензиатом становится Companies Registry, то есть фактически технический орган, который осуществляет хранение данных компаний и получение от них документов соответствующих. Этот вопрос странный. Многим этот вопрос показался странным. Но настояли на том, чтобы именно этот орган занимался лицензированием. На самом деле есть у меня одна мысль по поводу этого, на самом деле монетарные финансовые и налоговые службы Гонконга в принципе известны своей строгостью, чего не скажешь о регистраре. То есть это такой посыл, как мне кажется, что Companies Registry как хранилище, ну, скажем так, вполне лояльно. Ну, до сих пор было вполне лояльно, если мы говорим о каких-то судебных преследованиях, о штрафах, то это находится в ведении как раз других служб, которые не получили право на выдачу лицензии.

А.А.: Хорошо, тоже отрадно слышать, как тем, кто тоже ближайшее время будет лицензироваться. О каком времени идет речь?

А.М.: Мы должны получить эту лицензию в течение 90 дней с момента вступления в силу. В силу вступит 1 января 2018 года.

А.А.: Я просмотрел ту информацию, которую ты присылал. Там презентация, подготовленная Companies Registry. Там есть еще несколько отрадных новостей, относительно квалификационных требований, которые применяются к сотрудникам, к тем компаниям, которые должны вести деятельность по регистрации компаний. Cлава Богу, там ничего жутко страшного нет.

А.М.: Нет, там есть небольшие нюансы. Но требований к образованию или откликам в данной области нет. Там в целом всё достаточно просто. Объясняется это просто, что в Гонконге огромная масса населения занята в этом бизнесе. И я могу назвать цифру, что количество зарегистрированных агентов на сайте близится к 3 000 провайдеров.

А.А.: На БВО, если я не ошибаюсь 250, за последнее время там 190 что ли. Неужели 3 000?

А.М.: Ну, скажем так, ты можешь там зарегистрироваться, а можешь, нет. Мы там давно зарегистрировались, это было необязательно. На сайте нужно было просто сказать, что ты регистрационный агент, заявить об этом и всё – получить регистрационный номер. То есть там можно было просто простым введением своих данных получить. А кто-то там, может быть, эти услуги давным-давно уже не оказывает. Суть того, что они ввели электронную систему учета документов. Там вот зарегистрировалось около 3 000. Если я не ошибаюсь, то у нас номер какой-то 1 800 что ли. Что-то в этом роде. Ну, это не очень важная информация. Вот сейчас обязательно лицензироваться. Чтобы зарегистрировать кому-то компанию, предоставить регистрационный адрес или организовать номинального директора или акционера необходимо будет иметь для этого лицензию. За отсутствие такой лицензии положены будут большие штрафы. К сожалению, я не могу сейчас сказать точные цифры, но я знаю, что там будут идти суммы максимальные на сотни тысяч гонконгских долларов, ну, и соответственно десятки американских. Дополнительно там предусмотрено до 6 месяцев лишения свободы в крайнем случае. Понятно, что первое время будет переходный период. Я не думаю, что все получат за 90 дней. Не знаю, насколько это реально. Но не думаю, что будут применять драконовские методы к тем, кто в 90 дней не уложится. Потому что просто на обработку запросов по этим лицензиям уйдёт достаточно много времени. Тем не менее, процедура достаточно простая и никаких особых требований к нам предъявлять не будут, но таким образом всё-таки, наверное, те агенты, которые не захотят это делать, отсеются.

А.А.: Я тоже думаю, что это в основном нацелено на то, чтобы убрать из этого бизнеса случайных людей. Для кого этот бизнес нерегулярный и неосновной. Мне кажется, если ты торгуешь рыбой, а к тебе пришёл кто-то и спросил: «А вот можешь ты? Да могу».

А.М.: Есть такие.

А.А.: Вот, наверное, их убрать. Грубо говоря, для тех, для кого убить там 3 месяца на ожидания и выбросить какие-то деньги... Кстати пошлина есть за лицензирование? Сколько-то агенты должны платить?

А.М.: Она там не очень большая в пределах 1000 долларов.

А.А.: А страховку нас обяжут покупать?

А.М.: Нет, потому что закон сейчас принят и там написано, что Registry оставшиеся полгода сейчас будет заниматься выпуском инструкций. Соответственно подробных инструкций еще нет. Может быть, там будет, что-то прописано, но в законе нет. Поэтому я думаю, что вряд ли.

А.А.: Слава Богу, потому что мы, конечно, на БВО выбрасываем ежегодно несколько тысяч долларов только за оплату этой страховки, которой мы никогда не воспользуемся. Соответственно кормим местный страховой рынок. Что интересно, например, в Англии в этой же ситуации страховка не нужна. А на Кипре, не помню и, мне кажется, что, скорее всего она должна быть. Ну, здесь пока нет, слава Богу, пока дешевле. Всё равно ограждают рынок от случайных людей.

А.М.: Да, даже потому что к нам иногда приходят клиенты, которые занимаются бизнесом и как-то много лет живут через границу здесь в Шэньчжэне и Гуанчжоу, они занимаются и другим бизнесом, но поскольку они являются друзьями или партнерами, могут приехать в Гонконг и выступить регистрационными агентами в течение нескольких часов для каких-то других людей, потом эти контакты теряются, клиенты пытаются получить от них какие-то документы, пытаются с ними связаться. Конечно, это не получается. Это удобно для всех, кто использует гонконгские компании, потому что теперь люди, которые всем этим занимаются, будут держать у себя лицензию в офисе. И теперь с них уже спрос чуть-чуть побольше. Ну, вы понимаете, о чём я говорю. Спрос более строгий.

А.А.: Да. Наличие бумажки обязывает быть в рамках. Смотри, вот у меня уже больше даже технологический вопрос. Значит, вот в группе компаний GSL есть несколько юридических лиц. Правильно ли я понимаю, что мы подаем одно лицо и указываем остальные лица, которые входят в группу и оказывают смежные услуги. То есть мы подаем нашу компанию и секретарскую, например. По крайней мере, так делаем на Кипре. На Кипре мы указываем всех физических лиц, которые могут выступать в качестве номинальных директоров и акционеров, и юридических лиц, которые оказывают подобные услуги.

А.М.: Это будет не в одну лицензию. Мы с этим разберемся поподробнее отдельно, не в рамках вебинара. В любом случае, если ты секретарь хотя бы в одной компании, будь ты физическое лицо, партнерство или юридическое лицо любой формы, ты обязан получить лицензию.

А.А.: Это понятно. Но мне интересно, нам нужно подавать на все компании, которые этим занимаются, или можно одну лицензию?

А.М.: Нет, на все.

А.А.: На каждую? То есть у нас будет несколько лицензий.

А.М.: По моим ощущениям там должно быть 2.

А.А.: Я вот тоже об этом думал, но я считаю, что нам удастся одну всё-таки получить. Ну, ладно, хорошо. Тогда действительно вынесем это за рамки вебинара, поскольку это в основном только нас интересует либо компании, которые будут сами лицензироваться, наших клиентов в меньшей степени. Хорошо, что еще важного в отношении этого мы хотели сказать?

А.М.: Я бы еще хотел добавить, что предполагает этот закон, и в чём может оказаться плюс всё-таки.

А.А.: Даже плюс. Интересно.

А.М.: Дело в том, что сейчас антиотмывочная директива против наркотиков и торговли людьми нацелена исключительно на банки. Поскольку банки очень сильно бояться всегда этих вещей, большие банки с большой текучкой кадров, таким образом, часть этой работы перекладывают на агентов.

А.А.: Всё понятно.

А.М.: В плане того, что там будут рекомендации, что мы должны следить, и что, если нам, как агентам известно, что наш клиент незаконно спонсирует Аль-Каиду при том, что мы делаем клиенту аудит. Если нам такие факты известны, мы должны будем предпринять соответствующие действия...

А.А.: Да это называется Suspicious Activity Report.

А.М.: Таким образом, высказывается надежда, что когда часть этого законодательства, которая называется AML – anti-money laundering, будет переложена на агента, банки будут более доброжелательны при открытии счетов. Это конечно такой маленький момент, но власти, по крайней мере, на это надеяться.

А.А.: Мне понятно, о чём идёт речь, в международной практике даже сложился термин, который это обозначает. Это называется концепция double revoice, то есть в том случае, если одно лицо в смежном бизнесе уже проверило, то второе лицо может уже не проверять. То есть банк может не проверять, если агент уже проверил. Значит для меня по нашему опыту это всё очень сомнительно. Когда банк исключал необходимость проверки, в том случае, если компанию уже проверили? Правда я здесь соглашусь в следующем, что банки, конечно, будут более избирательны по работе с интродьюссерами, если у тебя есть лицензия, тогда к тебе уже другое отношение. И твои клиенты чуть-чуть в более преференциальном режиме могут идти. Может, это формально будет заключаться в том, что банки разработают дополнительную форму, где интродьюссер подпишется о том, что он знает этого клиента, он предоставил дополнительные сведения и гарантии, что доход его законный и т.д. То есть банку будет удобно показать, что клиент получен из надежных, проверенных источников. Кажется, мы эту тему тоже уже всю осветили. Тогда значит, будем к ней подходить ближе, как ты сказал, уже к апрелю месяца 2018 года у нас, вроде как, уже должна быть лицензия.

А.М.: Ну, судя по тому, что процесс может протекать на 80% в электронном виде в получении этой лицензии, то я думаю, что у нас точно проблем возникнуть не должно.

А.А.: Вот я бы совсем уж так легко не полагался на судьбу. Вот мы не упоминали, хотя там за эфиром мы переписывались в нашей системе. Скорее всего, во-первых, процесс лицензирования будет включать, скорее всего, посещение офиса. Во-вторых, будут вызывать лиц на интервью, которые заявлены как директора...

А.М.: Не будут, а могут.

А.А.: Совершенно верно, но вот интересный вопрос, кого будут, а кого не будут. Помнишь, ты сказал, что те гонконгские компании, которые принадлежат local chinese people, которые хорошо известны на рынке, у которых есть суперские сайты и всё остальное, вот, наверное, их могут не посещать. А те, которые входят в 3 000... У меня есть еще один критерий. Знаешь, кого еще могут посещать? По количественному критерию, может быть.

А.М.: Может быть.

А.А.: Хотя неизвестно. Может быть, этот кто-то предоставляет самые легкие условия и, привлекая этими легкими условиями, он у себя уже набрал несколько тысяч компаний. Таким образом, он выпадает из-под личной встречи с регистратором. Нет, наверное, будут другие критерии. Всё это нам предстоит узнать почти через год. На этом мы с вами прощаемся. До следующих встреч! До свидания!

А.М.: Всего доброго!