Редомицилирование кипрской компании в СЭЗ «Абу-Дабийский глобальный рынок», ADGM. Процедура смены юрисдикции

Эмират Абу-Даби расположен на Аравийском полуострове, на юге Персидского залива. Среди семи эмиратов, входящих в состав ОАЭ, занимает первое место по площади. На территории Абу-Даби располагается несколько свободных экономических зон (СЭЗ).

Свободная экономическая зона Abu Dhabi Global Market (ADGM) является одной из двух т. н. «финансовых» СЭЗ на территории ОАЭ. Ее отличительной особенностью считается прямое использование норм английского права в местном законодательстве и наличие местных судей, умеющих эти нормы применять. Компании, зарегистрированные в ADGM, могут осуществлять деятельность как на территории страны (в рамках ADGM), так и за пределами ОАЭ. Такие компании получают лицензию (специальное разрешение от Администрации эмирата) в соответствии с тем видом деятельности, которым будут заниматься. Перевод компании в СЭЗ подразумевает возможность получения резидентских виз для сотрудников компании, а также членов их семей, что является несомненным плюсом.

• Стабильная банковская система
• Возможность работы с долларами США
• Быстрая регистрация компании
• Возможность создания реального присутствия («substance») в стране регистрации
• Возможность получения резидентской визы для акционеров и/или сотрудников компании

Редомицилирование компании в СЭЗ ADGM возможно при соблюдении следующих условий:

1. Планируемые виды деятельности компании входят в утвержденный список видов деятельности ADGM.
2. Если в компании существуют разные классы акций, то различия в них должны быть закреплены в Уставе или в специальной резолюции, принятой 2/3 акционеров (законодательство ADGM допускает существование разных классов акций в компаниях).
3. Уставный капитал (УК) компании должен соответствовать требованиям лицензии. В отношении частных компаний с нефинансовыми лицензиями требований к размеру УК нет, но в отношении отдельных видов деятельности (например, холдинг, доверительное управление, брокерская деятельность) и организационно-правовых форм (PLC, PJSC)[1] в СЭЗ уставлены особые требования к УК.
4. Меморандум, Устав и внутренние нормативные акты компании не должны противоречить Правилам и Регламентам, принятым в ADGM. В случае возникновения противоречий преобладающую силу будут иметь Правила ADGM, и для устранения несоответствий компания должна будет внести необходимые изменения в свои корпоративные документы.
5. Компания не находится в процессе ликвидации, не является банкротом, в отношении ее имущества не назначен конкурсный управляющий, у компании нет открытых судебных процессов с кредиторами, а также в отношении компании не подано исковое (или иное) заявление о признании ее банкротом или о запуске процедуры ликвидации.

В СЭЗ ADGM существуют лицензии на 3 категории видов деятельности:

• Финансовая деятельность – лицензия выдается в отношении специально определенного перечня видов деятельности, для работы по которым необходимо согласование финансового ведомства СЭЗ. Финансовые лицензии, в свою очередь, подразделяются на 7 подкатегорий в зависимости от конкретной деятельности.

Примеры финансовых видов деятельности: банковская деятельность и ее отдельные составляющие, страховая деятельность, доверительное управление, деятельность оператора платежей, инвестиционная деятельность.

• Нефинансовая деятельность – лицензия выдается в отношении широкого спектра видов деятельности, на которые не требуется разрешение финансового регулятора. Допускается только B2B-деятельность[2].

Примеры нефинансовых видов деятельности: торговля, производство, оказание услуг.

• Розничная деятельность – лицензия выдается в отношении широкого спектра видов деятельности, направленных на взаимодействие с потребителями (B2C-деятельность[3]).

Примеры розничных видов деятельности: торговля, производство, оказание услуг.

В СЭЗ ADGM предусмотрены следующие требования к структуре компаний:

Директором может выступать физическое лицо старше 18 лет или юридическое лицо. Требований по резидентности директора не установлено. Как минимум один директор компании должен быть физическим лицом.

Минимальное количество директоров – 1 (для PLC – 2), максимальное количество не установлено.

Информация о директорах не находится в публичном доступе.

Частная компания не обязана иметь секретаря. Для PLC секретарь необходим.

Секретарем может выступать физическое лицо старше 18 лет или юридическое лицо. Требований по резидентности секретаря не установлено.

Количество секретарей не ограничено.

Информация о секретаре не находится в публичном доступе.

Допускаются физические и юридические лица, при этом требования к резидентности не предъявляются.

В СЭЗ ADGM нет требования об обязательном наличии местного акционера в структуре компании.

Информация об акционерах не находится в публичном доступе.

Компания обязана иметь уполномоченное лицо в ADGM. В качестве Authorised Signatory может выступать только физическое лицо, являющееся гражданином одной из стран Совета сотрудничества арабских государств Персидского залива (ССАГПЗ: Бахрейн, Катар, Кувейт, ОАЭ, Оман, Саудовская Аравия), или резидент ОАЭ.

Достаточно назначить одно уполномоченное лицо (при назначении более одного Authorised Signatory хотя бы один из них должен быть гражданином страны-члена ССАГПЗ или резидентом ОАЭ).

Уполномоченное лицо выступает представителем компании перед властями ADGM, его имя указано в лицензии.

Уставный капитал (УК) должен быть номинирован в долларах США (USD). Подтверждение внесения УК не требуется.

Стандартный минимальный размер УК частной компании в СЭЗ ADGM законом не установлен. УК частной компании должен быть разделен на акции без номинальной стоимости.

Минимальный размер УК публичной компании – 50 000 USD.

Компания может выпустить акции разных классов. Невозможен выпуск акций на предъявителя.

До регистрации компании учредители должны предоставить СЭЗ договор аренды офисных помещений на территории ADGM. Адрес офиса будет считаться юридическим адресом компании.

В СЭЗ ADGM есть несколько провайдеров, с которыми можно заключить договор аренды офиса. Однако адрес компании должен обязательно располагаться на территории ADGM. Провайдеры предоставляют различные варианты офисов – от коворкинга до полноценного офиса. Необходимая площадь арендованного офиса будет определяться исходя из потенциальной лицензии компании, а также планируемого числа работников компании в ОАЭ.

Перед запуском процедуры редомицилирования кипрской компании прежде всего необходимо убедиться в том, что Устав компании допускает возможность ее редомицилирования. Также крайне важно, чтобы были урегулированы все вопросы с отчетностью компании и налогами на Кипре:

• подготовка и подача годовой финансовой отчетности (Annual Financial Statements) за все завершенные годы и получение из налоговой службы справок, подтверждающих уплату налогов (средний срок проверки налоговой службой Кипра файла компании перед его закрытием – от 3 до 6 месяцев);
• подготовка промежуточной финансовой отчетности (Interim Financial Statements) вплоть до даты миграции компании с Кипра (до даты подачи заявления в Регистрар).

Помимо этого, потребуется публикация в Республике Кипр уведомлений о редомицилировании компании в 2 ежедневных газетах, выпускаемых широким тиражом. В Регистрар необходимо будет направить соответствующее подтверждение по истечении 3 месяцев со дня последней публикации. Соответственно, кредиторы компании могут обратиться в Регистрар с возражениями в отношении редомицилирования компании в течение 3 месяцев с момента осуществления публикаций.

1. Принятие на уровне компании решения о редомицилировании в СЭЗ ADGM.

В рамках данного шага готовятся следующие документы:

• Решение директора, утверждающее, что компания платежеспособна и нет разумных оснований полагать, что компания перестанет быть платежеспособной на момент подачи заявления о редомицилировании, а также, что ни в какой публичный орган или суд не были поданы заявления о ликвидации компании, о роспуске компании, о банкротстве компании или о назначении конкурсного управляющего имуществом компании;
• Решение директора или акционеров (в зависимости от положений Устава компании) о назначении:
  • лица, уполномоченного подписывать документы от имени компании в связи с учреждением компании в ADGM,
  • лица, уполномоченного подписывать документы по всем вопросам после учреждения компании в ADGM;

также данным решением может выдаваться соответствующая доверенность;

• Решение специального собрания акционеров,
  • санкционирующее продолжение деятельности в ADGM и
  • утверждающее новый Устав компании в соответствии с правом ADGM;
• При наличии в компании более чем одного класса акций также требуется решение специального собрания держателей каждого класса акций, принятое на отдельном собрании держателей каждого класса акций. Уведомления о собраниях акционеров должны сопровождаться копией или резюме предлагаемого заявления о редомициляции в ADGM, а также в них должно быть указано, что любой акционер компании, возражающий против редомициляции, может в течение 30 дней обратиться в суд за постановлением на том основании, что предлагаемое продолжение деятельности несправедливо ущемит его/ее интересы;
• Письмо-инструкция от конечного бенефициарного владельца компании, авторизующее редомицилирование.

2. Подготовка на Кипре комплекта документов компании, требуемых для смены юрисдикции:

• Предоставление в Регистрар на Кипре следующих документов:
  • Формы ME2;
  • Подтверждения от директора(ов) о том, что у компании нет невыполненных обязательств (outstanding fees, charges, taxes, etc.), а также что директору(ам) не известны какие-либо обстоятельства, которые могут негативно повлиять на платежеспособность компании в течение последующих 3 лет;
  • Решения собрания акционеров о редомицилировании компании в ADGM, ОАЭ, а также об одобрении промежуточной отчетности;
  • Годовой и промежуточной финансовой отчетности (Annual and Interim Financial Statements) / годовых отчетов (Annual Returns)*;
  • Справок, подтверждающих уплату налогов, включая НДС (Tax and VAT clearance certificates)*;
  • Копий публикаций в 2 газетах Кипра уведомлений о намерении компании редомицилироваться с Кипра.

*В общую стоимость не входят и оплачиваются дополнительно.

• Если кредиторы компании не объявились в течение 3 месяцев с момента публикации уведомлений в газетах, а в Регистрар были предоставлены все требуемые документы, Регистрар дает согласие на редомицилирование компании (далее компания должна предоставить в Регистрар подтверждение от принимающей юрисдикции – Certificate of Continuation / Continuance).

• Заказ Legal Opinion, подтверждающего, что компания, в соответствии со своим личным законом, может подавать заявления на редомициляцию[4].

• Заказ из Регистрара следующего комплекта корпоративных документов компании:
  • Certificate of Incorporation (дубликат, потребуется легализация в консульстве ОАЭ);
  • Memorandum and Articles of Association (заверенная Регистраром копия, потребуется легализация в консульстве ОАЭ);
  • Certificate of Good Standing (оригинал);
  • Certificate of Incumbency (оригинал);

3. Аренда офиса компании в ADGM.

К моменту подачи заявления на редомицилирование компания должна как минимум иметь подтвержденное резервирование офиса на территории ADGM.

4. Подача формы на резервирование наименования компании в ADGM и заявления на редомицилирование компании в ADGM.

К заявлению прикладываются следующие документы:

• Все документы из шагов 1 – 4;
• Заполненная форма «Знай своего клиента» (KYC) на каждого акционера / директора / менеджера / секретаря / законного представителя / каждое лицо с правом подписи;
• Копии паспорта, UAE Visa / Emirates ID (при наличии), документа, подтверждающего адрес проживания, а также CV на каждого акционера / директора / менеджера / секретаря / законного представителя / каждое лицо с правом подписи;
• Копии всех сертификатов акций компании;
• Бизнес-план и общая информация о деятельности компании (история создания бизнеса, структура управления / руководящий состав, виды деятельности, предлагаемые товары и услуги, местонахождение менеджмента, план развития, причины редомициляции в ADGM).

5. Оплата сбора за редомицилирование (после получения одобрения от СЭЗ).

6. Определение подходящих видов деятельности компании в соответствии с классификатором ADGM и выпуск коммерческой лицензии компании.

По завершении редомициляции СЭЗ ADGM выдает Свидетельство о продолжении деятельности компании (Certificate of Continuance).

7. СЭЗ ADGM направляет Регистрару на Кипре письменное уведомление о продолжении деятельности компании в ADGM с пакетом необходимых документов.

8. Для завершения процедуры редомицилирования («discontinuation») компания должна подать в кипрский Регистрар оригинал или заверенную копию Certificate of Continuance (под апостилем / с легализацией).

9. Получение из кипрского Регистрара Свидетельства о вычеркивании компании (Certificate of Strike Off).

ВАЖНО: компании, зарегистрированные в свободных зонах ОАЭ, освобождены от уплаты налога на прирост капитала, налога на имущество и прочих налогов, за исключением налога на прибыль и НДС.

С 1 июня 2023 года в ОАЭ введен федеральный налог на прибыль. К компаниям, зарегистрированным в СЭЗ, могут применяться как стандартная ставка данного налога (9%), так и нулевая ставка. Применение той или иной ставки зависит от ряда факторов: размера дохода компании, видов ее деятельности (относятся они к исключенным либо квалифицируемым или нет), контрагентов, поддержания компанией достаточного уровня экономического присутствия в ОАЭ и иных факторов.

1 января 2018 года в ОАЭ был введен налог на добавленную стоимость (НДС).

НДС, как общий налог на потребление, применяется ко всем операциям с товарами и услугами, если только такая операция не освобождена от налогообложения или не облагается налогом по ставке 0%.

Стандартная ставка НДС в ОАЭ составляет 5%.

Обязанность по постановке на налоговый учет по НДС не возникает до тех пор, пока оборот по реализации на территории страны ниже регистрационного порога, который в ОАЭ составляет 375 000 AED (~ 100 000 USD).

Регистрация в качестве налогоплательщика по НДС обязательна в следующих случаях:

• есть основания предполагать, что налогооблагаемый оборот в последующие 30 дней превысит регистрационный порог (например, заключен контракт);
• в конце месяца налогооблагаемый оборот за предшествующие 12 месяцев фактически превысил регистрационный порог;
• компания получает услуги, подлежащие включению в отчетность по методу обратного начисления («reverse charge»), на сумму свыше регистрационного порога.

Возможна также инициативная постановка на учет после превышения порога налогооблагаемых операций в размере 187 500 AED (~ 50 000 USD).

Регистрация в Федеральном Налоговом Управлении ОАЭ и получение Tax Reference Number (TRN), т. е. налогового номера компании, в среднем занимают от 20 рабочих дней.

После регистрации в Федеральном Налоговом Управлении и получения номера плательщика НДС компания обязана ежеквартально (а для компаний с годовым оборотом свыше 150 000 000 AED (~ 40 830 900 USD) – ежемесячно) подготавливать и подавать НДС-декларацию, а также уплачивать возникающий НДС не позднее 28 дней после окончания НДС-периода.

Каждая компания, зарегистрированная в СЭЗ ADGM, должна вести бухгалтерские записи, достаточные для подтверждения ее финансового положения и отражающие актуальную информацию об активах и обязательствах компании. Также необходимо ежегодно готовить финансовую отчетность компании и проходить аудит. Под освобождение от прохождения аудита подпадает отчетность:

• компаний, классифицируемых как малые предприятия (компания классифицируется как малая, если ее выручка составляет менее 13 500 000 USD и среднесписочная численность сотрудников – менее 35 человек);
• дочерних компаний, если материнская компания основана в соответствии с законодательством Abu Dhabi Global Market;
• дормантных компаний (т. е. «спящих»).

Первый отчетный период компании длится с момента регистрации компании и составляет не менее 6 и не более 18 месяцев. Каждый последующий отчетный период длится ровно 12 месяцев с даты окончания предыдущего периода.

На каждую отчетную дату директора компании должны подготавливать финансовую отчетность компании, включающую аудиторское заключение (исключения указаны выше), и представлять ее на общем ежегодном собрании в течение трех месяцев после окончания финансового года.

Перед началом регистрации компании мы рекомендуем получить консультацию специалиста отдела аудита нерезидентов и специалиста по налогообложению для определения налогового бремени компании, а также для обсуждения вопросов последующего администрирования компании.

К PLC-компаниям, допущенным к листингу, предъявляются дополнительные требования по аудиту и раскрытию финансово значимой информации. При планировании размещения акций ADGM-компании на биржах ОАЭ (ADX, DFM, NASDAQ-Dubai) или иностранных биржах мы рекомендуем получить консультацию профильного специалиста GSL, а также специалиста отдела аудита нерезидентов.

Компания обязана ежегодно продлевать лицензию (уплачивая соответствующий сбор) и договор аренды.

Датой продления компании является годовщина даты выдачи лицензии. Во избежание начисления штрафов оплату необходимо производить за 2 недели до наступления даты продления. В случае просрочки оплаты Администрация СЭЗ оставляет за собой право начислить штрафы, а также приостановить действие лицензии.

В стоимость продления компании включены продление договора аренды офиса и продление лицензии. По факту продления выпускается обновленная лицензия.

В ОАЭ не существует такого понятия как вид на жительство. Миграционные правила ОАЭ предполагают выдачу резидентских виз, которые на практике являются аналогом ВНЖ.

Резидентская виза в отношении ADGM-компании может быть получена на основании заключения трудового договора с компанией (рабочая виза).

Количество резидентских виз зависит от бизнес-пакета, выбранного при регистрации / редомицилировании компании.

Порядок оформления резидентских виз следующий (приступить к оформлению визы возможно только после регистрации / завершения процесса редомицилирования компании):

1. Оформление Establishment Card (открытие миграционного файла компании) – 3 - 5 дней.

Этот документ необходим для того, чтобы в дальнейшем компания могла подавать документы на оформление резидентских виз.

2. Подача документов на резидентскую визу и получение Entry Permit (разрешение на въезд) – 5 - 7 дней.

Для получения резидентской визы необходимо въехать в ОАЭ по Entry Permit. Если на момент выдачи Entry Permit заявитель уже находится в ОАЭ, то для того чтобы завершить оформление резидентской визы без выезда и повторного въезда в страну, необходимо изменить статус визы. Услуга по изменению статуса визы предоставляется по требованию и оплачивается дополнительно.

3. Поездка в ОАЭ для получения резидентской визы – в большинстве случаев виза может быть получена в течение 5 рабочих дней.

Заявителю необходимо:

• пройти медицинский осмотр (анализ крови и флюорография);
• сдать биометрические данные (снимок сетчатки глаза и отпечатки пальцев).

После получения паспорта с вклеенной в него резидентской визой можно выехать из страны.

4. Получение ID карты резидента – ID Emirates.

Карта выдается через несколько дней после выдачи визы. Личное присутствие для ее получения не требуется.

Кроме того, для получения резидентской визы потребуется оформление медицинской страховки (средняя стоимость неноминального полиса медицинского страхования начинается от 6 000 AED в год).

Стоимость получения резидентской визы в СЭЗ ADGM составляет 4 200 USD. За более подробной информацией о процедуре получения виз обращайтесь к Вашему консультанту в GSL.

[1] PLC – Public Limited Company, PJSC – Public Joint Stock Company.

[2] B2B – Business to Business.

[3] B2C – Business to Consumer.

[4] Подготовка Legal Opinion тарифицируется отдельно, в зависимости от деталей конкретной компании. Ориентировочная стоимость – от 1 000 USD.

[5] Mainland – это «материковая часть» ОАЭ (за территориальными границами свободных экономических зон).

[6] Стоимость услуг действительна на июль 2024 года.

[7] К стоимости услуг, предоставляемых в ОАЭ, может добавляться НДС в размере 5%.

[8] Указана базовая стоимость услуг. Финальная оценка стоимости услуг по редомицилированию компании в СЭЗ ADGM и подготовки необходимого комплекта документов зависит от политики и требований сервис-провайдера, у которого обслуживается кипрская компания.
В стоимость не входит подготовка Annual and Interim Financial Statements / Annual Returns, а также заказ In-come Tax and VAT clearance certificates – оплачиваются дополнительно.

[9] В инвойс будет включен кипрский НДС – 19% от стоимости оказанных услуг.

[10] Стоимость подготовки финансовой отчетности, а также проведения аудита деятельности компании определяется исходя из времени, затраченного на выполнение работ по ставкам от 100 до 400 USD в час (в зависимости от типа работы и квалификации занятого специалиста), но не менее 2 200 USD – стоимость аудита отчетности c минимальным количеством операций.