Восстановление на Британских Виргинских островах (БВО) компании, автоматически ликвидированной согласно Закону о коммерческих компаниях БВО (с поправками) от 2022 года. Организация и сопровождение процедуры восстановления

Официальная ликвидация компании на БВО наступает либо в добровольном порядке (по решению акционеров с прохождением определенной процедуры), либо автоматически после публикации регистрирующим органом (Registrar of Corporate Affairs) соответствующего уведомления в официальной газете (когда компания не оплачивала продление и государственные пошлины)*.

*Ранее это происходило по истечении 7 лет пребывания компании в статусе «struck off» (за неуплату государственных пошлин). С 1 января 2023 года действуют новые правила, согласно которым автоматическая ликвидация компании происходит значительно быстрее: компания считается ликвидированной в день публикации официального уведомления о том, что она вычеркнута из реестра.

В соответствии с поправками к Закону о коммерческих компаниях БВО, принятыми в 2022 году и вступившими в силу 1 января 2023 года, в случае если компания ликвидирована автоматически, заявление на восстановление компании в реестре может быть подано в регистрирующий орган от имени самой компании, ее акционера, кредитора или ликвидатора. Подача такого заявления возможна в течение 5 лет с момента публикации в официальной газете уведомления о вычеркивании компании (т. е. в течение 5 лет с момента ее автоматической ликвидации). После восстановления компании в рамках данной процедуры считается, что компания не была исключена из реестра и что ее правоспособность не прерывалась.

Закон, которым были внесены данные поправки, установил переходный период, а также особые условия восстановления для компаний, вычеркнутых по старым правилам. Компании, которые по состоянию на 1 января 2023 года уже были вычеркнуты из реестра, но еще не ликвидированы, оставались в этом статусе:

• по 30 июня 2023 года (т. е. с 1 июля 2023 года они считаются автоматически ликвидированными) или

• по дату, в которую они должны были быть ликвидированы по истечении семилетнего пребывания в статусе «struck off», если эта дата наступала ранее, чем 30 июня 2023 года.

Восстановление подобных компаний после их автоматической ликвидации (если появится необходимость их восстановить) теперь происходит в судебном порядке в соответствии с новым общим сроком, установленным для восстановления компаний – в течение 5 лет с даты их ликвидации (ранее этот срок составлял 10 лет).

Кроме того, при восстановлении такой компании (вычеркнутой из реестра по состоянию на 1 января 2023 года и автоматически ликвидированной к / после 30 июня 2023 года) необходимо уплатить штраф в размере 5 000 USD (если заявление на восстановление подает кредитор, бывший директор, бывший акционер или бывший ликвидатор компании).

Заявление на восстановление может подать любое из следующих лиц:

• генеральный прокурор (Attorney General) или представитель любого другого компетентного органа БВО;
• кредитор, бывший директор, бывший акционер или бывший ликвидатор компании;
• лицо, которое состояло бы в договорных отношениях с компанией, если бы не ликвидация компании;
• лицо с потенциальным законным требованием в отношении компании;
• управляющий (manager) или попечитель (trustee) пенсионного фонда, учрежденного в интересах сотрудников компании;
• любое иное лицо, имеющее обоснованный интерес в восстановлении компании в реестре.

Суд может восстановить компанию и вернуть принадлежавшее компании имущество, перешедшее в собственность Короны, после получения заявления по установленной форме, если он считает восстановление компании обоснованным и справедливым, и при условии, что:

1. на дату прекращения деятельности компания не вела коммерческую деятельность и не была действующей;
2. целью восстановления является:
   1. начало, продолжение или прекращение судопроизводства от имени или против компании; или
   2. подача заявления на возврат компании оставшегося без владельца имущества компании, которое перешло в собственность Короны; или
   3. в любом ином случае, который не подпадает под указанные выше пункты, или в котором заявление не может быть подано в регистрирующий орган, суд считает, что, принимая во внимание любые обстоятельства, восстановление компании в реестре обоснованно и справедливо.

При подаче в суд заявления на восстановление компании необходимо также направить уведомления о подаче такого заявления:

• в регистрирующий орган (Registrar of Corporate Affairs);
• финансовому секретарю (Financial Secretary); и
• в Комиссию по финансовым услугам (Financial Services Commission), если в какой-либо момент времени до своей ликвидации компания являлась регулируемым лицом (regulated person).

Как уже упоминалось ранее, цель восстановления автоматически ликвидированной компании:

• инициировать, продолжить или прекратить судебное разбирательство (legal proceedings) от имени компании или же в отношении компании; или
• обратиться с заявлением о возвращении принадлежавшей компании собственности, переданной в пользу Короны (в качестве бесхозного имущества – bona vacantia).

Для восстановления автоматически ликвидированной компании потребуются:

1. Свидетельство о регистрации;
2. Устав и учредительный договор;
3. Документ, подтверждающий текущий статус компании (достаточно получения информации о компании из регистрирующего органа в системе VIRRGIN);
4. Реестр директоров;
5. Реестр акционеров;
6. Подтверждение наличия любых активов, принадлежащих компании;
7. Письменное обязательство зарегистрированного агента исполнять функции зарегистрированного агента компании после ее восстановления; и
8. Декларация зарегистрированного агента в соответствии с пунктом 218A Закона БВО о коммерческих компаниях от 2004 года (предоставляется нами).

Необходимы оригиналы или заверенные копии вышеперечисленных документов. Оригиналы документов должны иметь оригинальные печати или штампы выдавшего их органа. Заверение должно быть выполнено нотариусом. Если какой-либо документ / заверение составлены не на английском языке, они должны быть переведены на английский язык сертифицированным переводчиком.

Кроме того, потребуются подробные сведения о том, почему компания оставалась вычеркнутой в течение столь длительного времени, а также цель (цели) восстановления компании в реестре. Такое объяснение должно включать в себя следующую информацию:

• Каким образом произошла неуплата?
• Произошло ли это по чьей-то вине или было осознанным решением компании?
• Как получилось, что директора и акционеры компании не знали об этом?
• Разве агент не попытался связаться с ними, чтобы добиться оплаты, прежде чем компанию вычеркнули из реестра?

В связи с этим необходимо сообщить нам имя и статус лица, которое будет оформлять аффидевит в поддержку заявления. На заявителя необходимо предоставить заверенную копию паспорта (страница с данными) и счет за коммунальные услуги.

Стоимость услуг по подготовке заявления на восстановление компании в реестре составляет 10 450 USD. Данная стоимость включает в себя составление заявления (первоначальный проект и не более двух раундов внесения в него изменений) и представительство в суде (участие в одном слушании, чего обычно бывает достаточно, если заявление не оспаривается). Если же поступают возражения или если дело окажется более сложным и затратным по времени, чем предполагалось, или потребует большего объема работы, чем обозначено в настоящем предложении, будет применяться почасовая ставка.

Если в отношении заявления не поступает никаких возражений, суд выносит решение о восстановлении в день слушания. При наличии возражений суд запросит дополнительные доказательства и отложит рассмотрение дела. Это может затянуть процесс еще на 4 – 6 недель и повлечь дополнительные расходы.

Мы стараемся представить первый проект заявления в течение 14 дней после получения всех необходимых документов / информации, но в силу различных обстоятельств его подготовка может занять более длительное время. Если вопрос является срочным, требующим оперативного исполнения, составления и подачи заявления или участия в судебном слушании, стоимость услуг увеличивается на 3 000 USD. При этом необходимо понимать, что решение о срочном рассмотрении заявления принимается судом и от нас не зависит.

В указанную стоимость услуг не входят фактические расходы, сборы Комиссии по финансовым услугам (Financial Services Commission / FSC), ежегодные государственные пошлины, штрафы и стоимость услуг зарегистрированного агента.

В случае активов стоимостью не более 500 000 USD существует возможность выбирать, в какое отделение суда подавать заявление:

1) Гражданское отделение Высокого суда

Обычно слушание назначается в течение 8 – 12 недель с момента подачи заявления. Пошлины, уплачиваемые в FSC за участие в судебном разбирательстве, составляют от 1 000 до 1 500 USD.

2) Коммерческое отделение Высокого суда

Обычно слушание назначается в течение 2 – 3 недель. Пошлины, уплачиваемые в FSC за участие в судебном разбирательстве, составляют от 1 500 до 3 000 USD.

Когда суд принимает решение о восстановлении компании, проштампованная копия судебного решения подается (файлируется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента его принятия, в противном случае решение утрачивает силу.

Регистрирующий орган убеждается в том, что компания удовлетворяет всем условиям, указанным в судебном решении, после чего восстанавливает компанию в реестре с даты и времени файлирования копии решения, а также выпускает Свидетельство о восстановлении компании (Certificate of Restoration).

После получения решения суда регистрирующий орган приступает к восстановлению, как правило, в течение 5 рабочих дней.

В автоматически ликвидированной компании зарегистрированный агент считается ушедшим в отставку с даты ликвидации. Восстановление такой компании требует уплаты дополнительного сбора за назначение нового зарегистрированного агента. Зарегистрированный агент (наша фирма) должен быть назначен в течение 3 дней после восстановления.

1. Пошлины, уплачиваемые в FSC за участие в судебном разбирательстве – от 1 000 до 1 500 USD при подаче заявления в Гражданское отделение Высокого суда и от 1 500 до 3 000 USD при подаче в Коммерческое отделение;
2. Расходы по получению из регистрирующего органа информации о компании и подаче документов в суд – обычно 200–350 USD (если заявление рассматривается в Гражданском отделении Высокого суда) и 500–700 USD (если в Коммерческом отделении);
3. Пошлина за восстановление, уплачиваемая в регистрирующий орган, – в настоящее время 2 500 USD;
4. Специальный штраф для автоматически ликвидированных компаний – 5 000 USD;
5. Пошлина за назначение зарегистрированного агента – 720 USD;
6. Ежегодные государственные пошлины и 50%-ный штраф за их неуплату;
7. Compliance fee – 275 USD за базовую структуру с одним физлицом (см. раздел «Стоимость услуг»);
8. Завершение судебной процедуры (файлирование проштампованной копии судебного приказа о восстановлении компании, восстановление наименования компании в Реестре и выпуск Свидетельства о восстановлении компании – оригинал, без апостиля) – 5 060 USD;

С момента восстановления:

9. Услуги зарегистрированного агента, включая предоставление юридического адреса (помесячно, начиная с месяца назначения в качестве зарегистрированного агента) – 110 USD в месяц;
10. Классификация и отчетность для целей ESA (законодательства об экономическом присутствии) – 430 USD в год;
11. Регистрация изменения статуса компании в системе BOSS на БВО (внесение данных о бенефициаре при смене зарегистрированного агента / другие изменения) – 205 USD;
12. Хранение годового отчета (начиная с 2023 года) – 355 USD в год.

Компанию необходимо будет привести в соответствие с требованиями законов, которые возможно не действовали на момент ее ликвидации (подать в государственные органы реестр директоров, реестр бенефициаров, выполнить требования об экономическом присутствии и т. д.), что приведет к дополнительным расходам. Мы рекомендуем вам получить консультацию специалиста, чтобы понять масштаб всех действий, которые понадобятся для полноценного восстановления вашей компании.

Последующее годовое содержание компании (начиная с даты восстановления):

*Стоимость услуг действительна на сентябрь 2025 года.

**Стоимость получения одного документа.