В Британской Колумбии система права основана на английском общем праве.
Наиболее популярной и распространённой формой в Британской Колумбии является компания с ограниченной ответственностью (corporation).
Компания с ограниченной ответственностью - компания, которая имеет статус юридического лица, обладает правом передачи собственности и может иметь продолжительный срок существования. Компанию с ограниченной ответственностью можно создать на федеральном уровне и провинциальном. Это означает, что в случае регистрации бизнеса в Канаде вы создаете юридическое лицо по федеральным законам или законам одной из провинций или территорий.
Федеральная регистрация позволяет вести бизнес под одним именем во всех провинциях и территориях, но это дороже и сложнее. Провинциальная регистрация проще и больше подходит для владельцев бизнеса, связанного с электронной торговлей.
В случае регистрации компании в Британской Колумбии, согласно Закону о компаниях компании в Британской Колумбии не обязаны назначать местного канадского директора. Поэтому неканадские резиденты могут учредить канадскую компанию в Британской Колумбии.
Каждая компания в Канаде должна иметь название. Это может быть обычное наименование или номер и должно отличаться от названий других компаний, зарегистрированных в Британской Колумбии.
Название компании должно включать три элемента:
- отличительный элемент (например, фамилию или другой уникальный термин);
- описательный элемент (например, производство, консалтинг, торговля); и
- обязательный указатель на организационно-правовую форму: Limited, Limitée, Incorporated, Incorporée или Corporation, или аббревиатуры Ltd., Ltée, Inc. или Corp.
Наименование компании не должно содержать запрещенные слова или фразы, например, “Parliament Hill”, “RCMP”, “Cooperative”, “United Nations”, “government”, “ministry”, “bureau”, “secretariat”, “commission”, “certified”, “British Columbia” или “BC”, “bank”, “trust”, “insurance”, “trust”, “stock exchange”, а также известные имена, специальные знаки, слова, предполагающие покровительство правительства, короны или королевской семьи.
Название компании не должно быть оскорбительным или слишком общим.
В качестве отличительного элемента может выступать номер, например, учредительный номер. Приемлемый формат такого наименования - “345678 B.C. Ltd.”.
Для того чтобы обеспечить эксклюзивное использование названия компании по всей Канаде, Реестру компаний Канады необходимо предоставить следующее:
- Отчет о поиске названия по базе данных NUANS – документ, который включает список названий компаний и торговых марок, похожих на название, предложенное учредителем. Список составляется из NUANS – государственной базы данных существующих и забронированных фирменных наименований, а также торговых марок, зарегистрированных в Канаде. Отчет о поиске названия по базе данных NUANS действителен в течение 90 дней со дня отчета. Если не подать заявление на регистрацию компании в течение этого периода, придется получать новый отчет. Отчет можно заказать онлайн за примерно 20 CAD, которые можно уплатить кредитной картой, или запросить его у специализированной компании.
- Информацию о наименовании компании: одобрение названия компании может быть ускорено, если предоставить информацию о причинах выборах конкретного названия.
Одобрение фирменного наименования на федеральном уровне дает ему дополнительную степень защиты, а именно возможность использования названия по всей Канаде, что важно, если Вы решите расширять бизнес в других провинциях и территориях. Если же название зарегистрировано в одной провинции или территории, то при желании расширить бизнес до другой провинции, Вы можете обнаружить, что Ваше название используется другой компанией.
Примечательно, что провинция Квебек в настоящее время не предоставляет информацию по названиям в базу данных NUANS. Поэтому при необходимости придется проверить в Реестре компаний Квебека не используется ли данное название другой компанией.
Вместо запроса на одобрения фирменного наименования можно ограничиться названием-номером (например, 1234567 Canada Ltd.). В таких случаях Реестр компаний Канады приписывает следующий доступный номер при обработке учредительного договора компании. Номер запрашивает при подаче Учредительного договора. В этом случае отчет о поиске названия по базе данных NUANS не требуется.
К такому варианту склоняются компании, для которых фирменное наименование не играет роли для бизнеса. Это обеспечивает более быструю обработку данных и позволяет сэкономить расходы на отчет NUANS.
Другой вариант - сначала подать на номер, а потом заменить его на название. Для того чтобы заменить номер названием, необходимо внести поправку в Учредительный договор посредством подачи поправки и внесения платы в размере 200 CAD. В этом случае требуется отчет о поиске названия по базе данных NUANS.
Этим вариантом пользуются учредители, у которых нет времени на получения одобрения названия компании.
Для регистрации компании в Британской Колумбии необходимо пройти следующую процедуру:
1. Забронировать название компании в Реестре компаний.
Если компания планирует использовать конкретное наименование, оно должно быть одобрено и забронировано в Реестре компаний. Это необходимо для того, чтобы название компании отличалось от названий других зарегистрированных компаний и соответствовало специальным требованиям. Название компании бронируют на 56 дней.
Если в качестве названия компании будет использоваться номер, одобрение и бронирование не требуется. Учредительный номер приписывается Реестром компаний во время электронной подачи заявления на учреждение компании.
Сбор за подачу заявления онлайн составляет 30 CAD, сбор за онлайн-обслуживание в Британской Колумбии – 1.50 CAD + НДС.
2. Заключить учредительное соглашение.
До регистрации компании каждый учредитель должен подписать учредительное соглашение. Это требуется, даже если учредитель один. Обычно после учреждения компании учредители становятся акционерами и директорами. Согласно Закону о компаниях учредительное соглашение должно содержать следующее:
- согласие каждого учредителя приобрести одну или более акций компании;
- подпись каждого учредителя напротив своего имени вместе с датой подписи соглашения;
- количество акций каждого вида, приобретаемых каждым учредителем.
Учредительное соглашение является корпоративным документом, обязательным для хранения.
3. Подготовить устав компании.
У каждой компании должен быть устав. Устав компании – это правила управления деятельностью компании и акционеров, директоров, а также должностных лиц.
Устав является корпоративным документом, обязательным для хранения.
4. Подать заявление на регистрацию компании в Реестр компаний.
Заявление на регистрации компании необходимо подавать в электронном виде на сайте Реестра компаний. По окончании процесса регистрации компании приписывают учредительный номер.
После подачи заявления в электронном виде и компания создана, Реестр компаний направляет оригинал Свидетельства о регистрации, заверенную копию заявления на регистрацию и заверенную копию уведомления об уставе. Эти документы обязательно должны храниться в компании.
В правом верхнем углу Свидетельства регистрации, а также на обложке сопроводительных документов отображается учредительный номер компании. Он необходим при подаче других документов в Реестр компаний.
На обложке также отображен бизнес-номер, выданный Налоговым управлением Канады.
Сбор за регистрацию компании составляет 351.50 CAD +НДС.
Срок регистрации составляет 2-3 рабочих дня. Свидетельство о регистрации выдают через 5-7 дней.
Компания, зарегистрированная в Британской Колумбии, обязана иметь зарегистрированный офис и офис для хранения документов в Британской Колумбии. Зарегистрированный офис и офис для хранения документов может быть расположен в одном и том же месте. Для хранения документов компании может быть назначен агент.
Компания должна хранить в своем офисе следующие документы:
- Свидетельство о регистрации, свидетельство преобразования, свидетельство слияния или свидетельство редомицилирования, а также свидетельство о смене наименования и свидетельство о восстановлении;
- копии всех судебных указов и указов реестра и т.д.;
- реестр ценных бумаг;
- реестр директоров;
- копии всех назначений директоров;
- копии всех письменных освобождений от должности;
- протоколы всех собраний акционеров;
- копии всех резолюций акционеров и каждого согласия;
- протоколы всех собраний директоров и совета директоров, а также список директоров, присутствовавших на собрании;
- копии всех резолюций директоров или собрания директоров и согласий;
- копии всех финансовых отчетностей, проверенных аудитором, включая отчет аудитора;
- и т.д.
Все эти документы по прошествии 7 лет после их получения можно хранить в другом месте при условии, что они могут быть получены из другого места в течение 48 часов, не включая субботу и праздники.
Обязательных требований по наличию у канадских компаний печати не установлено.
Корпоративную печать можно приобрести в магазине, который продает бланки правовых документов, или у коммерческого поставщика
Редомицилирование компаний в Британскую Колумбию и из Британской Колумбии разрешается.
Согласно ст. 310 Закона о компаниях компания в Британской Колумбии может, если это одобрено акционерами и Реестром, подать заявление в официальные органы другой юрисдикции с тем, чтобы редомицилировать в другую юрисдикцию.
Для того чтобы получить одобрение Реестра, компания должна быть в хорошем состоянии. Хорошее состояние – это соблюдение ст. 51 (своевременная подача ежегодных отчетом) и ст. 120 (необходимое количество директоров) Закона о компаниях.
Сбор за подачу заявления на одобрение редомицилирования (по форме 45) составляет 350 CAD. Доплата за ускоренное оформление - 100 CAD.
Для редомицилирования в иностранную юрисдикцию до подачи заявления компания также должна сначала получить одобрение в Реестре. Реестр обязан одобрить редомицилирование, если компания подавала все требуемые законом отчеты. Одобрение, выданное Реестром, истекает через 6 месяцев после выдачи.
Сразу после редомицилирования в другую юрисдикцию компания должна подать в Реестр копию записи, выданной другой юрисдикцией, для подтверждения редомицилирования. После подачи такой записи Реестр публикует уведомление о редомицилировании компании.
Директор. Как и в федеральной канадской компании, в компании в Британской Колумбии должен быть по крайней мере один директор. Директор должен быть:
- не младше 18 лет;
- в здравом уме (т.е. не должен быть лицом, которое суд объявил недееспособным);
- физическим лицом (юридическое лицо не может быть директором); и
- не должен быть банкротом.
Если в канадской федеральной компании по крайней мере 25% директоров компании должны быть резидентами Канады, то в Британской Колумбии требований к резидентности директоров нет.
В большинстве случаев совет директоров проводит регулярные собрания для контроля деятельности компании. Такие собрания можно проводить ежемесячно, ежеквартально или ежегодно в зависимости от потребностей компании. Директора могут также проводить внеочередные собрания.
Информация о директорах находится в открытом доступе и может быть найдена по названию компании.
Собрания совета директоров можно проводить когда угодно и где угодно, если внутренним регламентом и учредительным договором компании не предусмотрено иное. При любом раскладе должен быть обеспечен кворум.
Директора могут вести дела через подписание резолюций вместо проведения собраний. В таком случае обязательна подпись всех директоров. Подписанные резолюции имеют такой же вес, как и в случае их принятия на собрании совета директоров. Также возможно проведение собрания по телефону или электронным образом, если это разрешено регламентом, и все участники собрания могут принимать полноценное участие.
Секретарь. Секретарь компании не требуется. Физическое лицо может одновременно занимать сразу несколько позиций в компании. Например, он может быть акционером, директором и секретарем или даже единственным акционером, директором и секретарем.
Акционеры. Согласно Закону о компаниях Британской Колумбии одно или несколько физических лиц от 18 лет и старше в здравом уме и не в состоянии банкротства могут учредить компанию в Канаде. Также компанию может учредить одно или несколько юридических лиц.
Лицо становится акционером путем покупки акций у компании или у акционера. Лицо перестает быть акционером, как только его акции проданы третьей стороне или компании (в соответствии с условиями учредительного договора) или когда компания распущена. Реестр компаний о появлении или изменениях акционеров уведомлять не нужно.
После оплаты акций акционеры имеют право:
- голосовать на собрании акционеров (в соответствии с классом акций);
- разделять прибыль (дивиденды) компании (в соответствии с классом акций);
- разделять имущество компании в случае роспуска;
- принимать участие в собрании акционеров;
- выбирать и увольнять директоров;
- одобрять регламент и его изменения;
- назначать аудитора компании (или отказаться от требования назначать аудитора);
- проверять и копировать корпоративные записи, финансовую отчетность и отчеты директоров;
- получать финансовую отчетность компании по крайней мере за 21 день до ежегодного собрания; и
- одобрять главные или фундаментальные изменения (влияющие на структуру компании или ее деятельность).
Ответственность акционеров в компании ограничена количеством оплаченных акций; акционеры обычно не несут ответственность за долги компании.
Акционеры, которые имеют право на голосование, могут принимать участие в ежегодном собрании акционеров. Уведомление о собрании направляют не более чем за 60 дней и не менее чем за 21 день до собрания. Например, если собрание состоится 20 мая, уведомление необходимо направить не ранее 22 марта и не позднее 30 апреля.
Директора компании должны созвать первое собрание акционеров в течение 18 месяцев со дня регистрации компании. Это собрание обычно проводят после первого организационного собрания директоров.
Компания должна проводить собрание акционеров не позднее, чем через 15 месяцев после последнего собрания и 6 месяцев после окончания финансового года.
В малых компаниях с одним или двумя директорами и акционерами собрания не обязательны. Акционеры в таких компаниях обычно действуют через письменные резолюции. Если каждый акционер подписывает заявление об условиях необходимых резолюции, тогда собрание акционеров не требуется.
Ежегодное собрание нужно проводить в Британской Колумбии. Ежегодное собрание можно проводить и за пределами Британской Колумбии, если это позволяет учредительный договор компании, или если на это согласны все голосующие акционеры.
Кроме того, директора компании могут принять решение о проведении собрания акционеров при помощи электронных средств, если это позволяет регламент.
Бенефициар. Британская Колумбия одной из первых из канадских провинций приняла в 2019 году законодательство, требующее предоставлять информацию о бенефициарах местных компаний.
Такая информация включает в себя: ФИО ; дату рождения; гражданство; последний известный адрес.
Реестр не является публичным, но информация будет доступна сотрудникам Минфина, занимающимся проверками и комплаенсом, а также правоохранительным органам. При необходимости сведения также могут передаваться в Канадское налоговое агентство.
Уставный капитал и акции. Минимальный размер уставного капитала компании в Британской Колумбии, как и у канадской компании, не установлен. Капитал может быть номинирован в любой валюте, стандартная валюта – канадский доллар.
Одним из первых действий компаний после учреждения является выпуск акций.
Компания не может выпускать акции до тех пор, пока она не получит вознаграждение за эту акцию. Вознаграждения обычно бывает в денежной форме, а также в форме услуг или имущества. Плата за акции в форме, согласованной директорами, представляет собой инвестиции в корпорацию.
После выпуска акции акционеру выдается сертификат акций. В сертификате акций должна быть отражена следующая информация:
- название компании, указанное в учредительном договоре;
- имя акционера; и
- количество и класс акций.
Акции выпускают без номинальной стоимости. Сертификат акций не имеет денежных величин.
Компания может подать заявление на роспуск, если:
- это действие санкционировано обычной резолюцией,
- у компании нет активов, и
- у компании нет обязательств, она обеспечила выплату каждого из обязательств.
Для того чтобы подать заявление на добровольный роспуск, компания должна:
- получить и положить на хранений в свой офис аффидевит, удостоверенный директором компании, и
- подать в Реестр заявление на роспуск по специальной форме, содержащей заявление о том, что аффидевит получен и хранится в офисе компании.
Заявление на роспуск подают в электронном виде на сайте Реестра.
Сбор за подачу заявления составляет 21.50 CAD + НДС.
Добровольная ликвидация. Компанию можно ликвидировать, если это действие санкционировано специальной резолюцией. После принятия такой резолюции компания должна назначить ликвидатора посредством простой резолюции и назначить его вознаграждение. Назначение ликвидатора вступает в силу с начала ликвидации.
При добровольной ликвидации компания может посредством простой резолюции указать ликвидатору не делать конкретные действия без одобрения общего собрания компании или без письменного согласия конкретных акционеров или конкретного числа акционеров.
Сразу после принятия резолюций компания должна подать письмо-подтверждение о ликвидации в Реестр. После подачи письма Реестр обязан предоставить компании заверенную копию подтверждения ликвидации.
Ликвидация и роспуск компании по судебному решению возможны в следующих случаях:
- если произошло событие, в связи с которым согласно уставу компания должна быть ликвидирована и распущена; или
- если суд считает это справедливым.
Заявление в суд на ликвидацию компании может подать компания, акционер компании или бенефициар компании, директор компании или любое другое лицо, включая кредитора или ликвидатора компании, которого суд считает подходящим лицом для подачи такого заявления.
