Регистрация LLC компании в Делавэре - открыть или купить готовую американскую компанию под ключ, цены

Правовая система штата Делавэр входит в систему общего права .

Компании, зарегистрированные в штате Делавэр, регулируются Общим законом о компаниях (General Corporation Law). Считается, что законодательство Делавэра является самым удобным с точки зрения бизнеса, особенно – крупных управляющих корпораций. Это, и наличие специального суда, судьи которого специализируются на спорах с участием компаний, является причиной того, что большинство крупных и крупнейших корпораций США зарегистрированы в штате Делавэр, даже если они и расположены в других штатах.

Законодательство штата Делавэр предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:

• Индивидуальный предприниматель (Sole Proprietorship);
• Полное партнерство (General Partnership);
• Ограниченное партнерство (Limited Partnership);
• Корпорация "C" ("C" Corporation);
• Корпорация по обеспечению общественных интересов (Public Benefit Corporation);
• Корпорация "S" ("S" Corporation);
• Компания с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company);
• Партнерство с ограниченной ответственностью (Limited Liability Partnership).

Одной из наиболее популярных и распространённых форм является Компания с ограниченной ответственностью.

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) — это относительно новый тип гибридной бизнес-структуры, разрешенный в большинстве штатов. Такая организационная структура обладает преимуществом ограниченной ответственности, подобно корпорации, а также налоговой эффективностью и операционной гибкостью, подобно партнерству.

Владельцы компании называются ее членами, а продолжительность существования LLC обычно определяется ее членами в регистрационных документах, которое впоследствии может быть увеличено. Членами могут выступать как юридические, так и физические лица, нет требований по резидентности, минимальное число - 1. Минимальный размер уставного капитала не установлен.

Наименование компании. В штате Делавэр существуют следующие требования к названию компании с ограниченной ответственностью и корпорации:

1. название компании должно содержать слова "Limited Liability Company'' или аббревиатуру "L.L.C.'' или обозначение "LLC'';
2. может содержать имя акционера или менеджера.
3. должно отличаться от названий зарегистрированных компаний, партнерств, ограниченных партнерств, трастов и компаний с ограниченной ответственностью, а также названий иностранных компаний, иностранных ограниченных партнерств, иностранных трастов, иностранных партнерств или иностранных компаний с ограниченной ответственностью в штате Делавэр, либо при отсутствии отличия получить согласие местной или иностранной компании, партнерства, ограниченного партнерства, траста или иностранной компании с ограниченной ответственностью.
4. может содержать следующие слова: "Company,'' "Association,'' "Club,'' "Foundation,'' "Fund,'' "Institute,'' "Society,'' "Union,'' "Syndicate,'' "Limited'' или "Trust'' (или их аббревиатуры).
5. не должно содержать следующие слова: board of trade, state police, chamber of commerce, state trooper, community renewal, tenant relocation, corporation, urban development, incorporated, urban relocation, partnership;
6. не должно содержать слово "bank" или любые его вариации кроме случаев, когда это название банка, находящегося под контролем государственного банковского контроллера, или если это филиал банка.
7. не должно содержать следующие слова или их аббревиатуры: acceptance, guaranty, annuity, indemnity, assurance, insurance, attorney, investment, bank, lawyer, benefit, loan, bond, mortgage, casualty, savings, doctor, surety, endowment, title, fidelity, trust, finance, underwriter за исключением случаев, когда к учредительному договору приложено одобрение главы банковского департамента штата или главы страхового департамента, или слова "doctor" или "lawyer" или аббревиатура используется в контексте, который означает цель, а не юридическую или медицинскую практику;
8. кроме случаев, когда к учредительному договору приложение одобрение департамента социальных услуг штата, содержать слово "blind" или "handicapped". Такое одобрение должно быть выдано департаментом социальных услуг, если, по его мнению, слово "blind" или "handicapped", использованные в названии компании с ограниченной ответственностью, не приведут общественность в заблуждение о том, что компания создана для благотворительных или некоммерческих целей, связанных со слепыми или инвалидами;
9. кроме случаев, когда к учредительному договору приложение одобрение генерального прокурора, содержать слово "exchange" или его аббревиатуру. Такое одобрение не будет выдано генеральным прокурором, если, по его мнению, использование слова "exchange" в названии компании с ограниченной ответственностью будет предполагать, что компания занимается бизнесом там, где брокеры, дилеры или торговцы ведут торговлю ценными бумагами или сырьевыми материалами;
10. не должно содержать следующие термины: "school," "education," "elementary," "secondary," "kindergarten," "prekindergarten," "preschool," "nursery school," "museum," "history," "historical," "historical society," "arboretum," "library," "college," "university" или другие термины, запрещенные ст. 224 закона об образовании; "conservatory," "academy," или "institute" или любые запрещенные аббревиатуры или производные этих терминов, которые требуют согласия уполномоченного по образованию.

Для регистрации компании с ограниченной ответственностью в Делавэре необходимо пройти следующую процедуру:

1. Найти зарегистрированного агента: законодательство Делавэра требует, чтобы у каждого бизнеса был зарегистрированный агент в штате Делавэр. Зарегистрированный агент может быть физическим лицом (резидентом) или компанией, уполномоченной вести бизнес в Делавэре. У зарегистрированного агента должен быть реальный адрес в Делавэре. Если бизнес располагается в Делавэре, то бизнес может выступать в качестве собственного зарегистрированного агента.
2. Забронировать название компании: Отделение по работе с юридическими лицами штата Делавэр разрешает бронирование название копаний. Это не является требованием для создания компании, но позволяет сохранять желаемое название в течение 120 дней. Название можно забронировать онлайн на сайте отделения. Стоимость услуги - 75 USD. В случае бронирования онлайн необходимо распечатать страницу подтверждения бронирования. Заявление на бронирование можно подать в письменной форме. Формы можно и отправить по факсу или почтой.
3. Заполнить и подать формы на свидетельство о регистрации: необходимые формы можно заполнить в формате PDF и отправить почтой или факсом в офис Отделения по работе с юридическими лицами. На первой странице нужно указать имя заявителя, название компании, адрес получателя и номер телефона. При подаче заявления необходимо заплатить сбор.

Каждая компания с ограниченной ответственностью должна иметь в штате Делавэр:

1. арегистрированный офис, который не должен быть основным местом бизнеса в штате Делавэр; и
2. зарегистрированного агента для обслуживания компании, у которого есть бизнес-офис, идентичный с зарегистрированным офисом.

Зарегистрированный агент может быть:

• компанией с ограниченной ответственностью самой по себе;
• физическим лицом, которое является резидентом штата Делавэр;
• местной компанией с ограниченной ответственностью (кроме самой компании с ограниченной ответственностью), местной корпорацией, местным партнерством (полным (включая партнерство с ограниченной ответственностью) или ограниченным (включая ограниченное партнерство с ограниченной ответственностью) или местным трастом, или
• иностранной корпорацией, иностранным партнерством (полным (включая партнерство с ограниченной ответственностью) или ограниченным (включая ограниченное партнерство с ограниченной ответственностью)), иностранной компанией с ограниченной ответственностью или иностранным трастом.

Зарегистрированный агент одной и более компаний с ограниченной ответственностью может подать в отставку и назначить другого агента, заплатив сбор и подав сертификат секретарю штата с указанием факта отставки и имени и адреса другого зарегистрированного агента. К сертификату необходимо прикрепить заявление каждой компании с ограниченной ответственностью, одобряющее смену зарегистрированного агента. После подачи документов другой зарегистрированный агент становится зарегистрированным агентом компании с ограниченной ответственностью, и его адрес становится зарегистрированным офисом компании. Впоследствии секретарь штата выдает сертификат о смене агента. Подача сертификата об отставке считается поправкой к свидетельству о регистрации компании с ограниченной ответственностью.

Каждый зарегистрированный агент должен:

• если это компания, иметь офис в штате Делавэр, если это физическое лицо, присутствовать в назначенном месте в штате Делавэр, чтобы выполнять функции зарегистрированного агента;
• если это иностранная компании, быть уполномоченным заниматься бизнесом в штате Делавэр;
• получать извещения и другие уведомления, направленные в адрес компаний и передавать их им; и
• передавать компаниям форму ежегодной налоговой декларации или электронное уведомление о ней.

Компания с ограниченной ответственностью должна хранить по адресу основного места ведения бизнеса, которое не должно быть зарегистрированным офисом и может находиться в любой стране, следующие документы:

• список имен и последний известный бизнес, место проживания и почтовый адрес каждого акционера и директора;
• копию письменного соглашения компании с ограниченной ответственностью и свидетельства о регистрации и всех поправок к нему;
• копии федеральных, штатных и местных налоговых декларации (при наличии);
• информацию о взносах акционеров (сумма наличными и/или заявление о согласованной стоимости);
• другую информацию о статусе бизнеса и финансовом положении компании с ограниченной ответственностью.

Обязательных требований по наличию печати у компании с ограниченной ответственностью нет.

Редомицилирование компаний из Делавэр и в Делавэр разрешается.

Компания с ограниченной ответственностью распускается, если имеет место следующее:

1. наступает день, указанный в договоре о принципах деятельности компании, если такого нет, то считается, что компания действует бессрочно;
2. после событий, указанных в договоре о принципах деятельности компании;
3. если иное не предусмотрено договором о принципах деятельности компании, при положительном голосовании или письменном согласии акционеров компании или, если есть более одного класса или группы акционеров, которые обладают 2/3 голосов в компании;
4. в любое время когда у компании нет акционеров.

Если иное не предусмотрено договором о принципах деятельности компании, смерть, выход на пенсию, отставка, увольнение, банкротство или роспуск любого акционера или возникновение другого события, которое прекращает выполнение роли акционера, не должно повлечь роспуск или ликвидацию компании.

При заявлении от и для акционера или менеджера Канцлерский суд может издать указ о роспуске компании, если ведение деятельности не может соответствовать договору о принципах ведения деятельности компании.

Если иное не предусмотрено договором о принципах деятельности компании, менеджер, который неправильно распустил компанию с ограниченной ответственностью, или если такого нет, акционеры или лицо, одобренное акционерами, если существует более одного класса или группы акционеров, то акционеры из каждого класса или группы, которые владеют более 50% участия в компании, могут ликвидировать компанию; но Канцлерский суд после изучения дела может ликвидировать компанию по заявлению акционера или менеджера или личного представителя акционера и назначить ликвидатора.

После роспуска компании и до подачи сертификата о ликвидации лица, закрывающие дела компании, могут от имени компании, защищать дела, уголовные, гражданские или административные, постепенно решать и закрывать бизнес компании, отчуждать имущество, выполнять или заботиться об обязательствах компании и распределять оставшееся имущество акционерам.

Требований по наличию в компании с ограниченной ответственностью в Делавэре директора нет.

Управление компанией осуществляется акционерами.

Если в договоре о принципах деятельности компании указано, что управление компанией осуществляется менеджером (т.е. директором) или менеджерами, то требуется минимум один менеджер.

Менеджеры не должны быть акционерами компании. Требований к резидентности нет. Менеджеры могут быть физическими или юридическими лицами.

Компании, зарегистрированные в Делавэре, могут не назначать секретаря компании.

Минимальное число акционеров для компании с ограниченной ответственностью – один. Акционер может быть физическим и юридическим лицом. Требований к резидентности нет.

Собрания акционеров можно проводить посредством телеконференции или другого оборудования. Если иное не предусмотрено договором о принципах деятельности компании с ограниченной ответственностью, акционеры могут принимать резолюция без проведения собрания без предварительного уведомления и без голосования, в письменном виде или посредством электронной связи.

С 1 января 2022 года Закон США о корпоративной прозрачности требует, чтобы компании США предоставляли определённую информацию в FinCEN, в том числе и сведения бенефициарной собственности.

Отчитываться должны будут компании с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company) или другие подобные юридические лица, созданные в соответствии с законодательством штата и зарегистрированные для ведения бизнеса в США.

При этом публичным компаниям и многим финансовым учреждениям отчитываться не придётся. Считается, что существующие требования к их отчётности уже обеспечивают прозрачность.

Сведения о бенефициарах включать имя, дату рождения, текущий адрес и уникальный идентификационный номер. Информация будет храниться секретарём Казначейства в закрытой базе данных, доступной только ограниченному кругу лиц (правоохранительные органы, и другие организации с соответствующим разрешением).

Минимальный размер капитала не установлен.

Капитальные взносы можно внести наличными, товарами, услугами или ноу-хау.