Законодательство Шотландии предусматривает возможность создания партнерства – Limited Partnership.
Регистрация и дальнейшая деятельность шотландского партнерства (Limited Partnership, LP) регулируется Законом о партнерствах с ограниченной ответственностью 1907 года (Limited Partnerships Act 1907) и Законом о партнерствах 1890 года (Partnership Act 1890).
В отличие от английского партнерста (Limited Liability Partnership, LLP), шотландское партнерство признается отдельным юридическим лицом.
В соответствии с законодательными нормами, компания в Шотландии должна быть зарегистрирована в Регистрационной палате партнерств с ограниченной ответственностью (Registrar for Limited Liability Partnerships) в Эдинбурге.
Процедура регистрации партнерства занимает примерно 4 - 5 недель.
Так же доступен вариант с покупкой готовой шотландской оффшорной компании, в этом случае оформление документов занимает около 10 - 12 дней (указанный срок зависит от желаемой структуры компании и может быть увеличен).
При учреждении партнеры подписывают специальное соглашение Partnership Agreement, которое подается в Регистрационную палату.
Повседневное управление делами партнерства осуществляет полный партнер (партнер с неограниченной ответственностью) или назначенный им управляющий. Кроме того полный партнер несет ответственность перед государственными органами Великобритании за подачу налоговой декларации, сведений о смене адреса, состава партнеров и прочее.
Законодательством не установлен размер минимального складочного капитала партнерства, на практике обычно он составляет 1 000 GBP.
Название партнерства должно заканчиваться на Limited Partnership или LP.
Кроме того, название не должно:
- быть идентичным любому другому названию в указателе названий Companies House Шотландии;
- содержать слова, предполагающие связь с правительством;
- включать запрещенные слова и выражения;
- включать слова, предполагающие некоммерческий статус, например, association или trust, так как партнерство создается с целью получения прибыли;
- содержать слова, которые составляют правонарушение;
- быть оскорбительным.
Последовательность действий при регистрации партнерства будет следующей:
- название компании, которое обязательно проверяется на уникальность (в данном случае название обязательно должно содержать слова “Limited Partnership”);
- состав партнеров;
- размер складочного капитала; и
- вид деятельности.
- копии паспортов бенефициарных собственников и поверенного (если необходима доверенность), копия общегражданского паспорта предоставляется с данными об актуальном адресе регистрации, из заграничного паспорта достаточно разворота с фотографией;
- если один из партнеров - юрлицо, потребуется полный комплект учредительной документации, включая сертификат хорошего состояния (или аналогичный документ), в случае если компания зарегистрирована более года назад; при этом предоставленные документы должны раскрывать структуру владения вплоть до конечного собственника (бенефициара).
Кроме того, с бенефициаром подписывается договор на обслуживание и заполняется анкета с данными клиента.
По итогам регистрации формируется комплект учредительных документов, в который входят:
- Свидетельство о регистрации;
- Договор о создании партнерства;
- Протокол первого собрания;
- Сертификаты на имя каждого из партнеров с указанием его доли в складочном капитале;
- Доверенность (если в партнерстве назначен номинальный управляющий);
- Трастовая декларация (если доли в LP оформлены на номинальных партнеров).
Кроме того, клиенту передается печать партнерства.
Как и компании, зарегистрированные в Великобритании, шотландские партнерства обязаны подавать в Сompanies House информацию о бенефициарах, доля владения которых (прямая или косвенная) превышает 25% от капитала партнерства. Такая информация подается в виде специального реестра - PSC Register - и доступна третьим лицам.
Свидетельство о регистрации – это неопровержимое доказательство того, что требования Закона выполнены, и LP зарегистрировано согласно Закону.
В Свидетельстве о регистрации указывается следующая информация:
- название и регистрационный номер LP;
- дата регистрации;
- место расположения зарегистрированного офиса LP – в Англии и Уэльсу (или Уэльсе), Шотландии или Северной Ирландии.
Свидетельство должно быть подписано Регистрационной палатой или скреплено официальной печатью.
Поскольку Великобритания не относится к оффшорным юрисдикциям, а местные партнерства и компании обязаны на регулярной основе готовить отчетность и платить налоги в установленном законом порядке, перед началом регистрации мы рекомендуем получить консультацию юристов и аудиторов в отношении последующего администрирования оффшорной компании или партнерства.
В каждом LP должен быть как минимум один партнер с неограниченной ответственностью (полный партнер) и один партнер с ограниченной ответственностью. Партнерами могут быть как физические, так и юридические лица.
После регистрации компании необходимо оповещать Регистрационную палату о любых изменениях в информации об участниках.
Компании в Шотландии не обязаны назначать секретаря.
В Великобритании в 2013 году на рассмотрение Парламента был вынесены поправки в Закон о компаниях о создании открытого реестра бенефициаров.
В 2015 году Закон был принят и с 2016 года вступил в силу. Теперь бенефициарные владельцы компаний, учрежденных в Соединенном Королевстве, должны быть внесены в публично доступный реестр.
В 2017 году на территории Великобритании были приняты поправки в антиотмывочное законодательство, которые затронули шотландские партнерства, сделав их более прозрачными. Все попадающие под новые правила компании Шотландии (партнерства с юрлицами) должны уведомлять регистрационный орган Companies House о бенефициарах со значительным контролем (PSC).
Компании обязаны подавать в реестр следующую информацию:
- информацию о физлицах - конечных владельцах компаний или контролирующих более 25% голосующих акций в таких компаниях, или иным образом осуществляющих контроль над ними или их менеджментом; такие лица определены законом как «лица со значительным контролем» (Persons with significant control, PSC);
- в случае, если владение долей конечного бенефициара осуществляется через траст, информацию о трастовых управляющих или любых других физлицах, контролирующих деятельность траста.
Информация о бенефициарах, содержащаяся в таких реестрах, будет известна Регистратору компаний Шотландии (Companies House) и доступна по запросу любых лиц (при условии, если такой запрос мотивирован и соблюдена процедура его направления).
С точки зрения налогообложения партнерство обладает свойством налоговой «прозрачности», то есть не считается самостоятельным налогоплательщиком, все налоги с полученной прибыли обязаны уплачивать партнеры пропорционально их долям участия в складочном капитале. При этом если у партнерства нет доходов от источника в Великобритании и оно не ведет деятельность на территории Великобритании, то обязанность партнеров уплачивать налог определяется только местом их налогового резидентства. К примеру, если партнерами в LP становятся оффшорные компании и LP не имеет налогов у источника в Великобритании, то, при соблюдении ряда условий, у такой структуры не возникает налогов в Великобритании.
Однако партнерство в любом случае обязано вести учет первичных документов, доходов и расходов, формировать показатель прибыли и подавать декларацию (в том числе и нулевую) в британскую налоговую слуюбу (HMRC).
Из-за своей налоговой «прозрачности» партнерство не может применять соглашения об избежании двойного налогообложения, так как сертификат резидентности можно получить только на партнера, но не на само партнерство.
Как правило, от партнерства не требуется подача отчетности в Регистрационную палату. При этом в ряде случаев может потребоваться подготовка отчетности. Также подготовка отчетности может осуществляться в добровольном порядке.
По шотландским LP, участниками которых являются компании, не зарегистрированные на территории Великобритании, отчетность не публикуется в Регистрационной палате, но должна быть доступна для проверки любым лицом бесплатно в рабочее время по основному месту ведения деятельности партнерства (вместе с заверенным переводом, если оригинал составлен не на английском языке).
Если основное место ведения бизнеса находится за пределами Соединенного королевства, отчетность должна быть доступна:
- в основном месте ведения деятельности или головном офисе любого партнера, чей головной офис или основное место ведения деятельности находится в Соединенном королевстве;
- по адресу в Соединенном королевстве, назначенном партнерами, если нет головного офиса или основного места ведения деятельности в Соединенном королевстве.
Каждый партнер также обязан предоставлять любому лицу по требованию копию последней отчетности партнерства (вместе с переводом, если оригинал отчетности подготовлен не на английском языке).
Таким образом можно сделать вывод, что шотландские LP обладают большей финансовой конфиденциальностью, чем другие организационно-правовые формы фирм, существующих в Великобритании, однако не являются оффшорными компании в классическом понимании "офшора".
Согласно нормам английского налогового законодательства, партнерство должно встать на учет для уплаты подоходного налога в Налогово-таможенной службе - Управлении Ее Величества по налогам и таможенным пошлинам (Her Majesty’s Revenue & Customs / HM Revenue & Customs, HMRC). Постановку на учет осуществляет специально назначенный партнер.
Кроме того, каждый партнер также должен встать на учет в HMRC. С недавнего времени такой порядок стал обязательным и для иностранных партнеров, но с определенными нюансами.
В отношении партнеров, не являющихся налоговыми резидентами Великобритании, существуют 2 решения:
- получить налоговый номер и ежегодно подавать в HMRC налоговые декларации (как правило, нулевые);
- направить в налоговую службу запрос об отказе от подачи ежегодной декларации по каждому из партнеров (если данный запрос будет принят налоговой, то подача декларации не потребуется).
Если партнер не встает на налоговый учет и не направляет запрос об отказе от подачи деклараций, HMRC имеет право налагать штраф на такого партнера за каждый пропущенный отчетный период.
Каждое шотландское партнерство обязано подавать налоговую декларацию (Partnership Tax Return (SA800)). Партнеры - физические лица должны включать свою долю прибыли от партнерства в свои личные декларации. Сумма прибыли, указанная в их декларациях, должна совпадать со значениями, указанными в декларации партнерства. В целом декларация отражает прибыли и убытки каждого партнера.
Для точного заполнения декларации партнеры обязаны обеспечить хранение всех необходимых записей, включая данные обо всех продажах и закупках партнерства. В случае несвоевременной подачи декларации или неточностей в поданном документе все партнеры несут совместную ответственность.
Партнерство не обязано ежегодно подавать корпоративный отчет (Annual Return) в Регистрационную палату, но при этом партнеры должны своевременно уведомлять соответствующие государственные органы обо всех произошедших изменениях в структуре путем подачи соответствующих форм.
Является ли Шотландия оффшором?
Шотландская компания - партнерство не является оффшорной структурой. Это юридическая форма сотрудничества между двумя или более лицами с целью осуществления коммерческой деятельности. Шотландские партнерства могут функционировать внутри Шотландии, но подпадают под юрисдикцию шотландского права. Этот тип юрлица обычно используется для малых и средних предприятий, но не является оффшорной компанией.
Считается ли шотландская компания британской?
Да, шотландские компании считаются британскими, поскольку Шотландия является частью Соединенного Королевства. Шотландские юридические лица подчиняются той же правовой и нормативной базе, что и компании в остальной части Великобритании, и имеют доступ к тому же рынку и рабочей силе. Однако в Шотландии существует своя собственная правовая система, и на фирмы могут распространяться некоторые специфические для Шотландии нормативные акты или налоговые правила. В целом, регистрация компании в Шотландии предоставляет компаниям преимущества работы в Великобритании, а также позволяет им воспользоваться уникальной бизнес-средой и возможностями Шотландии.
Могу ли я открыть шотландскую компанию без регистрации в Великобритании?
Нет, вы не можете открыть шотландскую компанию, не зарегистрировав ее в Великобритании. Для законной деятельности в Шотландии все фирмы должны быть зарегистрированы в британском Реестре Компаний. Регистрация предполагает подачу требуемых законодательством юридических документов, таких как устав и учредительный договор, а также предоставление информации о директорах, акционерах и юридическом адресе компании. После регистрации на компанию будут распространяться те же законодательные и нормативные требования, что и на любую другую британскую компанию, включая требование о подаче ежегодных деклараций и финансовой отчетности в Торговом Реестре.
Может ли иностранец зарегистрировать фирму в Шотландии?
Да, иностранец может открыть свой бизнес в Шотландии. В Шотландии нет ограничений на иностранное владение компаниями, и иностранцы могут свободно открывать и вести бизнес в стране, как и любые другие граждане Великобритании. Однако могут существовать определенные требования, которые необходимо выполнить, например, получить визу или разрешение на работу, если вы планируете работать в Шотландии, и зарегистрировать компанию в Реестре Компаний в соответствии с законодательством Великобритании. Кроме того, вам потребуется получить соответствующие лицензии или разрешения для вашего конкретного вида бизнеса, а также соблюдать любые другие применимые правила или налоговые обязательства.
Сколько стоит открыть фирму в Шотландии?
Стоимость открытия фирмы в Шотландии зависит от типа регистрируемой компании и вида деятельности, которой вы будете заниматься. Минимальный пакет услуг стоит 2200 USD и включает в себя: регистрацию компании под ключ, аренду юр.адреса на год и секретарские услуги, оплату всех необходимых пошлин и сборов, а также апостилированный перевод учредительных документов.
