Регистрация компании в Испании - открыть или купить готовый оффшор в Испании под ключ

Испанское законодательство предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:

• индивидуальный предприниматель (Empresario Individual or Autónomo);
• товарищество (Sociedad Regular Colectiva, S.R.S. или S.C.);
• товарищество с ограниченной ответственностью (Sociedad en Camandita, S. en Com. или S. Com.);
• кооператив (Sociedad Cooperativa);
• акционерная компания (Sociedad Anónima, S.A.);
• компания с ограниченной ответственностью (Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.L. или S.R.L.);
• новая компания с ограниченной ответственностью (Sociedad Limitada Nueva Empresa, S.L.N.E.).

Наиболее популярной и распространённой формой является компания с ограниченной ответственностью по акциям.

В Испании существуют следующие требования к названию S.L. и S.A.:

• название компании может содержать один или несколько видов экономической деятельности или быть выдуманным;
• название компании не может содержать вид деятельности, который не включен в цели компании;
• оно не должно включать полностью или частично имя или псевдоним любого физического или юридического лица без его согласия на это. Такое согласие всегда должно быть нотариально заверено. Согласие юридического лица должно исходить от совета директоров, чье решение должно быть должным образом сертифицировано;
• название компании должно содержать указание на организационно-правовую форму: в случае компании с ограниченной ответственностью – это Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.L. или S.R.L.;
• название компании должно содержать указание на организационно-правовую форму: в случае акционерной компании – это Sociedad Anónima или аббревиатура S.A.;
• аббревиатура или анаграмма компании не может быть добавлена к названию;
• название не должно быть идентичным названию уже существующей компании. Если название компании уже существует на другом языке, оно также рассматривается как идентичное.

Для регистрации испанской компании с ограниченной ответственностью (S.R.L.) и акционерной компании (S.L.) необходимо следующее:

1. Оформить и апостилировать доверенность на представителя в Испании
2. Получить сертификат уникальности предложенного названия компании (certificación negativa de la denominación social) в Торговом реестре
3. Открыть банковский счет для компании; внести капитал в банк и получить свидетельство о внесении капитала
   1. максимальный акционерный капитал 30 000 EUR (упрощенная процедура регистрации) или 3 100 EUR (ускоренная процедура регистрации);
   2. совет управляющих (не Совет директоров); и
   3. использование стандартных внутренних положений.
4. Подать Declaración Censal de Inicio de Actividad и получить налоговый идентификационный номер
5. Получить налоговую декларацию об освобождении
6. Подать учредительные документы компании на регистрацию в Торговом реестре
7. Легализовать документы компании
8. Подать уведомление о начале работы компании
9. Зарегистрироваться в службе социального страхования и зарегистрировать всех сотрудников
10. Уведомить Delegación Provincial de la Consejería de Trabajo e Industria

Для работы в Испании необходима специальная виза, а также разрешение на работу и проживание в стране (за исключением резидентов стран Евросоюза). Вид разрешения на работу зависит от характера работы, а также планируемого срока работы в Испании.

По общему правилу иностранные инвесторы обязаны уведомлять Министерство Экономики и Конкуренции (Реестр Инвестиций) по факту произведенной инвестиции. Обязанность уведомления государственных органов лежит как на инвесторе, так и на нотариусе, который оформляет ту или иную операцию.

Что касается инвестиций из налоговых гаваней, уведомление обязательно до и после операции.

Главный директорат Торговли и Инвестиций Министерства по делам экономики и конкуренции (исп.D.G.C.I) может потребовать от компаний (филиалов, представительств) с иностранным участием предоставления годового отчета (в качестве исключения либо на постоянной основе) о финансовом состоянии иностранных инвестиций; также может быть затребована информация в отношении конкретных операций.

В течение 2-х лет с момента инкорпорации, все сделки общества, связанные с приобретением имущества на сумму более 10% от величины уставного капитала, подлежат предварительному одобрению общим собранием акционеров. Такое одобрение включает в себя отчет директоров, а также оценку оценщиком, назначенным регистратором компаний. Исключение составляют сделки являющиеся результатом обычной хозяйственной деятельности компании.

Каждая испанская компания должна иметь зарегистрированный офис в Испании, который может быть любым адресом, где по заявлению компании находится головной офис компании. Адрес зарегистрированного офиса находится в открытом доступе.

По адресу зарегистрированного офиса должна храниться следующая информация: реестр акционеров, бухгалтерская документация (за 4 последних года - в налоговых целях), внутренние положения.

Требований по изготовлению печати нет.

Редомицилирование в Испанию и из Испании разрешено.

У испанской компании должен быть минимум один директор или несколько директоров, действующих самостоятельно или совместно. Если число директоров более 3, необходимо создавать Совет директоров. Ограничений на резидентность нет, однако с практической точки зрения, рекомендуется иметь резидентного директора. Директора могут быть и физическими, и юрлицами.

Срок полномочий директора компании с ограниченной ответственностью неопределенный.

Максимальный срок полномочий директора акционерной компании – 6 лет (возможно переизбрание).

Директора обязаны присутствовать на ежегодном собрании акционеров. Требований по проведению собраний директоров нет.

Информация о директорах храниться в открытом реестре.

Требований по наличию секретаря не установлено.

У каждой испанской компании должен быть минимум 1 акционер, однако нужно иметь в виду, что в отношении таких компаний существуют административные особенности: факт наличия одного акционера в компании подлежит обязательной регистрации в реестре компаний, все контракты такой компании должны быть занесены в специальную отчетную книгу.

Акционер может быть резидентом любой страны, физическим или юрлицом.

Информация об учредителях находится в открытом доступе, об остальных акционерах – нет.

Высший орган правления компании - общее собрание акционеров, которое необходимо проводить ежегодно. Территориально собрания должны проводиться в пределах муниципалитета, в котором компания имеет зарегистрированный офис. Однако устав может определить иное место проведения собраний.

В Испании информация о бенефициарах раскрывается на этапе регистрации компании, поскольку согласно испанскому законодательству нотариус обязан подать в Торговый реестр Декларацию о реальном владельце («real owner» declaration).

Регистратор компаний, налоговые органы, а также нотариус при осуществлении конкретных удостоверений, аккумулируют полный объем информации о бенефициаре (самостоятельно, либо путем ее получения друг от друга).

В ежегодном отчете в отношении налога на доходы компания идентифицирует по имени и налоговому номеру всех лиц, владеющих пятью и более процентами в капитале компании.

Кроме того, годовой информационный налоговый отчет, предоставляемый банком или нотариусом, сопровождающими сделку по переходу прав на акции (доли), будет включать в себя информацию о такой сделке вне зависимости от процента в капитале компании.

Институт номинального представительства в Испании отсутствует.

В сентябре 2023 года в Испании вступают в силу правила создания и функционирования центрального государственного реестра конечных бенефициаров.

Правила распространяются на все испанские юридические лица и другие структуры без статуса юридического лица:

• у которых в Испании находится место эффективного управления либо они ведут свою основную деятельность в стране;
• которые управляются или администрируются физлицами или юрлицами, проживающими или учрежденными в Испании.

По каждому бенефициару необходимо предоставлять следующие данные:

• ФИО;
• дата рождения;
• документ, удостоверяющий личность, и страну его выдачи;
• страна проживания;
• гражданство;
• адрес электронной почты;
• критерии, позволяющие отнести его к UBO.

Реестр не является полностью публичным. Представители общественности, желающие получить доступ к информации реестра, должны будут подтвердить свою личность и представить доказательства своей законной заинтересованности.

Им могут предоставляться следующие сведения:

• ФИО;
• месяц и год рождения;
• страна проживания и гражданство;
• сведения о характере бенефициарной собственности.

Доступ будет доступен в рамках текущей информацией и может быть ограничен, если бенефициар запросит конфиденциальность на основании того, что подвергается несоразмерному риску.

Минимальная величина уставного капитала S.R.L. - 3.000 EUR; при регистрации должен быть оплачен весь капитал. Стандартный размер капитала 3.000 EUR.

Акционерный капитал делится не на акции, а на доли (participaciones), главная разница между акциями и долями состоит в том, что доли не являются ценными бумагами. Доли ограничены в передаче, и на них не оформляют сертификаты. Компания с ограниченной ответственностью не может продавать свои доли извне и не может выпускать облигации.

Акции без номинальной стоимости и акции на предъявителя запрещены.

Минимальная величина уставного капитала S.A. - 60.000 EUR; при регистрации должна быть оплачена как минимум четверть.

Акции могут быть только именными в случае, если они не полностью оплачены, переход прав на акции ограничен, либо если они связаны дополнительным обязательствами.

Переход права на именные акции регистрируется в реестре компании. Реестр должен содержать информацию об имени (наименовании если акционер компания), фамилии, национальности и адресе владельцев именных акций.

Возможны документарная (сертификаты акций – certificate of shares) и бездокументарная формы выпуска акций.

Акции S.A. могут обращаться на рынке. Существует запрет на установление привилегий в отношении предоставляемого акцией права голоса; возможны неголосующие акции.

Акции могут распределяться по цене выше номинала.

S.A. может эмитировать долговые обязательства и иные обращающиеся ценные бумаги.

Оплата акций возможна только денежными средствами либо имуществом. Невозможна оплата акций путем производства работ (оказания услуг).

Посредством дополнительного обязательства (ancillary obligation) в отношении конкретного акционера устанавливается обязанность выполнения работ/услуг в пользу компании.

Дополнительные обязательства связаны с исполнением либо запретом исполнять конкретные действия; не могут быть удостоверены акциями, составляющими уставный капитал компании.

Компания прекращает свою деятельность исходя из требований закона, учредительных документов, по требованию суда, а также по решению собрания акционеров.

Причины прекращения деятельности на основании закона:

• при прекращении основной деятельности общества (в частности, если деятельность не ведется более года);
• по достижению целей создания компании;
• в случае, когда цели компании очевидно не достижимы;
• в случае бездействия органов управления компании (отсутствия бизнес-активности);
• при убытках в сумме равной половине величины уставного капитала компании;
• при уменьшении уставного капитала, в результате которого величина уставного капитала стала меньше минимально установленного;
• если номинальная стоимость неголосующих акций в два раза превышает величину оплаченного капитала в течение двух лет;
• в иных случаях, прописанных в учредительных документах.

Тот факт, что компания намерена прекратить свою деятельность регистрируется в Реестре, который публикует эту информацию в своем официальном бюллетене.

Общее собрание акционеров может принять решение о восстановлении компании в правах (завершении процедуры прекращения деятельности) при условии, что устранена причина такого прекращения. Восстановление компании, находящейся в процессе прекращения деятельности, невозможно, если процедура началась на основании требований закона.

Прекращение деятельности инициирует начало ликвидационного периода.

Ликвидация также назначается в рамках процедуры банкротства.

В случае, когда прекращение деятельности компании является результатом проведенных ликвидационных процедур в компании, достигшей соглашение со всеми кредиторами, ликвидатор не назначается.

Выплата ликвидационного дивиденда производится наличными, если только решение о возможности получения ликвидационного дивиденда непосредственно имуществом компании не было принято единогласно всеми акционерами компании.

Временные бизнес альянсы (исп. U.T.E.s) не являются формой инкорпорации, а потому не обладают правоспособностью, свойственной юридическому лицу. Это форма сотрудничества в течение определенного (или неопределенного) времени для достижения целей в общем проекте. Такая форма сотрудничества весьма распространена в инженерных и строительных проектах.

U.T.S.s, зарегистрированные в специальном реестре временных бизнес-альянсов в Испанском Министерстве Финансов и государственного управления, имеют право на применение общего режима налогообложения.

Бизнес-альянс можно зарегистрировать в реестре компаний.

Требования к бухгалтерской и финансовой отчетности аналогичны требованиям, предъявляемым к корпорациям.

Налогообложение U.T.S.s аналогично налогообложению E.I.G.s (см. ниже); однако в рамках U.T.S.s доход, полученный за рубежом исключается из налоговой базы (при условии соблюдения требований уведомления налоговых органов).

Цель образования групп общего экономического интереса (исп. E.I.G.s) аналогична целям U.T.S.s – помочь участникам достичь определенных экономических целей. Основное различие в том, что E.I.G.s это группы участников, преследующих торговые интересы; чаще всего используется для укрупнения взаимосвязей в контексте организации централизованных закупок, продаж, информационного менеджмента или административных услуг.

Группы не могут действовать от лица своих участников, не могут заменять их в конкретных правоотношениях.

Создание группы оформляется у нотариуса и регистрируется в реестре.

Основные права и обязанности участников группы – на согласованных условиях участвовать формировании общего капитала и распределении общих расходов.

Органы управления группы – собрание участников и непосредственно управленцы. Последние несут ответственность за исчисление налогов а также за убытки, если не докажут что действовали в рамках предоставленных им полномочий и с должной осмотрительностью.

В рамках E.I.G.s не уплачивается налог на доходы пропорционально прибыли распределенной участникам E.I.G.s – резидентам Испании. Прибыль, распределяемая участникам – нерезидентам распределяется в соответствии с общими правилами налогообложения нерезидентов (с учетом положений налоговых соглашений).

Форма объединения бизнес-субъектов, при которой один или более предпринимателей (участник или участники товарищества – инвесторы) осуществляют денежное либо неденежное финансирование другого участника негласного товарищества (управляющего товарища) с целью участвовать в распределении прибыли (убытков) от деятельности управляющего товарища в отношении полученного им финансирования.

Важно помнить, что негласное товарищество – это лишь соглашение (договор), а потому финансирование полученное от участника договора – инвестора не может рассматриваться в качестве вклада в имущество управляющего товарища; инвестор, соответственно, не обладает статусом акционера.

Вознаграждение инвестора управляющий товарищ отражает в расходах.

Коммерческий кодекс Испании не устанавливает специальных требований к оформлению договора простого товарищества (не требуется ни участие нотариуса, ни регистрация в реестре). Однако на практике стороны таких соглашений стараются оформить договор у нотариуса, для подтверждения статуса участника товарищества в отношениях с третьими лицами.

Законодательство Испании не позволяет организовывать частные фонды (только публичные фонды с некоммерческими целями). Лицо, приобретающее имущество в интересах фонда будет признано самостоятельным собственником такого имущества и будет обязан платить налоги в отношении такого имущества.

Инвестиционную деятельность в Испании осуществляют инвестиционные фонды (обособленные имущественные комплексы, не обладающие самостоятельной правосубъектностью) а также инвестиционные компании в форме S.A. И те и другие осуществляют свою деятельность с привлечением депозитария, ответственного за сохранность вверенного имущества.