Гонконг: новое законодательство по редомицилированию компаний

Ранее мы рассказывали, как менялось в Гонконге отношение к редомицилированию юридических лиц: от полного запрета до введения режима редомицилирования для инвестиционных фондов и серьезной проработки аналогичного режима для компаний. Теперь же режим для компаний введен, и нам не терпится проанализировать новые положения законодательства.

Гонконг не зря считается весьма комфортной юрисдикцией с точки зрения корпоративного регулирования, а также работы государственных органов: как только Companies (Amendment) (No. 2) Ordinance 2025 вступил в силу, на сайте местного регистратора (Companies Registry / CR) в блоке «Legislation» сразу же появился соответствующий раздел, в котором можно найти:

• текст Companies Registry External Circular No. 4/2025 «Introduction of Company Re-domiciliation Regime»;
• текст Companies Registry External Circular No. 5/2025 «Company Re-domiciliation Regime – Updates on Requirements relating to Non-Hong Kong Companies»;
• образцы форм, используемых в процессе редомицилирования компаний*;
• ответы на часто задаваемые вопросы.

*Чтобы способствовать успешной имплементации нового режима редомицилирования для компаний, регистратор подготовил 4 новые формы и обновил несколько существующих форм, чтобы их могли использовать редомицилированные компании.

Также было выпущено подробное Руководство по редомицилированию компании на английском языке. Все это еще раз подтверждает, что Гонконг старается создать все условия для активного запуска редомициляций компаний на свою территорию.

Для Гонконга, который странным образом «опоздал» с введением режима редомицилирования по сравнению со многими популярными юрисдикциям, поправки в закон прошли все стадии обсуждения и принятия на удивление быстро. Предложение было вынесено на рассмотрение в конце 2022 года, публичные слушания прошли во втором квартале 2023 года, а в мае 2025 года закон не только был принят, но и вступил в силу. Если рассматривать данный процесс, например, в сравнении с процессом вступления в международную Мадридскую систему защиты интеллектуальных прав, то это, как говорится, небо и земля. Поправки в отношении редомицилирования прошли очень быстро. Можно связать это с тем, что Гонконг боится проиграть конкуренцию другим крупным финансовым центрам и хочет предоставить некоторые дополнительные возможности для привлечения международных компаний (так, например, в Сингапуре редомицилирование возможно уже с 2017 года).

Прежде, при изучении ожидаемого режима редомицилирования, мы рассматривали, какие требования к редомицилируемой компании предлагалось закрепить в законодательстве (они были изложены в заключении и законодательных предложениях по режиму редомицилирования компаний – Consultation Conclusion and Legislative Proposals). Эти же требования (условия) и были прописаны в итоговом тексте закона.

Итак, чтобы компания (корпорация), зарегистрированная за пределами Гонконга, могла перенести свой домициль в Гонконг, она должна удовлетворять следующим условиям:

• законодательство страны регистрации компании должно допускать редомицилирование в другую юрисдикцию, и компания обязана соблюсти все требования страны своей регистрации, необходимые для осуществления данного процесса;
• тип компании-заявителя в соответствии с законодательством страны ее «происхождения» должен быть идентичным или же в существенной степени схожим с одним из типов компаний согласно Companies Ordinance (Cap. 622)* – именно как компания данного типа и будет «перерегистрирована» негонконгская компания по итогам своего редомицилирования;
• на дату подачи заявки на редомициляцию уже должен пройти первый финансовый год с даты регистрации компании;

Указанные выше требования относятся к так называемым общим условиям для редомицилирования компаний в Гонконг.

*Пожалуйста, обратите внимание на то, что в соответствии с Companies Ordinance (Cap. 622) можно зарегистрировать 5 типов компаний, однако в процессе редомицилирования перерегистрироваться можно только в 4 из них.

• заявитель (имеется в виду редомицилируемая компания) должен соответствовать всем условиям и требованиям, указанным в Companies Ordinance (Cap. 622), в связи с осуществлением процедуры редомицилирования;
• компания, которую планируется перерегистрировать в Гонконг, не должна быть использована с незаконной целью или с любой иной целью, противоречащей общественным интересам;

Эти два требования относятся к так называемым условиям добросовестности (используется термин «integrity»).

• если в соответствии с законодательством страны регистрации компании и ее учредительными документами для редомицилирования компании требуется получение согласия акционеров (участников) компании, то такое согласие должно быть получено; если же подобного требования нет, то согласие акционеров (участников) компании должно быть получено на основании положений Companies Ordinance (Cap. 622) и в соответствии с ними;
• заявитель должен подавать заявку на перерегистрацию компании добросовестно (используется термин «in good faith») и не иметь намерений завладеть средствами существующих кредиторов компании («not intended to defraud its existing creditors»);

Данные требования относятся к группе условий, установленных для защиты участников и кредиторов компании.

• заявитель должен быть способен расплатиться по всем долгам, срок погашения которых наступит в течение 12 месяцев с даты подачи заявки на перерегистрацию компании;
• редомицилируемая компания не должна находиться в процессе ликвидации и никакие процедуры, связанные с ликвидацией компании, не должны вестись или планироваться (находиться на рассмотрении).

Указанные требования относятся к числу условий, связанных с платежеспособностью компании (используется термин «solvency»).

Как и ожидалось, в списке условий нет требований о соответствии какому-либо уровню экономического присутствия («economic substance test») – значит, редомицилировать можно компанию любого «размера», с любым числом сотрудников (и даже без таковых).

Как и было прописано в Consultation Conclusion and Legislative Proposals по режиму редомицилирования, которые мы рассматривали в предыдущей статье (на основании которых в итоге и был подготовлен законопроект, принятый в качестве закона о внесении изменений в Закон о компаниях Гонконга), заявитель (редомицилируемая компания) может обратиться к регистратору для перерегистрации в качестве:

• публичной компании с ограниченной ответственностью («a public company limited by shares»);
• частной компании с ограниченной ответственностью («a private company limited by shares»);
• публичной компании с неограниченной ответственностью с уставным капиталом («a public unlimited company with a share capital»);
• частной компании с неограниченной ответственностью с уставным капиталом («a private unlimited company with a share capital»).

Поскольку это новый режим и на текущий момент (по состоянию на июнь 2025 года) ни у кого в индустрии нет (и просто не может быть) практики редомицилирования компаний в Гонконг, в отношении списка документов, а также различных процедурных моментов, мы можем ориентироваться только на:

• положения Закона о компаниях в актуальной редакции*, а также на информацию из Руководства по редомицилированию, циркуляров регистратора и образцов форм, опубликованных на сайте Companies Registry; и
• наш богатый опыт работы с гонконгскими государственными органами, а также практику редомицилирования компаний в другие юрисдикции.

*Консолидированной версии Закона о компаниях (с уже имплементированными последними изменениями) на сайте регистратора пока нет, поэтому на данный момент используем Companies Ordinance (Cap. 622) в редакции от 17 апреля 2025 года, а также текст самого Companies (Amendment) (No. 2) Ordinance 2025.

Итак, по итогам анализа имеющихся данных можно выделить следующие документы, необходимые для смены домициля компании на Гонконг:

1. Заявка на редомицилирование компании / заявление о редомицилировании компании (Re-domiciliation Form) по форме NNC6.

Если обобщить все сведения, то в заявке на редомицилирование содержится информация, которую можно разделить на 4 блока:

1) текущие данные компании-заявителя (далее по тексту при использовании термина «заявитель» мы всегда будем иметь в виду редомицилируемую компанию, поскольку заявка на редомицилирование вместе со всеми документами подается от лица самой компании);

2) информация, которая будет относиться к компании по итогам ее редомицилирования (используется формулировка «information in relation to the intended re-domiciled company»);

3) сведения о директорах и секретаре редомицилируемой компании;

4) заявления, указанные в Schedule 6A обновленного Закона о компаниях*, а также заявления о соответствии.

*Schedule 6A называется «Information and Statements to be Contained in Re-domiciliation Form». Содержание заявлений («statements») соотносится со всеми теми аспектами, которые необходимо подтвердить при редомицилировании компании (например, соответствие компании всем условиям (требованиям) для ее перевода в Гонконг).

Проанализировав форму NNC6, мы можем сделать вывод, что она не так уж сильно отличается от формы инкорпорации новой местной компании с ограниченной ответственностью, разве что госпошлина за ее подачу чуть-чуть повыше.
Основными требованиями являются наличие хотя бы одного директора – физического лица и регистрационного агента – секретаря с лицензией, выданной Регистраром (Trust or Company Service Provider Licence). Кроме того, уже сразу существует возможность подачи формы на редомицилирование в электронном виде.

2. Предлагаемый устав компании, который начнет свое действие с момента редомицилирования компании в Гонконг (Articles of Association, также упоминаемые как «proposed articles»).

3. Иные корпоративные документы, указанные в Schedule 6C Закона о компаниях – Companies Ordinance (Cap. 622), а именно:

• заверенная копия свидетельства о регистрации компании (Certificate of Incorporation) или любого равнозначного документа, выпускаемого в стране регистрации компании; если компания ранее уже редомицилировалась (т. е. она не была изначально зарегистрирована в юрисдикции, из которой осуществляет редомициляцию в Гонконг), потребуются заверенные копии как свидетельства о первоначальной регистрации, так и свидетельства о перерегистрации компании;
• заверенные копии всех учредительных документов компании («constitutional document, in relation to a body corporate, means the charter, statutes or memorandum (including the articles of association) of the body corporate or any other instrument defining the corporate’s constitution»);
• заверенная копия резолюции акционеров, в которой они подтверждают свое согласие с редомицилированием компании в Гонконг;

Здесь есть важный момент, который следует учитывать: даже если в соответствии с законодательством страны «происхождения» компании или положениями ее учредительных документов, согласие акционеров на редомицилирование компании в другую юрисдикцию не требуется, при переводе компании в Гонконг такую резолюцию все равно нужно будет выпустить. Только в этом случае согласие акционеров (участников) компании должно быть получено в соответствии с положениями гонконгского Закона о компаниях – Companies Ordinance (Cap. 622) в редакции нового Companies (Amendment) (No. 2) Ordinance 2025, а именно решение должно быть принято большинством по меньшей мере в 75% голосов.

• отчетность компании, подготовленная на самую ближайшую* дату перед датой подачи заявки на редомицилирование или, если законодательством страны регистрации компании или же требованиями фондовой биржи (для компаний, акции которых торгуются на бирже) либо иного регулятора предусмотрена подготовка аудированной отчетности, – аудированная отчетность компании, подготовленная на самую ближайшую* к дате подачи заявки на редомицилирование дату;

*При указании на дату, ближайшую к дате подачи заявки, используется фраза «the latest practicable date», т. е. подразумевается не просто самая близкая дата, а ближайшая дата в соответствии с практическими возможностями по подготовке отчетности. На практике же (если судить по редомицилированиям компаний в другие юрисдикции) применяется следующий подход: представляется отчетность за предыдущий отчетный период, установленный для компании в стране ее «происхождения», а в дополнение к ней – промежуточная отчетность (с даты начала нового отчетного периода по дату подачи заявки на редомицилирование компании). Вероятно, данный вариант подойдет и для Гонконга: при таком подходе получится представить отчетность не просто на максимально близкую дату, а, по сути, прямо на дату подачи заявки (или за день до нее).

• свидетельство, выпущенное советом директоров заявителя в течение 35 дней до даты подачи заявки на редомицилирование и подписанное директором компании, подтверждающее, что указанный директор одобрен советом директоров в качестве подписанта данного свидетельства, удостоверяющего, что:
  • у заявителя есть только одно место регистрации, указанное в Сertificate of Incorporation / Cerificate of Registration / равнозначном документе;
  • компания имеет регистрацию, относящуюся к ее учреждению (инкорпорации) в соответствии с законодательством этой страны – если место изначальной регистрации и место текущей регистрации компании-заявителя совпадают; компания зарегистрирована как компания в соответствии с законодательством страны своей текущей регистрации – если текущая страна регистрации не является государством, в котором компания была зарегистрирована изначально;
  • заявитель не получал уведомлений о каких-либо ходатайствах или запросах о ликвидации (роспуске) компании, которые имели бы место где бы то ни было;
  • заявитель не получал распоряжений (например, судебных приказов) о ликвидации (роспуске) компании где бы то ни было;
  • решение (резолюция) о ликвидации (роспуске) компании не принималось(лась);
  • заявитель не получал уведомлений о назначении конкурсного управляющего или ликвидатора в отношении компании или какого-либо ее имущества и конкурсный управляющий / ликвидатор не действует в отношении компании где бы то ни было;
  • заявитель не осуществляет свою деятельность таким образом, который бы мог привести компанию к несостоятельности (банкротству);
  • заявитель уведомил всех своих кредиторов о предложении (намерении) редомицилироваться в другую юрисдикцию;
  • согласие или одобрение редомицилирования, которое требуется (конечно же, если оно требуется) в соответствии с заключенным договором или данным компанией обязательством («any contract entered into or undertaking given by the applicant»), получено;
  • согласие или одобрение дерегистрации компании (в стране ее «происхождения»), которое требуется (если требуется) в соответствии с заключенным договором или данным компанией обязательством, получено;
  • дерегистрация компании-заявителя не запрещена законами страны ее регистрации или же учредительными документами;
  • предлагаемый устав компании («proposed articles») был одобрен акционерами (участниками) компании как устав, который будет принят с даты редомицилирования компании;
  • первый финансовый год компании в месте ее регистрации заканчивается до даты подачи заявки или непосредственно в день подачи заявки на редомицилирование;
  • заявка на редомициляцию подана добросовестно («in good faith») и без намерения обмануть существующих кредиторов компании, завладеть их средствами;
  • совет директоров заявителя полностью осведомлен о делах заявителя / исследовал дела компании «с полным погружением» («has made a full inquiry into the affairs of the applicant») и сформировал мнение, что заявитель способен рассчитаться по своим долгам при наступлении срока их погашения в течение 12 месяцев с даты подачи заявки на редомицилирование;

Список пунктов, которые должен подтвердить совет директоров компании, выглядит несколько «громоздким» и местами даже чрезмерным (особенно в части четырех пунктов, подтверждающих, что компания не находится в стадии ликвидации и ее ликвидация не планируется, для подтверждения которых больше бы подошел сертификат хорошего состояния компании, который выпускается государственными органами многих стран) – по сравнению, например, с содержанием аффидавита директора, который готовится при редомицилировании компании на Кипр. Однако необходимо понимать, что редомицилирование – это новая для Гонконга процедура (ранее – с конца 2021 года – было возможно только редомицилирование инвестиционных фондов), поэтому на начальных этапах возможна некоторая «перестраховка», выраженная в подтверждении одних и тех же вопросов по несколько раз, в разных формулировках, чтобы точно избежать какого-либо обмана со стороны компании-заявителя. К тому же, корпоративные документы гонконгских компаний значительно отличаются от документов в таких привычных нам юрисдикциях как, например, Британские Виргинские острова или тот же Кипр (к примеру, в Гонконге нет сертификата хорошего состояния – Certificate of Good Standing – который можно получить из регистрирующих органов как на Кипре, так и в оффшорных юрисдикциях; зато есть свои «аналоги»: Company Particulars Report / CPR, Certificate of Continuing Registration / CCR, Business Registration Certificate / BRC и другие).

Возможно, со временем содержание данного свидетельства станет проще – и будут внесены соответствующие изменения в Companies Ordinance (Cap. 622). Или же все так и останется в текущем виде: на самом деле, поскольку это один документ, не столь важно, сколько пунктов в нем необходимо прописать – 10 или 15 (особенно, когда часть из них подтверждает примерно одно и то же).

Можно также предположить, что в качестве подтверждения того, что кредиторы компании были заблаговременно уведомлены о намерении компании осуществить редомицилирование в Гонконг, к данному свидетельству следует приложить копии соответствующих уведомлений с отметками о принятии. Однако понадобится ли это в действительности или нет, покажет практика.

• юридическое заключение («legal opinion»), выпущенное в течение 35 дней до даты подачи заявки на редомицилирование юристом («legal practitioner»), который ведет юридическую практику в стране регистрации компании-заявителя; такое заключение должно содержать подтверждение следующих положений:
  • заявитель зарегистрирован и должным образом существует в стране своей регистрации («the applicant is duly registered and validly subsisting in the place of incorporation»);
  • заявитель является компанией такого типа, который аналогичен или в существенной степени схож с тем типом гонконгских компаний, в который планирует перерегистрироваться заявитель;
  • все лица, указанные в заявке на редомицилирование в качестве директоров компании, не дисквалифицированы как директора в стране регистрации компании;
  • если предполагаемое имя редомицилируемой компании отличается от ее текущего наименования – такое имя одобрено акционерами в качестве нового названия компании после ее редомицилирования, и изменение наименования компании не повлечет ее дерегистрацию, т. е. вычеркивание из реестра страны текущей регистрации;
  • в соответствии с законодательством страны регистрации компании существует режим, позволяющий дерегистрацию юридического лица в целях его перерегистрации в другой юрисдикции; и ни законодательство страны регистрации компании, ни ее учредительные документы не запрещают редомицилирование;
  • если в соответствии с законодательными актами государства регистрации компании или ее учредительными документами заявителю необходимо получить разрешение для редомицилирования – такое разрешение было должным образом получено;
  • если согласно положениям законодательства страны регистрации компании или ее учредительных документов заявитель обязан получить согласие на редомицилирование от акционеров (участников) компании – такое согласие было получено в полном соответствии с законами страны регистрации;
  • если же получение согласия, упомянутого в пункте выше, не предусматривается – решение акционеров (подтверждающее их согласие, поскольку, как мы уже выяснили ранее, для Гонконга оно все равно потребуется) принято в соответствии с законодательством страны регистрации компании и ее учредительными документами, а также данное решение принято большинством голосов по меньшей мере в 75%;
  • в стране регистрации компании-заявителя нет никаких рассматриваемых ходатайств или запросов на ее ликвидацию (роспуск);
  • в стране регистрации компании нет распоряжений (приказов) о ее ликвидации (роспуске);
  • в государстве регистрации компании-заявителя не назначен / не действует ликвидатор или конкурсный управляющий как в отношении самой компании, так и в отношении какого-либо ее имущества;
  • заявитель не осуществляет свою деятельность таким образом, который бы мог привести компанию к несостоятельности (банкротству);
  • дерегистрация компании-заявителя в целях ее перерегистрации в другой юрисдикции разрешена законодательством страны ее «происхождения»;
  • предлагаемый устав компании («proposed articles») был одобрен акционерами (участниками) компании как устав, который начнет свое действие с даты редомицилирования компании.

Возможно, по мере накопления практики некоторые пункты, указанные в качестве обязательных для составления юридического заключения, перестанут быть таковыми – хотя бы для самых распространенных юрисдикций (к примеру, пункт о том, что согласно законам «передающего» компанию государства возможна дерегистрация компании в целях ее перерегистрации в другой стране: после того, как в Гонконг будет переведено какое-то число компаний, скажем, из Республики Кипр, станет понятно, что на Кипре есть законодательство, регулирующее «исходящие» редомицилирования, и законодательного запрета на перевод компаний нет).

4. Уведомление, подаваемое в налоговую службу Гонконга (Notice to Business Registration Office) по форме IRBR5.

Дело в том, что каждую гонконгскую компанию (а редомицилируемая компания после перерегистрации становится местной, гонконгской) необходимо поставить на учет в налоговой службе (Inland Revenue Department / IRD). Для постановки на учет требуется оплата государственной пошлины (нужно учитывать, что данная пошлина оплачивается ежегодно – в рамках продления компании на новый период). Налоговая служба присваивает компании Business Registration Number (это аналог налогового номера – первые 8 цифр, указываемых в Business Registration Certificate / BRC в качестве его номера).

При подготовке документов, необходимых для редомицилирования компании в Гонконг, следует обратить внимание на следующие моменты:

• Перечень документов, указанный выше, не является исчерпывающим: регистратор может запросить любые иные документы и информацию, которые посчитает необходимыми для рассмотрения заявки на редомицилирование компании.
• Если документы будут составлены не на английском или китайском языках, то потребуется их перевод на один из этих языков.
• Под заверенной копией документа понимается точная копия документа, заверенная уполномоченными лицами (ниже можно ознакомиться со списком лиц, чье заверение принимается в Гонконге).

Как мы видим, заявителю предоставляется на выбор немало вариантов заверения, однако нас больше всего интересует последний пункт: заверение копий документов у должностного лица самой редомицилируемой компании («an officer of the applicant»).

1.

Как и при редомицилировании в любую другую юрисдикцию, первым шагом будет проверка соответствия компании-заявителя всем условиям, необходимым для ее «переезда» на новое место. Например, если компания новая и не просуществовала еще и года, ее пока нельзя редомицилировать в Гонконг. Или, к примеру, если устав компании запрещает ее редомициляцию (при отсутствии аналогичного запрета в законах страны регистрации компании), то нужно либо отказываться от идеи редомицилирования, либо убеждать акционеров компании в необходимости смены домициля и вносить соответствующие изменения в устав.

2.

Вторым шагом станет определение «основных характеристик» компании в новой юрисдикции:

• определение структуры компании, включая выбор секретаря с соответствующей лицензией;
• решение вопроса по юридическому адресу компании в Гонконге (обычно адрес может предоставить секретарская компания, однако компании может потребоваться собственный офис, если предполагается создание реального присутствия в новой юрисдикции); а также
• проверка «пригодности» наименования редомицилируемой компании для Гонконга.

Итак, в рамках данного этапа следует определиться с наименованием, которое будет у компании по итогам редомицилирования. Предполагаемое название компании нужно будет указать в форме NNC6 на английском и/или китайском языках. При решении вопроса относительно наименования компании необходимо учитывать, что оно должно соответствовать всем требованиям и будет подпадать под все ограничения, установленные Законом о компаниях Гонконга, например:

• в статье 100 Закона говорится о том, что компания не может быть зарегистрирована с названием, идентичным названию уже существующей в Гонконге компании, или же с наименованием, которое (по мнению регистратора) может квалифицироваться как уголовное правонарушение или каким-либо образом противоречить общественным интересам;
• также в статье 100 указывается, что компании нельзя дать такое название, чтобы складывалось ощущение, что компания как-то связана с Правительством или его департаментами и ведомствами (подобные названия допустимы только в случае получения предварительного одобрения регистратора);
• в статье 102 Закона сказано, что компания с ограниченной ответственностью не может быть зарегистрирована без слова «Limited» в конце своего названия (на английском языке; для наименования на китайском языке прописаны иероглифы, которые обязательно должны быть добавлены в конце названия).

Мы не будем подробно останавливаться на всех аспектах, касающихся проверки существующего названия компании на предмет «пригодности» для использования в Гонконге или же выбора нового наименования для редомицилируемой компании: рекомендуем изучить соответствующее руководство – Guideline on Registration of Company Names for Hong Kong Companies – на сайте регистратора или же обратиться за помощью к специалистам GSL Law & Consulting.

Отметим только, что при несовпадении предполагаемого имени редомицилируемой компании с ее текущем наименованием, предполагаемое название должно быть одобрено акционерами (участниками) компании, а сама компания должна гарантировать, что смена названия не повлечет ее дерегистрацию в стране «происхождения».

3.

Если «предварительные» этапы завершились успешно, можно приступать к следующему шагу – подготовке документов, необходимых для редомицилирования компании.

Список документов мы уже рассмотрели ранее. Здесь же следует отдельно упомянуть, что вопросом подготовки отчетности (как «основной» – за соответствующий отчетный период, установленный для компании в стране ее регистрации, так и промежуточной – с начала нового отчетного периода по дату редомицилирования) следует озадачиться заблаговременно: лучше на самом первом этапе, когда решение о редомицилировании компании только принимается.

Отчетность – это обычно самый длительный по времени подготовки документ из списка, и чтобы не затягивать процесс редомицилирования, следует заранее приступить к ее составлению (даже если в соответствии с законами страны регистрации компании до даты подачи отчетности еще достаточно времени).

Также важно не забывать о том, что свидетельство совета директоров и юридическое заключение, подтверждающие соответствие компании всем условиям для ее редомицилирования в Гонконг, должны быть выпущены как можно «ближе» к дате подачи заявки на редомициляцию компании (в течение 35 дней до даты подачи такой заявки).

4.

Четвертый шаг – это подача в Гонконге заявки на редомицилирование (совместно с формой IRBR5 – для регистрации компании в местной налоговой службе) и оплата соответствующих пошлин.

По итогам одобрения заявки и перерегистрации компании в Гонконге выпускаются свидетельство о редомицилировании (Certificate of Re-domiciliation) и свидетельство о бизнес-регистрации / о праве ведения бизнеса (Business Registration Certificate / BRC).

Если компания до своего редомицилирования являлась зарегистрированной негонконгской компанией (т. е. иностранной компанией, которая создала постоянное представительство на территории Гонконга и в этой связи зарегистрировалась должным образом в налоговой службе, получив по итогам такой регистрации соответствующий номер – Business Registration Number), то ее прежняя регистрация прекращает свое действие с даты выпуска свидетельства о редомицилировании компании.

5.

Пятый шаг (он же последний в рамках непосредственно процедуры редомицилирования) – дерегистрация компании в стране своего «происхождения» и уведомление об этом регистратора в Гонконге.

Сразу после выпуска свидетельства о редомицилировании компания должна предпринять все разумные шаги для того, чтобы быть вычеркнутой из реестра компаний в стране своей первоначальной регистрации, и затем подать регистратору в Гонконге документ, подтверждающий ее дерегистрацию (вычеркивание из реестра). Сделать это необходимо в течение 120 дней, иначе регистратор отменит перерегистрацию компании в Гонконге. При необходимости можно обратиться к регистратору за продлением данного срока, но в этом случае нужно будет обосновать причину такого продления (регистратор будет решать, достаточна указанная причина для продления срока или же нет).

В рамках данной статьи мы не можем озвучить полную стоимость процедуры редомицилирования, поскольку она будет зависеть от множества факторов, однако мы можем проанализировать, из каких составляющих будет складываться итоговая цена. Итак, по нашей практике работы с другими юрисдикциями общая стоимость редомицилирования обычно складывается из двух частей:

• исходящей, которая, как правило, состоит из:
  • стоимости подготовки комплекта документов в стране регистрации компании (включая составление отчетности и юридического заключения – потенциально самых дорогостоящих документов в общем списке),
  • суммы государственных пошлин, которые необходимо оплатить в стране регистрации компании,
  • стоимости услуг местного регистрационного агента / сервис-провайдера (в том числе – по содействию в проведении процедуры редомицилирования);
• входящей, которая обычно включает в себя:
  • стоимость проведения комплаенс-проверки (ее проводит гонконгской сервис-провайдер – например, секретарская компания с соответствующей лицензией – перед принятием компании на обслуживание),
  • стоимость подготовки и подачи документов (например, заполнения форм и заверения копий корпоративных документов для регистратора), включая государственные пошлины, оплачиваемые при подаче документов,
  • стоимость услуг гонконгского сервис-провайдера (будет зависеть как от расценок самого сервис-провайдера, так и от набора необходимых компании услуг, например: секретарские услуги + предоставление юридического адреса + организация самой процедуры редомицилирования, а также последующих действий, который нужно предпринять после ее завершения).

Не стоит забывать, что общая стоимость составления юридического заключения (Legal Opinion / LO), необходимого для редомицилирования компании в Гонконг, будет включать в себя не только стоимость услуг самого юриста, но и расходы на подготовку документов, которые юрист запросит для подтверждения всех фактов, которые требуется прописать в таком Legal Opinion. К примеру: поскольку новый режим редомицилирования можно применить только к тем иностранным компаниям, которые сравнимы с ранее названными четырьмя типами гонконгских компаний («re-domiciliation regime… is applicable to non-Hong Kong corporations which are comparable to the following four types of companies that could be formed under the CO» – выдержка из Annex 1 к Companies Registry External Circular No. 4/2025), практикующий юрист какой-либо страны, например, Кипра, объективно может посчитать себя недостаточно компетентным в законодательстве Гонконга, чтобы утверждать (в официальном документе), что, скажем, кипрская частная компания с ответственностью, ограниченной акциями («a private company limited by shares»), является идентичной или в существенной степени схожей («the same or substantially the same») с гонконгской частной компанией с ограниченной ответственностью («a private company limited by shares»). Это может показаться комичным, поскольку даже названия данных типов компаний на английском языке звучат одинаково. Но когда лицензированный юрист выпускает официальный документ для государственного органа, он должен «отвечать» за каждый факт, который подтверждает в подобном документе. Вполне вероятно, что в такой ситуации ему может потребоваться «встречное юридическое заключение» от гонконгского юриста с характеристикой такого типа юридических лиц в Гонконге, как частная компания с ограниченной ответственностью, чтобы он мог провести сравнительный анализ и подтвердить, что указанные типы компаний на Кипре и в Гонконге действительно в существенной степени схожи между собой или даже полностью идентичны. Опять-таки, по мере накопления практики редомицилирований, возможно, требование подтверждать «идентичность» типов компаний канет в Лету при перерегистрации компаний из наиболее распространенных юрисдикций и останется только для нестандартных ситуаций. Однако, произойдет это или нет, покажет лишь время.

Что касается размеров пошлин, которые необходимо оплатить в Гонконге, то на текущий момент заявлены следующие суммы:

• Re-domiciliation Form (форма NNC6) – 5 020 HKD (при подаче в электронной форме) или 5 580 HKD (при подаче в бумажном виде – «in hard copy form»);
• Notice to Business Registration Office (форма IRBR5) – 2 200 HKD.

Также к пошлине за перерегистрацию компании (5 020 HKD / 5 580 HKD) добавляется так называемая плата за размещение заявки / подачу документов – «lodgment fee».

Соответственно, общая сумма трех пошлин составляет:

• 8 250 HKD (включая «lodgment fee» в размере 1 030 HKD) – при подаче заявки и сопутствующих документов в электронном виде

или

• 8925 HKD (включая «lodgment fee» в размере 1 145 HKD) – при подаче в бумажном виде.

Если по каким-то причинам заявка на редомицилирование отклоняется регистратором, то пошлины возвращаются – за исключением «lodgment fee».

Помимо обязанности компании по итогам редомицилирования в Гонконг осуществить свою дерегистрацию в стране «происхождения» (т. е. исключение из реестра компаний страны, в которой компания была зарегистрирована перед переводом в Гонконг), о чем уже упоминалось ранее, компания обязана предпринять и иные действия – теперь уже в качестве местной, гонконгской компании.

С момента своего редомицилирования компания рассматривается как компания, зарегистрированная в Гонконге. Следовательно, на нее распространяются все положения законов, которые применяются к местным компаниям, изначально зарегистрированным на территории Гонконга.

В первую очередь такая компания должна осуществить все требуемые файлирования (подачу всех необходимых сведений в регистрирующий орган). Сразу после своего редомицилирования компания должна предоставить регистратору сведения о своих директорах, об акционерах, а также о залогах (при их наличии):

• Если в компании один директор, то он должен подписать Consent Statement (согласие действовать в качестве директора компании) в форме NNC6; если же в компании несколько директоров, то они обязаны либо подписать аналогичный Consent Statement в форме NNC6, либо подать отдельную форму – NNC3RD (подать ее нужно в течение 15 дней с даты редомицилирования, т. е. с даты выпуска соответствующего свидетельства). По нашей практике, данная форма используется крайне редко: если рассмотреть подачу формы на регистрацию компании (формы NNC1, с которой очень схожа форма NNC6), то все директора подписывают Consent Statement в самой форме, а если, например, кто-то из директоров находится за границей, то он присылает подписанный Consent Statement, который подается отдельно в бумажном виде. Возможно, данная практика будет распространена и на работу с формой NNC6. Но на текущий момент в новой статье 820G Закона о компаниях четко прописано, что письменное согласие директора должно быть подано регистратору по специальной форме, а в Руководстве по редомицилированию поясняется, что если оно не содержится в форме NNC6, то подать нужно именно форму NNC3RD.

• В течение тех же 15 дней с даты выпуска свидетельства о редомицилировании компания должна подать в регистрирующий орган отчет, подготовленный по специальной форме (NSC21) и включающий в себя информацию про акционерный капитал компании (на дату редомицилирования), а также данные самих акционеров и сведения о количестве принадлежащих им акций.
• При наличии у компании на дату ее редомицилирования залогов подается форма NM10 (на подачу данной формы дается 1 месяц с даты редомицилирования компании); вместо нее может понадобиться подача формы NM8.

Также по редомицилированной компании нужно будет подготовить Реестр контролирующих лиц (Significant Controllers Register), т. е. реестр бенефициаров компании. В отличие от данных директоров и акционеров, данные из реестра контролирующих лиц гонконгских компаний не находятся в публичном доступе.

Более подробную информацию про реестры бенефициаров в разных юрисдикциях, а также таблицу со сравнительным анализом таких реестров в Гонконге и Сингапуре можно изучить здесь.

Кроме того, в течение 1 месяца с даты начала ведения деятельности (например, с даты подписания первого контракта или с даты выставления первого инвойса от лица компании) потребуется подать в налоговую службу специальное уведомление (Notification of Commencement of Business)

У гонконгских компаний есть и иные обязательства: например, по запросам налоговой службы необходимо подавать декларацию Employer's Return of Remuneration and Pensions – в течение 1 месяца с даты получения соответствующего запроса. Редомицилированной компании стоит ожидать подобный запрос примерно в течение 12 – 18 месяцев с даты ее перерегистрации в качестве гонконгской компании. Дополнительно требуется уведомлять налоговую службу о найме сотрудников, а также о прекращении трудовых отношений с ними.

У гонконгских компаний также существует обязанность подавать форму NAR1 (Annual Return). Как следует из названия данного отчета, Annual Return подается по компании ежегодно. Размер пошлины за подачу NAR1 зависит не только от организационно-правовой формы компании, но и от того, подана ли данная форма в срок. Дата подачи формы – это годовщина даты (пере)регистрации компании. Самый низкий размер пошлины – при подаче Annual Return в течение 42 дней от установленной даты, самый высокий – при подаче более чем через 9 месяцев после установленной даты.

Ну и, конечно же, не будем забывать про ежегодную подачу отчетности (финансовой и налоговой), уплату налогов (при их возникновении), а также про обязательства компании по своевременному обновлению (актуализации) всех данных, которые были поданы регистратору гонконгских компаний или в налоговую службу Гонконга.

1. На данный момент в Гонконге введен так называемый режим входящих редомицилирований («inward re-domiciliation regime»), т. е. в настоящее время Гонконг относится к числу юрисдикций, которые разрешают редомицилирование на свою территорию, однако не допускают перевод своих компаний в другие страны. Как упоминалось в предыдущей статье, в рамках общественных консультаций, которые проводились в Гонконге по вопросу редомицилирования компаний, звучали предложения о том, чтобы установить такой режим, который позволил бы переводить компании как в Гонконг, так и из Гонконга в иные юрисдикции. Однако данные предложения были отклонены с обоснованием, что на текущий момент потребности рынка в исходящих (с территории Гонконга) редомицилированиях нет.

2. Условия (требования к компаниям), установленные для редомициляций в Гонконг, абсолютно стандартны. Более того, если сравнивать их с критериями, применяемыми в других юрисдикциях (например, в Сингапуре, с которым Гонконг часто сравнивают по множеству показателей), то режим редомицилирований, введенный в Гонконге, предполагает соблюдение самых базовых требований:

• В Сингапуре, помимо указанных выше условий, установлено требование о соответствии компании определенному размеру для ее редомицилирования на территорию страны («size criteria»); да и условия, касающиеся платежеспособности компании («solvency criteria»), прописаны более детально.
• При редомицилировании компаний в свободные экономические зоны (СЭЗ) Объединенных Арабских Эмиратов (ОАЭ) дополнительно требуется, чтобы виды деятельности, которые редомицилируемая компания планирует осуществлять после своей перерегистрации (например, в СЭЗ ADGM), соответствовали видам деятельности, разрешенным в данной СЭЗ.

Как мы видим, в юрисдикциях, допускающих редомицилирование компаний на свою территорию, могут быть установлены некоторые дополнительные условия, связанные с особыми пожеланиями страны в отношении принимаемых компаний (как, например, критерий размера компании в Сингапуре) или со спецификой самой юрисдикции (как, например, критерий соответствия видов деятельности в ОАЭ, который завязан на то, что каждая СЭЗ специализируется на определенных направлениях деятельности и, соответственно, может выдавать лишь лицензии определенных типов). И можно смело утверждать, что набор условий, закрепленных в гонконгском законодательстве, является вполне стандартным.

3. По итогам анализа всех имеющихся на текущий момент данных можно сделать вывод о том, что хотя Гонконг и относится к числу оншорных юрисдикций, запрета на редомицилирование в Гонконг оффшорных компаний нет. По такой компании (при условии соблюдения всех остальных требований, необходимых для ее редомициляции) нужно будет подготовить отчетность (в соответствии с нормами международных стандартов финансовой отчетности / МСФО): даже если законодательство страны регистрации оффшорной компании не требует подготовки отчетности или же требует подготовки так называемой «упрощенной» финансовой отчетности (Simplified Financial Statements), понадобится «полноценная» отчетность.

Здесь следует отметить, что в самом Гонконге при составлении отчетности применяются местные стандарты – Hong Kong Financial Reporting Standards / HKFRS, однако они в большинстве случаев совпадают с международными стандартами – International Financial Reporting Standards / IFRS.