Регистрация компании в Гонконге - открыть или купить гонконгский готовый оффшор под ключ, цены

Специалисты GSL предлагают услуги регистрации оффшорной компании в Гонконге под ключ! С помощью наших юристов вы сможете быстро открыть или купить готовый оффшор в Гонконге с полным пакетом необходимых документов, консультированием и последующим сопровождением. При регистрации гонконгских юрлиц мы предоставляем юридический адрес (минимум на 1 год в любом тарифе, см. ниже), готовим апостилированный пакет учредительных документов, а также оказываем секретарские услуги, оперативно проводим Compliance fee и Pre-approval при открытии банковского счета для юридического лица в банках Гонконга. Итоговая стоимость оформления и регистрации компании в Гонконге включает в себя все необходимые пошлины и сборы за 1й год деятельности, а также полный номинальный сервис на 1 год.

Развернуть описание »
Регистрация компании Законодательство Налоговая система Услуги аудита
Пакеты услуг
Быстрый старт
Стандарт
Оптимальный
Регистрация компании
+
+
+
Юридический адрес на один год
+
+
+
Секретарские услуги за первый год деятельности
+
+
+
Пошлины и сборы за первый год деятельности
+
+
+
Апостилированный пакет учредительных документов
+
+
+
Проверка клиента (Compliance fee)
+
+
+
Полный номинальный сервис на один год
+
+
Pre-approval при открытии банковского счета
+
Итоговая стоимость
2 500 USD

4 075 USD

4 625 USD

Ваш консультант
Поиск консультанта...

Поиск консультанта...

Основные услуги и цены на регистрацию компании в Гонконге

Полная стоимость услуг по покупке Компании складывается из услуг по регистрации, ее обслуживанию (выплачивается вперед на один год в момент регистрации), стоимости комплекта документов и их курьерской доставки по месту назначения

— Регистрация

Цена2 500 USD

включая налог на основание, сбор за внесение в государственный реестр и проверку клиента - Compliance fee

— Ежегодные правительственные сборы

ЦенаВключены

Stamp Duty и стоимость регистрации в Companies House

— Юридическое обслуживание компании

Цена1 740 USD

включая юридический адрес и зарегистрированного представителя, НЕ включая проверку клиента - Compliance fee

— Доставка документов курьерской почтой

Цена125 USD

DHL или TNT, по себестоимости курьерской службы

— Апостилированный комплект копий учредительных документов

Ценаот 675 USD

Основной комплект документов для регистрации компании в Гонконге

Свидетельство о регистрации / Certificate of incorporation

Сертификат о праве ведения Бизнеса / Business Registration Certificate

Учредительный договор / Memorandum of Association

Устав Компании / Articles of Association

Апостилированный комплект Учредительных документов / Apostille of the bound set of copies of Constitutive documents

Реестр Директоров / Register of Directors

Реестр Секретарей / Register of Secretaries

Реестр Акционеров / Registers of Shareholders

Сертификат Акций / Share Certificates

Сравните юрисдикции

    Номинальный Директор / Nominee Director Что это?

    Цена1 140 USD

    В оплаченный комплект услуги "Номинальный Директор" входят следующие документы:

    Резолюция о выпуске Доверенности / Resolution effecting the issuing of Power of Attorney

    Апостилированная Доверенность / Apostilled Power of Attorney

    Письмо – согласие Номинального Директора о вступлении в должность / Consent Letter

    Отказное письмо от Номинального Директора (недатированное) / Director Resignation Letter

    Декларация Номинального Директора о номинальных услугах / Nominee Director’s Declaration

    Резолюция о смене Директора (недатированная) / Resolution effecting the change of Director

    Номинальный Акционер / Nominee Shareholder

    Цена435 USD

    Если Номинальный Акционер и Номинальный Директор представлены одним физическим лицом, то стоимость услуги составляет 350$, если нет - 450$. В оплаченный комплект услуги "Номинальный Акционер" входят следующие документы:

    Трастовая Декларация от Номинального Акционера / Deed of Trust

    Передаточные документы на Акции (недатированные) / Instrument of Transfer

    Проверка клиента (Compliance fee) в Гонконге

    оплачивается в случаях: продления компании, ликвидации компании, перевода на обслуживание к новому агенту, выпуска доверенности на нового поверенного, смены директора / акционера / бенефициара (за исключением смены на номинального директора / акционера)

    Стандартная ставка физ.лицо или юр.лицо

    Цена250 USD

    включена проверка 1 физ.лица

    За каждое дополнительное физ.лицо или юр.лицо - клиента GSL

    Цена50 USD

    физ.лицо (директора, акционера или бенефициара) или юр.лицо (директора или акционера), если юр.лицо обслуживается GSL

    За каждое дополнительное юр.лицо, не являющееся клиентом GSL

    Цена100 USD

    юр.лицо (директора или акционера), если юр.лицо не находится на обслуживании GSL

    Проверка для компаний, отнесенных к категории High Risk

    Цена350 USD

    включая проверку 1 физ.лица

    Общие корпоративные сведения

    Система права

    Законодательная система Гонконга полностью независима от системы права материкового Китая. В отличие от системы гражданского права в КНР система права Гонконга основана на англосаксонском общем праве. В главе иерархии законов - Основной закон Гонконга (Конституция Гонконга), утверждённый в 1990 году. Гонконг имеет собственное административное управление, законодательство, независимое судопроизводство и высшую судебную инстанцию.

    Основное и главное корпоративное законодательство – Закон о Компаниях (Companies Ordinance).

    Организационно-правовые формы компаний в Гонконге

    Гонконгское законодательство предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:

    • частная компания с ограниченной ответственностью по акциям (Private Company Limited by Shares);
    • публичная компания с ограниченной ответственностью (Public Company Limited by Shares);
    • публичная компания с неограниченной ответственностью и капиталом (Public Unlimited Company with a Share Capital);
    • частная компания с неограниченной ответственностью и капиталом (Private Unlimited Company with a Share Capital);
    • компания с ограниченной ответственностью по гарантии ее членов без капитала (Company Limited by Guarantee without a Share Capital);
    • простое товарищество (Partnership);
    • коммандитное товарищество (Limited Partnership);
    • индивидуальный предприниматель (Sole Proprietorship);
    • филиал (Branch);
    • представительство (Representative Office);
    • траст (Trust).

    Самым популярной и подходящей формой ведения бизнеса для иностранных предпринимателей является частная компания с ограниченной ответственностью по акциям.

    Название компании Гонконга

    Согласно новому Руководству о названии компании Гонконга (2011) для учреждения компании с ограниченной ответственностью в Гонконге, одним из первых шагов является выбор названия компании в Гонконге. Зарегистрированная компания может также его изменить, приняв специальную резолюцию. Реестр гонконгских компаний (Registrar of Companies) предварительного одобрения не выдает. Поэтому важно, чтобы оно гонконгской компании отвечало определенным требованиям. В случае несоблюдения этих требований заявление будет отклонено, и придется готовить новое заявление. Необходимо отметить, что Реестр компаний Гонконга уполномочен Законом о компаниях (гл.32) давать указание об изменении названия при определенных обстоятельствах.

    Общие требования

    Название может быть на английском, китайском или и на английском, и на китайском языках. Название компании, состоящее из комбинации английских слов/букв и китайских иероглифов, не разрешается.

    Английское должно заканчиваться словом “Limited”, а китайское должно заканчивается иероглифами “有限公司”.

    Китайское название должно содержать традиционные китайские иероглифы (полные формы), которые имеются в словаре Канси или словаре Цыхай, а также в международном кодовом стандарте ISO 10646.

    Обстоятельства, при которых название компании в Гонконге не будет зарегистрировано

    Компания не будет зарегистрирована, если ее название:

    • идентично названию в указателе компаний Реестра компаний Гонконга;
    • идентично названию компании, зарегистрированной согласно Закону о компаниях Гонконге;
    • его использование составит уголовное нарушение, по мнению главы ОАР;
    • оно оскорбительно или вредит общественным интересам, по мнению главы ОАР.

    При определении идентичности НЕ принимается во внимание следующее:

    • определенный артикль перед первым словом (например, The ABC Limited = ABC Limited);
    • такие последние слова, как “company”, “and company”, “company limited”, “and company limited”, “limited”, “unlimited”, “public limited company”, их аббревиатуры и последние иероглифы - “公司”, “有限公司”, “無限公司” и “公眾有限公司” (например, ABC Company Limited = ABC Limited = ABC Co., Limited; 甲乙丙有限 公司 = 甲乙丙公眾有限公司);
    • вид и регистр букв, ударение, расстояние между буквами и знаки препинания (например, A-B-C Limited = a b c Limited);
    • следующие слова и их аббревиатуры считаются идентичными: “and” = “&”
, “Hong Kong” = “Hongkong” = “HK”, “Far East” и “FE” (например, ABC Hong Kong Limited = ABC Hongkong Limited = ABC HK Limited);
    • два разных китайских иероглифа считаются идентичными, если Реестр согласен с тем, что они взаимозаменяемы (например, 恆=恒; 峯=峰: 匯=滙).

    Названия гонконгских компаний, требующие одобрения для целей регистрации компаний в Гонконге

    Требуется разрешение главы ОАР для компаний:

    • которые по мнению главы ОАР, подразумевают связь гонконгской компании в каком-либо виде с Центральным народным правительством, Правительством ОАР Гонконг или каким-либо правительственным департаментом. Такое возможно, только если считается, что компания имеет реальную связь с Центральным народным правительством или Правительством ОАР Гонконг. Использование таких слов, как “Department” (部門 ), “Government” (政府), “Commission” (公署), “Bureau” (局), “Federation” (聯邦), “Council” (議會), “Authority” (委員會), при некоторых обстоятельствах подразумевает такого рода связь и обычно не одобряется.
    • которые содержат любые слова или выражения, указанные в Указе о компаниях Гонконга (Companies (Specification of Names) Order), а именно: Building Society; Chamber of Commerce; Cooperative;
 Kaifong;
 Mass Transit; Municipal;
Savings;
Tourist Association; Trust;
Trustee;
Underground Railway; 市政; 地下鐵路; 地鐵; 合作; 受託; 受託人; 建屋合作社; 信託; 旅遊協會; 商會; 街坊; 總商會; 儲蓄.

    Название компании, идентичное тому, которое потребовали изменить указанием от 10 декабря 2010 года и позднее, требует одобрения.

    По поводу вышеуказанных условий необходимо консультироваться с Реестром компаний в Гонконге и подавать заявление на согласие в письменной форме перед подачей документов на учреждение компании в Гонконге. Заявления отправляют в Отдел новых компаний (New Companies Section of the Companies Registry).

    Названия компаний зарегистрированных в Гонконге, регулируемые другим законодательством

    В некоторых случаях использование определенных слов и выражений в наименовании компании регулируется другим законодательством. Их неправильное использование составляет уголовное преступление. Примеры:

    • Согласно Закону о банковском деле (ч. 155) использование слова “Bank” (銀行) без согласия Гонконгского финансового управления считается преступлением.
    • Согласно Закону о ценных бумагах и фьючерсах (ч. 571) никто, кроме Биржи (交易所), не имеет права использовать название “Stock Exchange” (證券交易所) или “Unified Exchange” (聯合交易所) и его другие вариации. Нарушение этого положения составляет уголовное преступление.
    • По Закону о профессиональных бухгалтерах (ч.50), использование фраз “certified public accountant (practising)”, “public accountant” или аббревиатур “CPA (practising)”, “PA” или иероглифов “執業會計師”, “註冊 核數師”, “核數師”, “審計師” также считается преступлением.

    Все заявители должны удостовериться, что используемые слова и выражения не нарушают законов Гонконга. По возможности, стоит обратиться за консультацией в соответствующие органы.

    Удаление слова “LIMITED”

    Компания, которая желает опустить слово “Limited” и/или иероглифы “有限公司” из своего названия (либо при учреждении компании, либо при изменении специальной резолюцией), может скачать Памятку по необходимой процедуре на сайте Реестра компаний в подразделе “Guidelines” раздела “Publications and Press Releases”. Памятку также можно получить в информационном центре Отдела новых гонконгских компаний (New Companies Section of the Companies Registry).

    Указания об изменении названия

    Реестр уполномочен дать компании Гонконга указание изменить свое наименование в следующих случаях:

    • если оно идентично или слишком похоже на входящее в указатель, на момент регистрации компании в Гонконге;
    • идентично или слишком похоже на наименование компании, зарегистрированной или учрежденной по Закону о компаниях на момент регистрации компании в Гонконге.

    Реестр может в течение 12 месяцев, со дня когда регистрация компании в Гонконге завершена, приказать компании, зарегистрированной в Гонконге, изменить название в течение определенного периода.

    Рассматривая вопрос чрезмерной схожести, учитываются все факторы, которые предполагают сходность и могут привести к путанице. Среди этих факторов – отрасль бизнеса, общественная осведомленность, подтверждение путаницы и т.д. Итак, названия могут считаться слишком похожими, если:

    • визуально и/или фонетически идентичны или похожи;
    • в правописании есть лишь небольшое отличие, и это отличие не составляет большой разницы, например, такие грамматические вариации, как trade/trading, добавление “s” или “es” для образования множественного числа;
    • содержащие слово или слова, которые могут рассматриваться как отличительный элемент за исключением случаев, когда этот элемент снижает риск путаницы. Как правило, отличительный элемент – это придуманные английские слова, английские слова не из словаря или необычные комбинации двух и более букв в качестве ключевой части. В некоторых случаях повседневные слова, используемые в особом виде, могут считаться отличительными элементами. Названия мест или повседневные описательные слова не считаются отличительными элементами. Похожие классификаторы бизнеса или описательные элементы, например, press/printing, staff agency/employment agency, или включение в название таких общих слов, как international, holding, group, services и т.д., также не считаются отличительными элементами.

    Примеры:

    1. Идентичные: KWUN TONG ENGINEERING LIMITED и KWUN TONG ENGINEERING COMPANY LIMITED или 發達(貿易)有限公司 и 發達貿易有限公司.
    2. Идентичные фонетически: LYFECITY LIMITED и LIFECITY LIMITED, AB-CHEM LIMITED и ABKEM LIMITED или 興隆企業有限公司 и 興龍企業有限公司.
    3. С небольшим отличием в правописании: CONSOLAIR LIMITED и CONSULAIR LIMITED или 美儂有限公司 и 美濃有限公司.
    4. Грамматические вариации: ADVANCE TRAVEL LIMITED и ADVANCED TRAVEL LIMITED.
    5. азвания, которые содержат идентичный отличительный элемент: (1) соответствуют требованиям: FACTROMATIC COMPUTERS LIMITED и FACTROMATIC PLANT HIRE LIMITED; (2) не соответствуют требованиям: MECHALA LIMITED и MECHALA HOLDING LIMITED, ODDBODS PRESS LIMITED и ODDBODS PRINTING LIMITED или 禾豐印刷有限公司 и 禾豐印務有限公司.

    Другие критерии для изменения названия компании в Гонконге:

    • Гонконгская Компания зарегистрирована под наименованием, которое, по мнению главы ОАР: 1) подразумевает связь с Центральным народным правительством, Правительством Гонконга или каким-либо правительственным департаментом; или 2) содержит любое из слов и выражений, требующих одобрения. В этих случаях Реестр может в течение 3 месяцев с даты регистрации названия компании приказать изменить его в течение определенного срока.
    • Если получена служебную копию судебного поручения об ограничении Гонконгской компании в использовании ее названия или его части и уведомление по форме NC4 от лица, в пользу которого сделано поручение, могут приказать компании изменить его в течение определенного срока.
    • Если Реестр был дезинформирован о цели для которой регистрация компании в Гонконге заявлена под конкретным именем или был заверен в такой цели, но ничего не было выполнено, он может в течение 5 лет с даты когда регистрация компании в Гонконге завершена приказать компании изменить название в течение определенного срока.
    • Если содержит неправильное указание на предмет деятельности компании, что может нанести вред обществу, могут приказать компании изменить название в течение определенного срока.
    • Если компания в Гонконге зарегистрирована под названием, под которым на момент когда произошла регистрация компаний в Гонконге не должна была быть зарегистрирована, так как, по мнению главы ОАР: 1) его использованиея составит уголовное преступление; или 2) оно оскорбительно или вредит общественным интересам. В этих случаях могут приказать компании изменить название в течение определенного срока.

    Наименования, которые слишком похожи, находятся в ведении Реестра благодаря поданным возражениям. Любое такое возражение необходимо подавать с изложением всех причин и включая любые доступные доказательства возникшей путаницы. Заголовок подаваемых возражений - “Names Complaints”. Адрес подачи – Отдел новых компаний (New Companies Section of the Hong Kong Companies Registry). Возражения необходимо подавать в подходящие сроки (желательно не позже чем за месяц до истечения обязательных сроков), чтобы он мог навести справки и отправить уведомления, требуемые до истечения сроков, установленных законом.

    Название компании в Гонконге и торговая марка

    Регистрация названия компании не означает, что оно защищено. Если оно считается слишком похожим, имеющимся в указателе или если Реестр получает судебное поручение об ограничении компании в использовании названия или его части, он может направить компании указание изменить его в течение определенного срока. Несоблюдение этого указания может привести к наказанию компании и/или ее должностных лиц. Максимальное наказание за несоблюдение – штраф в размере 100.000 USD и тюремное заключение на 6 месяцев, а также ежедневный штраф за каждый день несоблюдения в размере 700 USD. Возможно также заменить его компании регистрационным номером компании.

    Смотрите подробнее:

    В последние годы имеют место случаи, когда наименования компаний, учрежденных в Гонконге, похожи на зарегистрированные торговые марки или известные бренды других компаний. Эти компании, которые обычно называют «теневыми компаниями», неправильно позиционируют себя как представителей владельцев торговых марок или брендов.

    В целях решения вопроса с теневыми компаниями Реестр предпринимает следующие меры:

    • издание указания об изменении ;
    • если компания в Гонконге не соблюдает указание: 1) судебное преследование против компании и/или ее должностного лица; 2) замена регистрационным номером компании; 3) размещение в Списке компаний, не исполняющих обязательства, на сайте Реестра компаний с целью ознакомления общества; и 4) удаление из реестра, если есть основания верить, что компания в Гонконге не ведет бизнес или не действует.

    Права Реестра в случае несоблюдения указаний об изменении

    Если компания Гонконга не соблюдает указание Реестра об изменении названия в течение указанного периода, его могут заменить:

    • на английском языке, на новое , которое состоит из слов “Company Registration Number” (регистрационный номер компании Гонконга) и самого номера, указанного в свидетельстве о регистрации компании в Гонконге;
    • на китайском языке, на новое, которое состоит из китайских иероглифов “ 公司註冊編號” и самого номера, указанного в свидетельстве о регистрации; илии на английском, и на китайском языках, на новое на английском языке, состоящее из слов “Company Registration Number” (регистрационный номер компании) и самого номера, указанного в свидетельстве о регистрации, и китайских иероглифов “ 公司註冊編號” и самого номера, указанного в свидетельстве о регистрации.

    Замена названия вступает в силу со дня включения нового в Реестр.

    Регистрация негонконгских компаний

    Чтобы зарегистрировать компанию в Гонконге, нужно сначала определиться с наименованием: Согласно Закону о компаниях, если считается, что оно компании идентично или слишком похоже на уже имеющееся в указателе названий компаний, или неправильно указывает на род деятельности в Гонконге, чем наносит вред обществу, могут в течение 6 месяцев, со дня когда была произведена регистрация фирмы в Гонконге, вручить компании соответствующую повестку.

    Компания, получившая такую повестку, не должна по истечении двух месяцев с момента подачи повестки продолжать деятельность в Гонконге под своим названием. Компания в Гонконге может либо поменять его, либо назначить другое, одобренное.

    Любое возражение против названий не гонконгских компаний необходимо подавать в Реестр с полным указанием причин и включая все доступные доказательства возникшей путаницы.

    Возражения необходимо подавать в подходящие сроки (желательно не позже чем за месяц до истечения 6-месячного срока), чтобы можно было навести справки и отправить уведомления, требуемые до истечения сроков, установленных законом.

    Названия не гонконгских компаний на китайском языке хранятся в базе Реестра компаний в традиционных китайских иероглифах, даже если они содержат только упрощенные формы иероглифов.

    Поиск существующих наименований компаний в Гонконге

    Если вы хотите зарегистрировать компанию в Гонконге, то предварительно рекомендуется осуществить поиск существующих компаний в Гонконге. Компаниям рекомендуется провести поиск названия в Центре виртуального поиска на сайте, чтобы проверить идентичность или схожесть с уже зарегистрированными . Эта услуга бесплатная. При расширенном поиске можно использовать форму “Exact Name Search” и ввести полное и точное название, включая все пробелы, знаки препинания и слова “Company Limited”, “Limited”, “Company”, “有限 公司”, “公司” и т.д.

    Перед выбором названия компаниям также рекомендуется провести поиск торговых марок в поисковой системе Управления интеллектуальной собственности онлайн на сайте во избежание введения в заблуждение или нарушения прав торговой марки.

    Регистрация

    Регистрация компании в Гонконге

    Для того чтобы зарегистрировать компанию в Гонконге (private company limited by shares) необходимо:

    1. Выбрать название компании.

    2. Зарегистрировать компанию в Гонконге как юридическое лицо.

    Подавая документы для регистрации местной гонконгской фирмы, вы параллельно и регистрируете разрешение на хозяйственную деятельность. Если заявление на регистрацию компании будет принято, то Бюро регистрации выдаст и свидетельство о регистрации юридического лица, и свидетельство о регистрации коммерческой деятельности. чтобы зарегистрировать компанию в Гонконге, Вы можете подать следующие документы онлайн вместе с регистрационным взносом:

    • Заявление;
    • Копии Устава компании и Учредительного договора;
    • Уведомление в Бюро регистрации.

    Свидетельство о регистрации хозяйственной деятельности выдается на один или три года. Если вид деятельности компании, указанный в данном свидетельстве, изменится, то гонконгская фирма должна в течение месяца в письменном виде уведомить об этом Управление внутренними налогами и сборами.

    Только определенные виды деятельности (например, рестораны, банки, туристические агентства) нуждаются в дополнительных лицензиях.

    3. Получить свидетельства и лицензии.

    Регистрационное свидетельство выдается как в форме бумажной копии, так и в электронном виде (для онлайновых операций). Обе формы имеют одинаковую юридическую силу.

    Как правило, регистрационное свидетельство оформляется в течение четырех рабочих дней, а о готовности документа сообщается по электронной почте.

    Для компаний, использующих стандартный Устав и Учредительный договор, предоставляемый Реестром компаний, электронные свидетельства могут быть готовы в течение 24 часов. О готовности бумажной копии предупреждают по факсу, так как свидетельство необходимо будет забрать в Бюро регистрации компаний лично.

    Ограничение деятельности и банковский счет

    Существует также ряд ограничений на деятельность частных компаний. Они не могут вести банковскую и страховую деятельность, а также привлекать денежные средства третьих лиц или предлагать свои акции для продажи неограниченному кругу лиц, не имея специального разрешения.

    Гонконгские компании вправе открывать банковские счета как в Гонконге, так и за его пределами. Но чтобы открыть счет, мало зарегистрировать компанию в Гонконге - Как правило, требуется постоянно иметь минимальный остаток на счете или в обязательном порядке, или по желанию, но тогда будет взиматься абонентская плата за обслуживание счета. Банки скорее всего будут требовать раскрытия информации о конечных бенефициарах, владеющих не менее 10% акций компании

    Зарегистрированный офис

    Гонконгские компании должны иметь зарегистрированный офис (юридический адрес) в Гонконге. По адресу этого зарегистрированного офиса, как правило, должны храниться: свидетельство о регистрации юридического лица, реестр директоров и секретарей; реестр акционеров; книги протоколов собраний; реестр владельцев облигаций; копии документов о возникновении залоговых или ипотечных обязательств, подлежащих регистрации; реестр залоговых обязательств и др. Для хранения указанных документов компания в Гонконге вправе выбрать на территории Гонконга любое другое место, отличное от зарегистрированного офиса, но при этом обязана уведомить об этом Регистратора.

    Печать

    Металлическая печать с четко выгравированным названием компании должна использоваться для определенных видов крупных сделок, таких как сделки с недвижимостью. В документах для оформления повседневных операций может быть использована круглая пластиковая печать или вообще только подпись авторизованного лица. Компания, цели которой требуют или включают в себя проведение операций в зарубежных странах, может иметь официальную печать для использования на территории любой страны, округа или населенного пункта. Такая печать должна представлять собой факсимиле корпоративной печати компании с добавлением всех стран, округов и населенных пунктов, на территории которых она будет использоваться.

    Продление

    Продление гонконгских компаний осуществляется ежегодно и включает в себя, как правило:

    • оплату услуг номинальных директоров и акционеров (при наличии таковых), секретарских услуг, услуг по предоставлению компании юридического адреса;
    • оплату пошлины за получение из Налогового управления Свидетельства о коммерческой регистрации;
    • оплату пошлины за подачу Регистратору ежегодного отчета Annual Return, в котором указываются данные обо всех акционерах, директорах, юридическом адресе, данные об уставном капитале и его изменениях.

    Редомицилирование

    Как в соответствии со старым, так и в соответствии с Законом о компаниях, редомицилирование компаний в Гонконг и из Гонконга не разрешается.

    В процессе составления нового Закона поступали предложения о том, чтобы разрешить редомицилирование негонконгских компаний в Гонконг с целью повышения конкурентоспособности Гонконга как юрисдикции, но они были отклонены в связи с нецелесообразностью.

    Хотя в Законеидет речь о необходимости регистрации негонконгских компаний в Регистраре, речь идет не о редомицилированни (то есть переносе компании в Гонконг и вычеркивании из реестра компаний предыдущей юрисдикции), а о необходимости регистрировать негонконгские компании, которые занимаются бизнесом в Гонконге и продолжают существовать в стране регистрации.

    Структура компании

    Директора

    Минимальное число директоров гонконгской компании – один. Им может быть как физическое, так и юрлицо (директора - юридические лица разрешены в компаниях, которые не являются дочерними предприятиями публичных зарегистрированных на бирже компаний), резидент или нерезидент. При этом хотя бы один директор должен быть физическим лицом. Данные о директорах сообщаются местному агенту и вносятся в открытый реестр. Собрания совета директоров могут проводиться в Гонконге или за его пределами.

    Секретарь

    Во всех компаниях, зарегистрированных в Гонконге, должен быть назначен секретарь компании, которым может являться как физическое, так и юрлицо, но в любом случае только резидент Гонконга. Специфических квалификационных требований к должности секретаря не установлено. В соответствии с законом в частных компаниях лицо не вправе совмещать функции единоличного директора и секретаря. Кроме того, секретарем не может быть назначено юридическое лицо, директор которого является единоличным директором компании.

    Акционеры

    Гонконгская компания может иметь одного и более акционеров, которыми могут быть физические и юридические лица, резиденты Гонконга или нерезиденты. Единоличный акционер может быть директором компании. Данные об акционерах сообщаются местному агенту и вносятся в открытый реестр. Общие собрания акционеров должны проводиться в Гонконге или за его пределами ежегодно, при этом первое собрание должно быть проведено в течение 18 месяцев с момента когда регистрация компании в Гонконге завершена, а последующие собрания должны проводиться не реже, чем раз в 15 месяцев. На ежегодном общем собрании директора компании должны представить отчет о прибыли и убытках, а также баланс за финансовый год.

    Бенефициар

    Информация о бенефициарном владельце гонконгской компании сообщается местному агенту и аудитору и может быть раскрыта ими только в предусмотренных законом случаях с соблюдением определенной процедуры. Кроме того, информацию о бенефициаре может запросить банк при открытии счета.

    Уставный капитал и акции

    Уставный капитал private company limited by shares может быть номинирован в любой валюте. Минимальный размер объявленного уставного капитала не установлен, при этом компания в Гонконге должна выпустить хотя бы 1 акцию, которая подлежит оплате сразу после выпуска или в сроки, предусмотренные условиями выпуска и указанные в соответствующем решении о выпуске. Сроки оплаты объявленного капитала не оговариваются. Обычно уставный капитал составляет 10.000 HKD и разделен на акции номинальной стоимостью 1 HKD каждая. Выпуск акций на предъявителя или без указания номинальной стоимости не разрешен.

    Закрытие и восстановление компании в Гонконге

    Закрытие

    Закрытие гонконгской компании с ограниченной ответственностью может быть осуществлено одним из следующих двух способов:

    1. Компания может быть ликвидирована по решению суда либо добровольно.

    Компания может быть ликвидирована по решению суда. Обычно основанием для такой ликвидации является неспособность компании погасить свои задолженности. Фирма в Гонконге считается неспособной погасить задолженность в случае, если размер долга превышает 10.000 HKD и компания в Гонконге не смогла его выплатить или заключить соглашение с кредиторами в течение трех недель с момента получения от них письменного требования.

    Добровольная ликвидация гонконгской фирмы (компании) может быть инициирована ее акционерами либо кредиторами. Процедура добровольной ликвидации начинается путем принятия соответствующего специального решения и его публикации в официальной газете в течение 14 дней с момента принятия. Датой начала ликвидации считается дата принятия решения о ликвидации.

    Добровольная ликвидация компании по инициативе акционеров возможна только в том случае, если предполагается, что компания в Гонконге будет в состоянии выплатить свои долги полностью в течение 12 месяцев после начала ликвидации.

    Для запуска процедуры ликвидации созывается собрание директоров, на котором большинство должно сделать предусмотренное законом Заявление о платежеспособности. К Заявлению о платежеспособности должен прилагаться баланс с указанием всех активов и обязательств, составленный на основе последней финансовой отчетности компании. Заявление должно быть представлено Регистратору компаний в течение семи дней с указанной в нем даты.

    Затем директора назначают временного ликвидатора, им, как правило, выступает юрист или профессиональный бухгалтер. Уведомление о назначении временного ликвидатора, а также о начале ликвидации на основании представления Заявления о платежеспособности должно быть опубликовано в официальной газете в течение 14 дней с момента назначения.

    Не позднее 28 дней с момента представления Заявления о платежеспособности созывается внеочередное общее собрание для принятия специального решения о ликвидации компании и обычного решения о назначении ликвидаторов. Компания в Гонконге должна в течение 14 дней с момента принятия специального решения о добровольной ликвидации дать уведомление о таком решении путем публикации объявления в официальной газете. Датой начала добровольной ликвидации считается дата принятия специального решения на внеочередном общем собрании. Ликвидатор завершает дела компании и подает все необходимые по закону Companies Ordinance уведомления.

    По завершении всех дел компании ликвидатор готовит итоговый ликвидационный отчет о том, каким образом было реализовано имущество компании и проведена ликвидация. Отчет должен быть представлен на итоговом общем собрании. Копия такого отчета вместе с сообщением о проведении собрания направляются в реестр не позднее чем через неделю после проведения собрания. Компания в Гонконге будет ликвидирована через три месяца после получения Регистратором данных документов или в более поздний срок, установленный решением суда.

    Добровольная ликвидация по инициативе кредиторов. В случае если директора компании Гонконга полагают, что она не в состоянии расплатиться с долгами, возможно проведение добровольной ликвидации по инициативе кредиторов. Вскоре после проведения собрания, на котором принимается решение о добровольной ликвидации, должно быть созвано собрание кредиторов. Уведомление о таком собрании должно быть опубликовано в официальной газете и двух местных газетах (одной англоязычной и одной на китайском языке). Директора должны представить полную картину дел Гонконг компании вместе со списком кредиторов и ориентировочной суммой их требований. Затем кредиторы назначают ликвидатора и могут дополнительно назначить контрольную комиссию, которая будет действовать вместе с ликвидатором. Процедура ликвидации в данном случае сходна с процедурой ликвидации по инициативе акционеров.

    Процедура ликвидации занимает около года, и после ликвидации компания в Гонконге не может быть восстановлена.

    2. Снятие с регистрационного учета.

    Для закрытия частной компании, которая прекратила деятельность, но является платежеспособной, существует также вариант снятия с регистрационного учета. Он предусматривает подачу официального заявления Регистратору компаний, для чего необходимо соблюдение определенных требований:

    • Все акционеры компании согласны на снятие с регистрационного учета;
    • Компания в Гонконге не начала вести деятельность или приостановила ведение деятельности на срок более 3 месяцев непосредственно перед подачей заявления;У
    • компании нет неисполненных обязательств, в том числе по налогу на прибыль, налогу на имущество, гербовому сбору, пошли;
    • Компания в Гонконге получила от налоговых органов письменное подтверждение отсутствия у них возражений против снятия с регистрационного учета (такое подтверждение будет выдано только в том случае, если у компании нет денежных задолженностей перед Правительством Гонконга и задолженностей по подаче налоговых деклараций);
    • Компания в Гонконге подала все Annual Returns.

    Снятие с регистрационного учета является сравнительно простой, недорогой и быстрой процедурой для закрытия прекративших существование частных компаний. Заявление на снятие с регистрационного учета составляется и подается Регистратору компаний по утвержденной форме. Однако в законе не установлено требований для формы заявления Регистратору компаний на вычеркивание компании из реестра. Регистратор компаний по закону наделен полномочиями по вычеркиванию наименования компании, в случае если у него есть основания полагать, что компания прекратила деятельность, и компания в Гонконге будет считаться закрытой с момента вычеркивания.

    Восстановление

    При необходимости восстановления в реестре ранее вычеркнутой компании в суд должно быть подано ходатайство о восстановлении в течение двадцати лет с момента публикации в официальной газете объявления о вычеркивании. Если Суд установит, что предусмотренные законом условия действительно выполнены, он вынесет решение о восстановлении, которое будет представлено Регистратору компаний. При этом будет считаться, что компания в Гонконге никогда не вычеркивалась (т.е. существование ее никогда не прерывалось). Суд своим постановлением также может дать указания и распоряжения для того, чтобы вернуть по возможности такое же положение компании и всем другим лицам, какое они имели бы в случае, если бы компания в Гонконге не была вычеркнута. Таким образом, решение суда имеет серьезное значение для защиты интересов самой гонконгской компании, ее акционеров и кредиторов. Важно также отметить, что вычеркивание компании не означает освобождение директоров или акционеров от их обязательств на период нахождения компании в статусе вычеркнутой.

    Суд проверяет соблюдение следующих условий, необходимых для восстановления: вела ли компания в Гонконге деятельность на момент вычеркивания или осуществляла какие-либо операции; суд также может восстановить вновь зарегистрировать компанию в Гонконге, если считает ее восстановление справедливым. Таким образом, условия не являются жесткими и строго определенными, они довольно расплывчаты и зависят от дискреционных полномочий суда («считает справедливым»).

    Компании со специальной правосубъектностью

    Трасты

    В Гонконге возможно создание как дискреционных, так и определенных трастов. Документы траста не подлежат регистрации. В законе не установлено требований по подаче трастом ежегодного отчета, заверенной аудитором финансовой отчетности и проч., в случае если он не ведет деятельности на территории Гонконга.

    В отличие от большинства офшорных юрисдикций Гонконг не реформировал свое трастовое законодательство, для того чтобы стать более привлекательной территорией для учреждения трастов. В этой связи, возможно, единственным интересным инструментом является частная трастовая компания, которую можно использовать для частных (как правило, семейных) целей.

    Частная трастовая компания в Гонконге должна соответствовать всем требованиям, установленным для компаний с ограниченной ответственностью по акциям, не вправе использовать слово «trust» или «trustee» в наименовании или оказывать трастовые услуги неограниченному кругу лиц.

    Таким образом, главная функция частной трастовой компании заключается в том, что она выступает в качестве трастового управляющего по отношению к какой-либо одной семье или группе взаимосвязанных трастов. В зависимости от ситуации той или иной семьи или ее целей и задач, частная трастовая компания в Гонконге имеет ряд преимуществ: позволяет учредителям планировать будущую структуру владения семейного бизнеса, сохранять контроль над управлением переданных в траст инвестиций, обеспечивает финансовую конфиденциальность. В отличие от традиционных трастовых структур, где учредитель, как правило, утрачивает контроль над активами траста, частная трастовая компания в Гонконге позволяет учредителю и его семье оставаться вовлеченными в управление, инвестирование и распоряжение активами траста, а также обеспечивает защиту интересов бенефициаров траста.

    Изменения в корпоративном законодательстве Гонконга, вступившие в силу в 2004 году

    3 марта 2014 года в Гонконге вступил в силу новый Закон о компаниях, тогда как законопроект был принят еще 12 июля 2012 года. Такой большой временной разрыв между принятием законопроекта и вступлением в силу самого закона, как объясняет гонконгский законодатель, был необходим для подготовки более десяти нормативных подзаконных актов, которые стали базой для введения в действие нового закона.

    Новый закон о компаниях внес существенные изменения в структуру и порядок деятельности гонконгских компаний. К главным изменениям относятся следующие:

    Акционерный капитал: основные изменения

    Отмена номинальной стоимости акций

    Номинальная стоимость акций – это минимальная стоимость, по которой они могут выпускаться. Как известно, номинальная стоимость не служит своей первоначальной цели защиты кредиторов и акционеров и может даже вводить в заблуждение, так как номинальная стоимость не всегда указывает на реальную стоимость. В соответствии с новым законом разрешен только выпуск акций без номинальной стоимости для всех компаний с акционерным капиталом (ст. 135).

    Предоставление компаниям большей гибкости в формировании своего акционерного капитала в полной мере соответствует международным тенденциям. Все больше и больше юрисдикций отменяют номинальную стоимость. Среди них – Австралия, Новая Зеландия и Сингапур. Считается, что отмена номинальной стоимости способствует большей прозрачности и простоте, и поэтому в целом больше подходит для компаний.

    Между акциями с номинальной стоимостью и без нет существенной разницы. Оба типа представляют собой долю участия, однако у акций с номинальной стоимостью есть установленный номинал, а без номинальной стоимости – нет.

    Согласно старому Закону о компаниях (гл. 32) компании, зарегистрированные в Гонконге и имеющие акционерный капитал, обязаны назначать своим акциям номинальную стоимость (ст. 5(4)(a)). Это минимальная стоимость. Компании также должны заявить в Учредительном договоре максимальный размер акционерного капитала, который может быть выпущен компанией (требование к «объявленному капиталу») (ст. 5(4)(a)). Добавочный капитал сверх номинальной стоимости обозначается как «эмиссионный доход по акциям». По старому ЗК, на распоряжение и начисление компанией эмиссионного дохода накладываются ограничения (ст. 48B). Согласно новому ЗК в результате отмены номинальной стоимости акций такие понятия, как номинальная стоимость, эмиссионный доход и требование к объявленному капиталу в связи с утратой актуальности отменяются.

    Объявленный капитал

    Со вступлением в силу нового ЗК положения в Учредительном договоре уже зарегистрированной компании (рассматриваемые как положения в Уставе после вступления в силу нового ЗК) относительно объявленного капитала и номинальной стоимости акций следует рассматривать как утратившие силу (ст. 98(4)). Уставным капиталом компании теперь считается выпущенный капитал.

    Уставный капитал

    По новому законодательству, все доходы от выпуска акций приписаны к уставному капиталу и входят в уставный капитал компании. Даже после отмены номинальной стоимости акций не утеряли свое значение понятия выпущенного и оплаченного капитала и включают сумму, ранее приписываемую к счету премий. Другими словами, уставный капитал теперь представляет собой общую сумму, которую компания в Гонконге реально получает от своих акционеров в качестве взносов в акционерный капитал.

    Счет премий акций

    С отменой номинальной стоимости акций перестает существовать и «эмиссионный доход по акциям». Новый ЗК обеспечивает слияние существующего акционерного капитала с капиталом, внесенным сверх номинала (ст. 37 Приложения 11).

    Ныне разрешенное назначение эмиссионного дохода по акциям сохранится и со вступлением в силу нового ЗК, например, для оплаты акций, выпущенных в качестве бесплатных (ст. 38 Приложения 11). В этих целях компания в Гонконге должна продолжать вести записи баланса бывшего счета премий.

    Резерв на погашение капитала

    Со вступлением в силу нового ЗК любая сумма, предназначенная для резерва на погашение капитала, становится частью уставного капитала компании (ст. 37 Приложения 11).

    Изменения уставного капитала

    У компании появилось больше возможностей по изменению своего капитала в условиях отсутствия номинальной стоимости акций, например, компания в Гонконге может капитализировать свою прибыль без выпуска новых акций и распределять и выпускать их без увеличения своего уставного капитала (ст. 170)

    Компании по-прежнему смогут эффективно объединять и разделять акции. В связи с отсутствием номинальной стоимости сходных результатов по разделению можно достичь посредством увеличения количества акций. Процесс объединения акций в меньшее число станет значительно проще. Их количество уменьшится без видимого воздействия на уставный капитал (ст. 170(2)(e))

    Бесплатные акции по-прежнему разрешены к выпуску, несмотря на то, что больше не будет счета премий акций в связи с отменой номинальной стоимости, их можно выпускать без перевода суммы на счет уставного капитала (ст. 170(2)(d)).

    Меры переходного характера

    Новый ЗК вступил в силу 3 марта 2014 года. Отмена номинальной стоимости акций для всех гонконгских компаний вступила в силу сразу же после вступления в силу нового ЗК.

    Новое требование относится ко всем местным компаниям независимо от того, когда компания в Гонконге была зарегистрирована – до вступления в силу нового ЗК или после. Все акции, выпущенные до, в день вступления в силу нового ЗК или после, не имеют номинальной стоимости. А выпущенные до отмены номинальной стоимости, теперь считаются акциями без номинальной стоимости (ст. 135). Проведение процедуры преобразования от компаний не требуется.

    В новом ЗК содержатся переходные и общепринятые положения относительно перехода от акций с номинальной стоимостью к акциям без нее (ст. 35 - 41 Приложения 11). Эти положения являются законодательными гарантами того, что договорные права, обозначенные ссылками на номинальную стоимость и связанные понятия, не изменятся в связи с отменой номинальной стоимости. Переходные и общепринятые положения сэкономят значительный объем работ, расходов и времени для компаний и снизят возможность споров.

    Например, общепринятая норма нового ЗК (ст. 40 Приложения 11) гласит, что в целях интерпретации и применения (i) резолюции, принятой компанией, и (ii) договора доверительного управления или другого документа, заключенного до вступления в силу нового ЗК, ссылка на номинальную стоимость акции (сделанная прямо или косвенно) является ссылкой на их номинальную стоимость до вступления в силу нового ЗК.

    Тем не менее, отдельные компании могут, по желанию, внести более детальные изменения в свои документы в соответствии с конкретными обстоятельствами, например, учредительные документы компании, договоры, заключенные компанией, договоры доверительного управления с участием компании, касающиеся использования компанией сертификатов акций по системе без номинальной стоимости.

    Реестр компаний издал Внешний циркуляр об отмене номинальной стоимости акций, с которым можно ознакомиться онлайн.

    Введение альтернативной внесудебной процедуры для снижения капитала

    Согласно старому ЗК (гл. 32) уменьшение акционерного капитала разрешается только в случае, если оно одобрено акционерами посредством специальной резолюции, и если уменьшение одобрено судом (ст. 58 - 63). Одобрение суда не требуется, если единственной целью снижения капитала является уменьшение номинальной стоимости акций (ст. 58(3))

    Новым ЗК вводится альтернативная внесудебная процедура, основанная на критерии платежеспособности, она быстрее, дешевле и может применяться всеми компаниями.

    Согласно ст. 215 - 225 указанная внесудебная процедура требует соблюдения критерия платежеспособности. Основные особенности этой процедуры включают следующие:

    • все директора должны подписать отчет о платежеспособности;
    • одобрение акционерами посредством специальной резолюции;
    • заметки в официальной газете и других газетах;
    • регистрация заявления о платежеспособности в Реестре компаний;
    • любой кредитор или акционер, не одобривший снижение капитала, может в течение 5 недель после принятия специальной резолюции подать в суд на аннулирование резолюции; и
    • регистрация соответствующего отчета после истечения срока, когда можно выразить несогласие.

    Обратный выкуп акций

    Согласно ЗК (гл. 32) компания в Гонконге может выкупать свои акции, только используя распределяемую прибыль или поступления от новых (ст. 49A и 49B). Эта норма базируется на принципе поддержания капитала. Для частных компаний существует исключение – они могут выкупать акции путем выплаты из капитала на основании критерия платежеспособности (ст. 49I - 49N).

    По новому ЗК, всем компаниям разрешается осуществлять обратный выкуп на основании критерия платежеспособности. Ст. 258 - 266 сохраняют большую часть требований и процедур по обратному выкупу ЗК (гл. 32) для частных компаний и делают их применимыми для всех компаний. Требования и процедуры схожи с новой внесудебной процедурой по уменьшению капитала.

    Финансовая помощь в приобретении акций

    Ст. 47A ЗК (гл. 32) запрещает компании и ее дочерним компаниям предоставлять финансовую помощь в приобретении акции компании. Общий запрет имеет некоторые исключения.

    Основное изменение согласно новому ЗК заключается в разрешении всем типам компаний (публичным и непубличным) оказывать финансовую помощь при соблюдении критерия платежеспособности и одной из трех процедур, описанных в ст. 283 – 289:

    • Первая процедура, описанная в ст. 283, предусматривает возможность оказания финансовой помощи, если эта помощь и вся другая финансовая помощь, ранее оказанная и невознагражденная, в целом составляет менее 5% средств акционеров (оплаченного капитала и резервов компании (как отражено в самой последней финансовой отчетности компании, проверенной аудитором).
    • Вторая процедура, описанная в ст. 284, предусматривает возможность оказания финансовой помощи, если это одобрено письменной резолюцией всех акционеров компании.
    • Третья процедура, описанная в ст. 285 - 288, предусматривает возможность оказания финансовой помощи, если она одобрена обычной резолюцией. Акционеры, владеющие по крайней мере 5% всех голосующих прав или члены компании, представляющие по крайней мере 5% всех голосующих прав компании, могут подать в суд на ограничение оказания такой помощи.

    Ст. 47C(4)(b) ЗК (гл. 32) гласит, что запрет на финансовую помощь не применяется к программе распределения акций среди работников при условии, что финансовая помощь ограничивается предоставлением денег для покупки или подписки на полностью оплаченные. Этот запрет ослаблен в новом ЗК. Ст. 280 позволяет оказывать помощь всем видам программ распределения акций среди работников, если эта помощь оказывается из лучших побуждений в интересах компании и в целях программы распределения акций среди работников, или если помощь оказывается в целях реализации или облегчения сделок для приобретения бенефициарного владения акциями для работников

    Стандартная проверка платежеспособности

    Согласно части II ЗК (гл. 32) проверка на платежеспособность требуется для (a) обратного выкупа собственных акций частной компанией (ст. 49K(3), (4) и (5)); и (b) финансовой помощи для из приобретения, оказанной непубличной компанией (ст. 47F(1)(d) и (2))

    Обе проверки основаны лишь на движении наличных средств, но между ними есть и незначительные различия:

    • для обратного выкупа согласно ст. 49K(5) отчет о платежеспособности должен сопровождаться отчетом аудитора;
    • для финансовой помощи согласно ст. 47F(1)(d)(i) существует дополнительное требование к отчету о платежеспособности, где должно быть отражено намерение компании о начале процедуры ликвидации в течение 12 месяцев с даты предложенной финансовой помощи, при наличии такого.

    В целях логичности законодательства желательно установить стандартную проверку платежеспособности для обратного выкупа и финансовой помощи и расширить ее применение до внесудебной процедуры по уменьшению капитала. Новый ЗК включает в себя проверку на платежеспособность для оказания финансовой помощи, изложенную в ст. 47F(1)(d), и четко описывает, как эта проверка применяется при различных раскладах.

    Таким образом, нет необходимости в отчете аудитора, и в отчете есть отдельное положение на случай прекращения деятельности компании в течение 12 месяцев.

    Ст. 204 нового ЗК предусматривает возможность применения стандартной проверки на платежеспособность для уменьшения капитала, обратного выкупа и финансовой помощи.

    В ст. 205 описано содержание стандартной проверки платежеспособности. Компания в Гонконге проходит проверку на платежеспособность в отношении какой-либо сделки, если:

    • сразу же после сделки не будет оснований для неспособности компании уплатить свои долги; и
    • либо (i) если компания в Гонконге намерена начать ликвидацию в течение 12 месяцев, она сможет полностью оплатить свои долги в течение 12 месяцев с начала ликвидации; либо (ii) в любом другом случае компания в Гонконге сможет оплатить свои долги, когда придет срок их оплаты в течение 12 месяцев после сделки.

    Отчет о платежеспособности должен быть подготовлен и подписан всеми директорами для обратного выкупа и уменьшения капитала, и подготовлен и подписан большинством директоров в случае оказания финансовой помощи. Отчет аудитора не требуется.

    Запрет выпуска акций на предъявителя

    Если по старому Закону о компаниях гонконгские компании могли выпускать акции на предъявителя, то теперь это запрещено. Ранее же выпущенные подлежат возврату с внесением в Реестр акционеров компании данных об их владельцах.

    Ограничения по использованию корпоративных директоров

    В соответствии с новым ЗК каждая местная частная компания в Гонконге должна иметь, по крайне мере, одного директора, являющегося физическим лицом. Согласно старому ЗК было допустимо использование в том числе корпоративных директоров. С начала вступления в силу нового ЗК компаниям, созданным в соответствии со старым ЗК, предоставляется шестимесячная отсрочка для выполнения нового требования. О назначении новых директоров будет необходимо заявить в Реестр компаний в течение 15 дней.

    Нарушение данного требования влечет за собой штраф: компания в Гонконге и каждое ответственное лицо обязаны заплатить HK$100 тыс. на каждого правонарушителя и 2.000 HKD — за каждый день невыполнения предписания.

    Важно заметить, что новое требование не распространяется на филиалы и представительства негонконгских компаний, зарегистрированных в Гонконге.

    Уточнение обязанностей директоров

    Новым законом уточнены общие квалификационные требования в отношении директоров. Вводится так называемая «двухаспектная проверка». Требуется, чтобы директора были «надлежаще тщательными» (reasonably diligent) людьми, обладающими:

    1. общими знаниями, навыками и опытом, которые ожидаются от лица, выполняющего обязанности директора компании (объективная проверка);
    2. общими знаниями, навыками и опытом, которыми должен обладать директор (субъективная проверка).

    Такими же знаниями и навыками должен обладать и «теневой директор» (shadow director). Согласно гонконгскому корпоративному законодательству теневой директор компании – это лицо, в соответствии с указаниями или инструкциями которого (за исключением рекомендаций, данных по должностным обязанностям) директора или большинство директоров компании осуществляют деятельность на регулярной основе.

    Введение правил для избежания конфликта интересов

    Во избежание конфликта интересов расширены запреты на займы и подобные сделки; установлено требование ратификации действий директоров путем одобрения незаинтересованных акционеров и т.д.

    Требование своевременно предоставлять в реестр информацию об изменениях капитала

    Для обеспечения актуальности информации, хранящейся в государственном реестре компаний, новым ЗК установлено требование предоставлять Регистратору отчет или уведомление об изменениях капитала.

    Введение понятия «ответственного лица»

    В новом ЗК понятие «должностного лица, не исполняющего обязательства» заменено на «ответственное лицо», чтобы расширить рамки неосторожных действий или упущений со стороны должностных лиц. Итак, ответственное лицо – это должностное лицо или теневой директор компании или негонконгской компании (Non-Hong Kong company), который санкционирует или разрешает, или участвует в нарушении и неисполнении.

    То есть изменено не только само понятие, но и расширены его рамки: «ответственное лицо» включает и должностное лицо, и теневого директора компании, которые в случае неисполнения обязательств будут нести ответственность.

    Упрощение финансовой отчетности

    Гонконгские компании каждый год должны подавать финансовую отчетность и отчет директоров. Частные и публичные компании теперь будут подавать отчеты по расширенным требованиям, а малые частные компании – по упрощенным.

    Право на подготовку упрощенной финансовой отчетности и упрощенной отчетности директоров предоставляется следующим типам компаний:

    • малым частным компаниям (кроме кредитных, страховых, банковских и брокерских компаний).

    Под малой частной компанией понимается компания, которая отвечает двум из следующих условий:

    1. Ежегодная выручка не выше 100.000.000 HKD.
    2. Общий размер активов не выше 100.000.000 HKD.
    3. В компании работает не более 100 сотрудников.
    • холдинговой компании группы компаний, которая квалифицируется как «группа малых частных компаний»;
    • частной компании или группе частных компаний, которая имеет одобрение акционеров, владеющих 75% голосующих прав при том, что другие акционеры не возражают против упрощенной отчетности, и которая отвечает любым двум из следующих условий:
    1. Ежегодная выручка не выше 200.000.000 HKD.
    2. Общий размер активов не выше 200.000.000 HKD.
    3. В компании работает не более 100 сотрудников.
    • малой компании с ответственностью, ограниченной гарантиями участников, или холдинговой компании группы малых компаний с ответственностью, ограниченной гарантиями участников, с общей годовой прибылью не более 25.000.000 HKD.

    Упрощение финансовой отчетности для вышеуказанных компаний подразумевает снятие следующих требований:

    • указывать оплату услуг аудитора;
    • указывать «правдивое и справедливое мнение» аудитора;
    • указывать дочерние предприятия в сводном финансовом отчете.

    Упрощенный отчет директоров предполагает отсутствие необходимости включать бизнес-справку.

    Все компании, которые не попадают под упрощенную отчетность, обязаны готовить более детальные отчеты, которые включают не только финансовую отчетность за предыдущий год, но и аналитические и прогнозирующие «бизнес-справки», то есть справки, анализирующие нынешнее состояние дел и дающие прогнозы по рискам и трудностям, с которыми компания, возможно, столкнется в будущем. Конкретные показатели, которые должны быть включены в справку, не указываются.

    Расширение прав аудитора

    Аудитор уполномочен истребовать у широкого круга лиц, включая должностных лиц дочерних предприятий компании в Гонконге, и любых лиц, владеющих или ответственных за бухгалтерскую отчетность компании, или ее дочерних предприятий, представление информации или объяснений, разумно необходимых для исполнения обязанностей аудитора.

    Правонарушение в связи с непредставлением информации или объяснения распространено на должностных лиц компании и более широкий круг лиц. В случае такого рода правонарушения предусмотрен штраф до 25.000 HKD и 700 HKD за каждый день невыполнения предписания.

    Введение новой категории нарушения в связи с неточным аудиторским отчетом

    С целью обеспечения надежности и целостности аудиторского отчета новым законом введена новая категория правонарушения в отношении недостоверных отчетов аудиторов.

    Если аудитор считает, что финансовая отчетность компании не совпадает с бухгалтерскими записями по какому-либо материальному аспекту, или аудитору не удалось получить всю информацию или объяснения, необходимые для аудита, аудитор должен указать об этом в своем отчете. Такое же требование было прописано и в старой версии закона с тем отличием, что в старой версии за нарушение этого требования не предусматривалось никаких санкций. Новый же закон гласит, что если аудитор заведомо зная или по неосторожности не отразил в отчете факт несовпадения отчетности с бухгалтерскими записями или не получил всю необходимую информацию, то имеет место факт правонарушения, и на аудитора налагается штраф в размере до 150.000 HKD.

    Факультативность печати

    С целью облегчения ведения бизнеса компании освобождаются от обязанности использовать корпоративную печать: документ будет считаться выпущенным компанией, если он просто подписан ее директором либо, если у компании двое или более директоров, двумя директорами или директором и секретарем. Требования к самой печати остались прежними: она должна быть металлической с четко выгравированным названием компании.

    Изменения в корпоративном законодательстве Гонкогнга от 2017 года: введение непубличного Реестра контролирующих лиц

    Дата вступления в силу

    В соответствии с поправками в Закон о компаниях (Companies (Amendment) Bill 2017) c 1 января 2018 года в Гонконге будут введены Реестры данных контролирующих лиц компании (Register of people with significant control - PSC).

    Ведение реестра

    Обязанность ведения реестра установлена для всех гонконгских компаний. Исключение составляют лишь компании, акции которых котируются на гонконгской бирже.

    Он ведется на английском или китайском языках и хранится у зарегистрированного агента или в любом другом указанном месте в Гонконге.

    Ответственность за его ведение лежит на компании. Зарегистрированный агент ответственности не несет.

    Контролирующие лица

    В соответствии с законом контролирующими лицами признаются физические и юридические лица:

    • прямо или косвенно владеющие более 25% акций (долей) компании;
    • прямо или косвенно владеющие более 25% права голоса в компании;
    • прямо или косвенно обладающие право назначать или отправлять в отставку директоров компании;
    • имеющие право или фактически осуществляющие контроль за деятельностью компании;
    • имеющие право или фактически осуществляющие контроль за деятельностью траста, который не является юридическим лицом, но чьи управляющие или участники контролируют компанию по критериям, указанным выше.

    Сведения, вносимые в Реестр

    Для физических лиц:

    • ФИО;
    • адрес;
    • идентификационный номер и страна, его выдавшая;
    • дата, начиная с которой лицо стало контролирующим;
    • какой контроль осуществляет лицо.

    Для юридических лиц:

    • название компании;
    • адрес основного офиса;
    • организационно-правовая форма и страна регистрации;
    • дата, начиная с которой лицо стало контролирующим;
    • какой контроль осуществляет лицо.

    Ответственность

    За нарушение требований по ведению реестра предусмотрен штраф до 25.000 HKD. При дальнейшем нарушении за каждый день нарушения штраф составляет около 100 USD.

    НЕ является публичным

    Реестр не является публичным. Доступ к сведениям имеют указанные в нем лица либо представители правоохранительных органов. Записи хранятся в течение 6 лет.

    Нужна консультация от специалиста?
    Поделиться в социальных сетях:

    Банки Гонконга

    Вебинары по теме Гонконг 179

    Семинары по теме Гонконг 268

    Публикации по теме Гонконг 223

    Новости по теме Гонконг

    RU EN