Mergers & Acquisitions и Акционерные соглашения
10403 Публикация
Используйте стабильность и гибкость иностранного корпоративного права для создания холдинга и защиты своих интересов.
Установите правила деятельность совместного предприятия путем заключения Соглашения акционеров (далее - СА).
Главные преимущества СА:
- Регулирует частные вопросы акционеров, способствует большей гибкости в части защиты интересов
- Так права становятся исполнимыми в принудительном порядке, если они включены в Соглашение акционеров, а не в устав (например, право стать директором)
- Дополняет положения устава (увольнение директоров, внесение изменений в устав, право связывать компанию обязательствами, разрешение конфликта равенства голосов)
- Помогает защитить миноритарных акционеров
- С помощью СА можно передать полномочия по управлению от директоров акционерам
- Не подлежит обязательной регистрации, не доступно третьим лицам
- Самый недорогой способ минимизирования любых потенциальных деловых споров
- Демонстрирует потенциальным партнерам, банкам стабильность компании
- Не допускает, чтобы изменения в личных обстоятельствах акционеров повлияли на компанию
Используя нерезидентную компанию с СА для построения холдинга Вы сможете:
- Установить круг вопросов, для решения которых обязательно согласие акционеров
- Защитить свой пакет акций от размывания
- Урегулировать продажу акций компании третьим лицам
- Определить порядок «выхода» из бизнеса для любого из акционеров или инвесторов;
- Запретить продажу акций до выхода проекта на окупаемость
- Обеспечить представление Ваших интересов в Совете директоров
- Использовать инструменты, не известные российскому корпоративному законодательству, для эффективного управления компанией
- Избежать «тупиковых ситуаций», замораживающих деятельность компании
- Централизовать управление группой компаний
- И многое другое…
Корпоративные споры проще предупредить, чем разрешить в судебном порядке!
Затраты на подготовку Соглашения несоизмеримо ниже судебных издержек или возможных убытков, которые могут возникнуть из-за пробелов в законодательном регулировании или несовершенства учредительных документов компании в случае спора между акционерами.
Практически всем знакомы сложности и риски, связанные с покупкой или продажей иностранных компаний «с историей». Как не стать владельцем «кота в мешке» или убедиться, что Ваш контрагент выполнит все условия по сделке купли-продажи акций? Как разобраться в хитросплетениях договорных документов, подчинённых иностранному праву?
Доверьте эту работу нам.
Чем это может быть полезно:
- Вы сможете минимизировать риски приобретения проблемного актива, такого как компания с долгами, просрочкой в подаче отчетности или незавершенными судебными разбирательствами
- Правильно оформленная и структурированная сделка защищает Вас от ненадлежащего исполнения обязательств Вашим партнером
- Применение иностранного права позволяет использовать дополнительные гарантии, заверения, обязательства о возмещении убытков, различные инструменты по распределению ответственности сторон по сделке
- Вы сможете заранее оценить налоговые последствия сделки
Стоимость сопровождения сделки определяется исходя из времени, затраченного на данную работу юристом по ставке от 200 до 300 USD в час.
Наша команда помогает клиентам вести бизнес в текущих непростых и постоянно меняющихся экономических условиях. Юристы нашего московского и кипрского офисов занимаются сопровождением сделок, требующих досконального знания развивающихся областей российского, английского и кипрского законодательства. Превосходный опыт в сфере корпоративного и налогового права в данных юрисдикциях, а также тесное сотрудничество с зарубежными специалистами во многих других странах позволяют нам создавать сложные, налогово-эффективные международные корпоративные структуры и заключать сложные международные сделки. С клиентами работают российские и кипрские юристы и юристы, прошедшие профессиональную подготовку в Великобритании, а также помощники юристов и администраторы. Мы постоянно работаем с клиентскими запросами и готовим документы на английском, русском, китайском и других языках.
Наши основные юридические услуги включают в себя:
- Юридическое и налоговое сопровождение сделок по слиянию и поглощению (M&A)
- Проведение юридической/налоговой экспертизы (due diligence)
- Подготовка и согласование документов по сделкам M&A: соглашения о неразглашении (non-disclosure agreements), письма о намерениях (letter of intents), основные условия (heads of terms), соглашения об исключительном праве (exclusivity agreements), договоры купли-продажи акций (share purchase agreements), договоры купли-продажи активов (asset purchase agreements), письма о раскрытии информации (disclosure letters), акционерные соглашения (shareholder agreements), опционные соглашения (option agreements) и т.д. в соответствии с российским, кипрским и английским законодательством
- Подготовка документации по налоговой структуре, поэтапных планов, их реализация
- Корпоративное реструктурирование
- Предпродажное реструктурирование группы компаний, отдельных юридических лиц или части действующего бизнеса с целью упрощения участия инвесторов. Создание или реорганизация существующей корпоративной структуры (выделение, слияние, разделение)
- Предшествующее приобретению реструктурирование для целей ввода инвестиций в компании, поиск эффективных стратегий входа и выхода инвесторов
- Последующая интеграция приобретенных компаний и предприятий, оптимизация корпоративного управления, администрирование холдинга, внутригрупповое финансирование и распределениеуслуг
- Корпоративное администрирование
- Содействие в принятии корпоративных решений, организации и оформлении протоколов собраний акционеров и собраний совета директоров
- Подготовка и внесение изменений в различные корпоративные документы в соответствии с российским, кипрским и английским законодательством
- Регистрация компаний, открытие банковских счетов
Добавить комментарий
Комментарии
Авторы
 |
Управляющий партнер GSL Law & Consulting |
25.04.2016 Игорь
Добрый день.
Ваша компания идеально мне подходит. Единственный и, пожалуй, ключевой вопрос: где гарантии что Вы не налоговые и силовые структуры, которые собирают “хомячков” для дальнейшего “приёма и оформления”? Как Вы расслабляете Ваших клиентов на этот счёт? Буду признателен за публичный ответ.
Ответить
25.04.2016 Олег Попутаровский, Партнер GSL Law & Consulting, Адвокат
Игорь, если не брать во внимание особенности стилистики в задаваемом Вами вопросе, то сам он, по сути, является одним из рекордсменов по частоте встречаемости.
Первое, на что мы бы хотели обратить Ваше внимание: Мы не делаем ничего такого, что выходило бы за пределы правового поля. Будь-то российского, будь-то иностранного. Именно это считаем первейшей гарантией безопасности как нашей собственной, так и клиентов.
Второе: про некие супер-гарантии конфиденциальности, которыми пестрит интернет пространство и прочие рекламные носители, включая бескрайнее море консультантов.
Поскольку мы физически находимся и оказываем услуги, в том числе на территории РФ, то, как следствие, подчиняемся всем правилам и реалиям Российского законодательства.
У нас нет “мечей джедая”, чтобы успешно отбиваться от кого бы то ни было, поскольку это и не нужно. См.: п.1.
Третье: поскольку мы существуем и оказываем услуги примерно с середины 90-х, то Ваше допущение о возможном смысле и содержании нашего существования для “приема и оформления” хомячков не подкреплено исторически выверенной действительностью.
То ли за двадцать лет хомячков не накопилось, то ли “принятые” хомячки были немедленно умерщвлены без права переписки “налоговыми и силовыми структурами” при нашем живейшем участии и не успели донести предпринимательскому миру о нас жутчайшую правду, а то ли это эксперимент такой “налоговых и силовых структур” по отслеживанию и мониторингу “хомячков” в их живой естественной среде обитания. Заповедник такой, типа…
Четвертое. Про супер конфиденциальность и гарантии неразглашения неких зарубежных исполнителей, которые не присутствуют в РФ и поэтому – никто, никогда, ни о чем не узнает.
Можете не верить мне на слово. Даже лучше, если не поверите, а проверите вполне доступными для любого думающего и ищущего истину квалифицированного специалиста, как работают соответствующие Департаменты международного сотрудничества упомянутых Вами “налоговых и силовых структур”.
Я же ограничусь следующим комментарием: если в РФ возбуждена та или иная юридическая процедура (налоговая, административная, уголовная и т.п.), то РФ достаточно успешно получает правовую помощь (инфу, доки, показания и др.) в ЛЮБОЙ точке мира, даже со странами, с которыми не подписаны какие-либо рамочные договорные соглашения.
Весь вопрос только в том, насколько у РФ наличествует желание этим заниматься…
Другой вопрос, насколько качественна такая инфа и доки, и насколько они пригодны для целевого использования. Но это уже другой вопрос.
Пятое. Лично мой совет, пока коллеги меня не “забанили” за попытки разрушения бизнеса GSL.
Абсолютной конфиденциальности в мире нет. А в последние два года и два последующих ее не станет вообще на микроуровне.
Но если Вы все же не из пужливых и хотите максимально понизить риски и максимально отдалить момент предоставления ваших файлов по запросам РФ, – заключайте развернутое соглашение:
– о порядке оказания услуг;
– о порядке хранения и выдачи любой информации;
– о порядке действий сторон при поступлении из РФ официального запроса и прочая, прочая обстоятельствах с АДВОКАТАМИ и ТОЛЬКО АДВОКАТАМИ из конкретной зарубежной юрисдикции.
После чего верьте и надейтесь, что они ему будут следовать неукоснительно до последнего Вашего пенни.
Да, не забудьте предварительно соотнести смету Вашего проекта по разделу юридические и судебные издержки со стоимостью десятков, а бывает сотен часов таких адвокатов по среднеевропейским расценкам, включая обязательные судебные расходы litigation lawyers по повышенным расценкам, которые будут представлять Ваши интересы в суде по оспариванию исполнения поступившего запроса о правовой помощи.
В таком варианте мы тоже готовы построить за деньги клиентов некое подобие “конфиденциальной крепости”. А там уже как суд решит…
Только вот прозаические реалии, которые неоднократно встречались мне как адвокату в процессах и прочих процессуальных ситуациях свидетельствуют, что подобные “зарубежные крепости” и гарантии существуют в абсолютном большинстве только в маркетинговых целях.
В нашей же реальности вы предприниматели в процессе своей обычной хозяйственной деятельности оставляете вокруг себя столько “следов”, что с лихвой интересантам хватает и без нас…
И это не потому, что наши коммерсанты такие безалаберные неумехи. Очень даже “умехи”, поумнее многих прочих будут, а потому, что обычный нормальный бизнес невозможно построить по принципам и матрицам спецслужб.
Да и не нужно ИМХО.
Ответить
19.06.2018 Ксения
Добрый день!
Интересует вопрос открытия личного счета в Монако. Можете ли вы помочь?
Если, да, то в каких банках открываете, какие тарифы банка и стоимость ваших услуг?
С ув. Ксения
Ответить
04.07.2018 Ольга Кутяева, Юрист GSL Law & Consulting
Добрый день, Ксения!
Подробный ответ по Вашему вопросу отправили Вам на почту. Спасибо
Ответить