Бесплатная консультация

Новый вебинар

Предложите свою тему обсуждения для одной из микроконсультаций:




mask

Уважаемый  !

Спасибо за ваше предложение, мы постараемся в ближайшее время уделить этому вопросу один из наших вебинаров. Следите за расписанием.


С уважением, дежурный консультант Юлия Дмитренко

Вебинар 29 ноября 2019 13:00

“К нам едет ревизор!” Часть 5. Проверка на Сейшелах

- Особенности проверки у регулятора Сейшельских Островов: процедура, длительность проверки.
- Количество запрашиваемых файлов компаний, время на подготовку, задаваемые вопросы, предметы интереса.
- Результаты проверки: сроки ожидания результатов проверки, форма их предоставления, ответственность за выявленные нарушения.
 

Материалы скоро будут опубликованы

Расшифровка стенограммы вебинара

Александр Алексеев (А.А.): Здравствуйте, наши уважаемые зрители. Сегодня у нас заключительная, пятая часть серии «К нам едет ревизор». Вебинар посвящен проверке на Сейшелах. В студии я, Александр Алексеев, управляющий партнёр GSL Law & Consulting и заместитель руководителя отдела международного корпоративного права GSL Law & Consulting, Александра Гогузева. Александра, сегодня я буду задавать вопросы, на которые развёрнутых ответов ждут наши зрители и слушатели.

Александра Гогузева (А.Г.): Хорошо. Здравствуйте!

А.А.: Расскажи, сколько вообще этих проверок было?

А.Г.: Если говорить про Сейшелы, то нужно отметить, что у нас был опыт с двумя проверками. Одна из проверок состоялась в 2017 году. Вторая должна была состояться в конце 2018 года, ориентировочно в октябре, о чем я расскажу ещё отдельно. В обоих случаях регулятор уведомил о том, что будет проверка, за 5 рабочих дней. Обе проверки проходили по три дня, с 9 до 12 и с 13 до 15-30, т.е. по пять с половиной часов в день.

А.А.: О проверке уведомили заранее?

А.Г.: Да, это все заранее.

А.А.: Что проверяли? Просто пришли в офис удостовериться, что он работает? Или запрашивали заранее какие-то документы?

А.Г.: Знаете, я бы это разделила, потому что есть проверки, как были у нас, где проверяют конкретные моменты, документы и т.д., а есть проверки, и на Сейшелах есть такая практика, когда ходят и смотрят по офисам: есть ли в офисе сотрудники, потому что на Сейшелах чётко прописано требование по присутствию, по тому, каким образом нужно вести работу рег. агента на месте. Т.е. там есть такие кейсы, когда регулятор просто заходит в офис и смотрит на наличие сотрудников и на то, как ведётся работа. Но это скорее исключение, чем практика, потому что при комплексной проверке они всегда заранее присылают уведомление.

А.А.: Т.е. это все же разные виды проверок?

А.Г.: Да. А.А.: И в нашем случае уведомили заранее, выслали списки компаний, по которым будет проверка?

А.Г.: Не совсем так. По проверке 2017 года они заранее прислали уведомление, с точной датой, когда они придут и список документов, который мы должны будем им показать по каждой живой компании. На Сейшелах нет такого, что они составляют список компаний, которые проверяют, они делают список документов. И мы должны им эти документы предоставить по всем компаниям, которые у нас, грубо говоря, на обслуживании. Они, в рамках проверки, рандомно выбирают компании, которые смотрят, из всего списка наших компаний. На первой проверке они проверяли наличие трёх основных документов на Сейшелах: реестры директоров, реестры акционеров и annual report – это такой документ, который подписывается директором, и в котором указывается место хранения accounting documents, т.е. первички и т.д..

А.А.: Так вы готовили все компании к проверке?

А.Г.: Да.

А.А.: А сколько компаний они проверили?

А.Г.: Точную цифру не скажу, но, я бы сказала, 10-15%. Не более того.

А.А.: Но выбирали компании они сами?

А.Г.: Да.

А.А.: А в каком виде документы запрашивали? В электронном или бумажном?

А.Г.: Там была такая ситуация: хоть закон и предусматривает, что мы, как рег. агент, можем хранить документы как в электронном виде, так и в бумажном, на выбор, раньше регулятор придавал больше значения бумажному виду документов. Поэтому мы ожидали, что они будут смотреть на бумаге. Но когда FSA (Financial Services Authority) – сейшельский регулятор пришёл в офис, проверяющие смотрели документы в электронном виде. Наши сотрудники показывали на сервере, как расположены документы и т.д. И в рамках этого просмотра было несколько моментов, когда FSA точечно запрашивало доп. документы: покажите, например, как у вас ещё паспорт выглядит, и т.д.

А.А.: Расскажи, какие вопросы задавали в ходе проверке?

А.Г.: Проверка начинается с того, что мы рассказываем, какие у нас клиенты, откуда они, какой основной бизнес у клиентов, как у нас построена работа, какие у нас requirements по KYC процедурам, например. Как вступление, в начале разговора, в устной беседе, это всё равно всё проговаривается. Как у нас хранятся документы: показываем им наш бумажный архив, нашу систему хранения электронных файлов. В рамках этого обсуждения и возникают у них просьбы: а покажите… По поводу паспортов: они скорее смотрели наличие корректного заверения и перевода. Достаточно формальные вопросы без привязки к какой-то конкретной компании или личности. Чисто форма документов.

А.А.: Что проверяли внимательнее всего?

А.Г.: Основной акцент они делали на проверке того, как мы ведём свою политику в отношении документов, их хранения, процедур и т.д. В случае, когда на Сейшелах регулятор хочет проверить какого-то конкретного клиента, это совсем другая процедура и нет необходимости проверять всех агентов в этом ключе. А по второй проверке, которая должна была быть в конце 2018 года: на Сейшелах в 2016 году было принято изменение в законодательстве по поводу реестров непубличных бенефициаров, которые хранятся в офисе рег. агента. И естественно, что в 2016 году закон вступил в силу, а в 2018-м регулятор хотел посмотреть, каким образом рег. агенты выполняют это требование. Т.е. было официальное объявление, что FSA начинает серию визитов к рег. агентам, и, в зависимости от очерёдности, нужно ждать проверку по новым требованиям законодательства 2016 года о реестре бенефициаров. Мы ждали. Но к нам не пришли.

А.А.: Просто не пришли? Не сообщив об этом?

А.Г.: Да.

А.А.: А вообще кого-то проверяли?

А.Г.: Да, были проверки. Причём проверяли как крупных, так и не очень крупных агентов. Проверки были, и, насколько я знаю от одного очень крупного агента, их проверяли целых два дня. Почему не дошли до нас – не знаю. Возможно, мы не попали в список рег. агентов, которых выбирали случайным образом. А.А.: Сколько человек осуществляли проверку?

А.Г.: По-моему, два.

А.А.: По результатам проверки мы получили какое-то резюме? Что не так? Какие ошибки, замечания?

А.Г.: На самом деле по всем этим процедурным моментам результат мы должны были получить в официальном письме FSA с комментариями в отношении проверки, с комментариями наших процедур и т.д. Мы же получили только неофициальное устное сообщение от FSA, что все у вас в порядке, спасибо.

А.А.: Т.е. письменного заключения не было?

А.Г.: Да, мы пытались тогда от них получить письменное какое-то заключение, потому что нам тоже нужно знать, где мы правильно понимаем, где неправильно, получить какие-то комментарии от регулятора. Но они дали только устный комментарий и всё. Те проверки, о которых мы сейчас говорим, которые проходили у нас в офисе – на мой взгляд, точечные. Либо проверка каких-то конкретных документов либо проверка в связи с изменениями законодательства. Но я знаю, что на Сейшелах есть практика больших, комплексных проверок рег. агентов. Так же, как Вы рассказываете про BVI, тут есть такая практика, когда полностью проверяют KYC, compliance, корпоративные документы и т.д.. И по результатам таких проверок они выдают заключения. Я такое заключение видела, там расписывают, что правильно, что неправильно. Если что-то неправильно, они дают срок для устранения нарушений.

А.А.: Как ты думаешь, с чем это связано? Почему не было письменного заключения?

А.Г.: Я думаю, у нас была облегчённая проверка, достаточно формальная. Потому что при большой проверке они просят и compliance мануалы, смотрят, как ведётся архив, смотрят KYC, формы и т.д.

А.А.: Сколько времени прошло с тех пор?

А.Г.: Уже два года прошло с тех пор, как мы ждём ответ. Так что резюмируем, что у нас все в порядке, как они и говорили устно.

А.А.: Т.е. делаем вывод, что мы все делаем правильно.

А.Г.: Ну да.

А.А.: На БВО и в Гонконге есть комплексные проверки, на которых проверяют и документацию компаний, и самих регистраторов…

А.Г.: Я не могу сказать, какая практика в Гонконге или на БВО, но на Сейшелах отсутствие комплексных проверок может быть связано с тем, что в январе каждого года, в рамках обновления лицензии, мы подаём в FSA огромный отчёт о том, каким образом мы работаем, о наших документах и т.д. И по результатам рассмотрения этого отчёта (это называется compliance form, compliance manual и т.д.) мы получаем какой-то feedback, что все в порядке, либо не все в порядке, либо какие-то замечания. Поэтому я думаю, что они смотрят наш отчёт, и если все хорошо, мы получаем confirmation. Если у них есть какие-то вопросы, то мы получаем замечания, комментарии и т.д.

А.А.: Мне кажется, эти отчёты никто не читает.

А.Г.: Нет, на Сейшелах, такое чувство, что их читают. Там срок подачи, грубо говоря, до 30 января. В январе 2018 года мы отчёт подали в срок. И, по-моему, какой-то feedback мы от них получили чуть ли не осенью 2018 года. Они подтвердили получение, сказали, что все в порядке, и у вас на новый год compliance form не меняется, начинайте уже заполнять для подачи. Вообще на Сейшелах тесные отношения между регулятором и рег. агентом, поэтому если какие-то вопросы есть, они решаются в work session. Вот недавно они устраивали занятия. Тут постоянно такой контакт есть, и я не могу сказать, что FSA сильно «жестит» с этими проверками, потому что проще это сделать в рамках какого-то диалога, который, в принципе, происходит у них на постоянной основе.

А.А.: Александра, спасибо. Все предельно понятно. На этом мы прощаемся, до новых встреч.

А.Г.: До свидания.

Добавить комментарий

Докладчик

mask

Александр Алексеев

Управляющий партнер GSL Law & Consulting


?
(ctrl+enter)
(ctrl+enter)