“К нам едет ревизор!” Часть 3. Проверка в Великобритании

- Особенности проверки у регулятора Великобритании: проверяющие органы, процедура, длительность проверки.

- Количество запрашиваемых файлов компаний, время на подготовку, задаваемые вопросы, предметы интереса.

- Результаты проверки: сроки ожидания результатов проверки, форма их предоставления, ответственность за выявленные нарушения.

Наталья Христофис (Н.Х.): Добрый день, наши слушатели и зрители! Сегодня мы встречаемся с вами с кем-то в первый раз, а с кем-то уже в третий. В студии я, Наталья Христофис, и Александр Алексеев, управляющий партнёр GSL Law&Consulting.

Александр Алексеев (А.А.): Здравствуйте!

Н.Х.: И сегодня мы поговорим о том, как офис GSL в качестве регистрационного агента проходил проверку в Великобритании. Проверку со стороны регулятора. Александр, если мы говорим о Великобритании, это Англия и Уэльс? Или Шотландия, Северная Ирландия, включая все эти территории?

А.А.: Не хочу врать. Процентного ответа нет, но на 75% предположу, что это только Англия. Шотландскими партнёрствами мы занялись очень отрывочно, последние пару лет, потому что вокруг них был огромный хайп. Мы понимали, что он скоро закончится. Поэтому на момент проверок у нас были только английские компании. Кстати, Уэльс может быть, потому что в сертификате, который выдаёт Companies House, говорится об Уэльсе, но не Шотландия и не Северная Ирландия.

Н.Х.: Хорошо. А Ваш офис находится…

А.А.: В Лондоне. У нас было 4 проверки и нас проверяли разные органы. Главную проверку проводил налоговый орган Her Majesty's Revenue and Customs (HM Revenue and Customs or HMRC), которому было вменено проводить проверку регистраторов на предмет исполнения законодательства о борьбе с отмыванием денег. Это законодательство появилось позже, чем стартовал наш английский офис. Мы открыли офис в октябре 2002 года, а законодательство о борьбе с отмыванием денег в Англии появилось в декабре 2007 года. Поэтому интересно отметить, что проверку мы проходили в 2014 году. Это значит, что прошло 7 лет с того момента, как появилось это законодательство и столько времени нас не проверяли. А вот наша новая английская компания проходила проверку уже на второй год её существования. У компании нет лицензии. По законодательству Англии существует уведомительный порядок ведения подобной деятельности. Достаточно поставить в известность налоговые органы, сообщив ключевых лиц, которые отвечают за соблюдение этого законодательства, комплаенс-офицеров и т.д., и осуществлять деятельность по результатам проверки.

Н.Х.: А с первым офисом что? Его пришлось закрыть? Что произошло?

А.А.: Да, мы его закрыли. Но это был вопрос реструктуризации. Он существовал у нас длительное время. Фактически мы сменили бренд. Мы просто не хотели, чтобы все компании нашей группы были под единым брендом.

Н.Х.: Вот Вы говорили, что у Вас проверки осуществляли четыре разных органа.

АА.: Было четыре проверки. Проверяющих органов все же меньше. Первую и четвёртую проверки проводила, как раз, налоговая инспекция, была ещё так называемая муниципальная проверка. Поскольку наш офис находится в city на Kannon street, то нас проверял непосредственно city. А вот название третьего я даже не смогу вспомнить. Любопытно, что они проверяли нас в связи с тем, что мы предоставляли услуги не регистрационные, а услуги почтового ящика. И был какой-то клиент, пользовавшийся нашими услугами, который их заинтересовал. И они по цепочке пришли к нам, чтобы проверить, как мы предоставляем почтовые услуги. Т.е. субъектами регулирования являются не только аудиторы, юристы, регистраторы, но и те, кто предоставляет почтовые услуги, почтовые ящики. Кстати говоря, в бизнес-центре они тоже предоставляют и виртуальные офисы, и почтовые ящики, и они тоже проверяются этим вот органом.

Н.Х.: Когда они уведомили Вас о том, что они должны прибыть? Я помню, на первой встрече Вы говорили, что они даже отложили свой приход.

АА.: Первый раз мы проходили проверку в Великобритании в декабре 2013 года. Нам сообщили об этом за три недели, но мне очень хотелось самому присутствовать на этой проверке, а у меня не было английской визы, я не успевал её сделать и мы написали управляющему о том, что хочет приехать бенефициар, и они дали нам отсрочку, кажется, на полтора месяца. И в итоге с последних чисел декабря эта проверка переехала на первые числа марта 2014 года. Нахождение на проверке бенефициара не являлось необходимым, потому что когда мы уведомляли Регулятор о нашей деятельности, там было указано лицо, которое должно присутствовать на проверке, и бенефициар им был не нужен. Но, тем не менее, они, вероятно, посчитали логичным, что бенефициар этим интересуется и они не были бы против поговорить с бенефициаром. На последней проверке такой необходимости уже не было. Вероятно, некоторые процедуры за это время формализовались. Возвращаясь к первой проверке, если говорить о том, как она проходила, то это было гораздо менее формально, чем на BVI. На этой проверке было две дамы. Проверка заняла 4-5 часов в один день. Они не запросили никакие файлы. Половина времени нашего диалога была посвящена организации нашей деятельности в Великобритании: кто выставляет инвойсы, с кем общаются клиенты, как происходит взаимодействие между московским и английским офисами. И возник вопрос, что раз мы так взаимодействуем, то, может, мы даже не являемся предметом регулирования? И они ушли, чтобы решать этот вопрос, решали достаточно долго, где-то полгода, но потом в итоге приняли разумное решение: конечно мы регулируемые и было бы странно, если бы они нас оставили без внимания. Так, первая половина беседы касалась нашей деятельности, а дальше мы стали смотреть файлы клиентов в нашей информационной системе. Мы заранее привезли архив. Кстати, про архив я обещал рассказать интересную историю: достаточно давно в офис проникли воры, прошлись по ряду комнат. У нас ничего не похитили, но они у нас были. Поэтому мы подумали, что раз это так небезопасно, нужно архив отдать на хранение в специализированную компанию. И несколько лет наши архивы хранились там. При необходимости мы им звонили, и они привозили нам требуемые ящики с документами, которые участвовали в проверках. И в 2017 году этот архив сгорел. Т.е. был пожар и сгорел весь архивный комплекс. Пропали все наши оригиналы документов. Но в связи с тем, что мы все документы сканируем и у нас есть собственный сервер, а в Англии, в отличие от BVI, достаточно лояльно относятся к хранению документов в электронном виде, это нас несколько уберегло от дополнительных неприятностей. Мы конечно обезопасились, получили справку от fire department. Стоила она 95 фунтов, и делали её нам полгода. Справка о том, что там действительно был пожар, и там могли сгореть наши документы. Какие-то документы, которые нужно хранить обязательно в оригинале, пришлось все же переделывать. Например, на копиях паспортов и utility bills, которые у нас хранились, штамп должен быть оригинальный. Поскольку мы это заверяли сами, то нужно было просто распечатать файлы и проставить на них оригинальные штампы и оригинальные подписи. Поэтому не все было так ужасно. Вот такая история: решили отправить архивы в безопасное место, в итоге все сгорело. Но, как я уже сказал, на нашей первой проверке они даже не стали смотреть эти архивные ящики, они смотрели наши электронные файлы. Они посмотрели один файл клиента высокого риска и один случайный файл клиента обычного риска. Если по первой части диалога у них был очень точный перечень вопросов, которые они должны нам задать, то касательно файлов у них опросника вообще не было, и они подходили к проверке, исходя из общих положений. Из всех наших проверок это был самый серьёзный диалог, который касался вопросов схемотехники, вопросов происхождения средств у клиента. Во всех остальных случаях предмет интереса регулятора так глубоко не уходит. Более того, на следующих проверках в Великобритании они сделали шаг назад. А у дам с первой проверки ещё не было определённых guidelines, каким образом вести проверки и, в общем, они задавали правильные вопросы. Другое дело, что уж слишком глубоко они копали. Выбирая клиента высокого риска, они случайно выбрали клиента-публичную фигуру. О нем есть статья в Википедии, даже в английской. О нем мы знали все. И изначально относились очень серьёзно к сотрудничеству с ним, к документированию отношений, не только договоры, но и наброски схем с консультаций были в файле в отсканированном виде. Их это и не смутило, но и не вдохновило. Они стали задавать ещё глубже вопросы. Речь шла о строительстве каких-то объектов в Москве, и был задан вопрос, почему не указаны адреса этих объектов. Когда мы говорим о налогообложении, то нас не особо волнует, по какому адресу расположен объект строительства. Все оставшееся было принято вполне благосклонно. Результатов проверки мы ждали очень долго, потому что они, в том числе, решали вопрос, нужно или не нужно нам быть регулируемыми. Следующие проверки проходили по другой методике. Тут нам уже сказали, сколько файлов они будут просматривать. Попросили подготовить 8 файлов с тем, чтобы просмотреть 2-3. Т.е. они нам предложили выбрать, какие файлы они хотят смотреть. Удивительно. Везде бы так проверки проходили. Мы выбрали. Они, правда, посмотрели все 8, а не 2-3, как обещали. Смотрели очень тщательно, но опять же, их интересовали достаточно поверхностные критерии: копия или оригинал, наличие на штампах всех данных заверяющего лица и т.д. Когда я готовил эти файлы, я туда положил максимальное количество документов. Например, там присутствовал документ shareholders diagram. Им это очень понравилось. А ещё там был документ cash flow diagram – они не знали, что это такое и вообще пропустили. Я, на опыте первой проверки, предполагал, что их интерес будет ещё глубже, но нет, в эту сторону они не пошли. Зато очень заинтересовались, когда вместо оригинала в файле увидели ксерокопию, но мы тут же нашли оригинал в архиве – это было ещё до пожара. Была третья проверка, на которой я уже не присутствовал. Но, насколько я понимаю, процесс проверки стандартизируется, и она уже была больше похожа на то, что мы видим, в т.ч. на BVI.

Н.Х.: По поводу отчётности были какие-то вопросы?

АА.: Не смотрели ни нашу отчётность, ни клиентскую. Все-таки вопросами проверки у них являлись вопросы по борьбе с отмыванием денег, а не налоговые. Вообще, у нас была и налоговая проверка. О ней нам сообщили за полтора месяца. Туда приехал я и наш московский аудитор, который готовил эту отчётность. За день до проверки нам позвонил человек, который должен был её проводить и перенёс дату на неопределённый срок, т.к. к нему приезжала племянница. Мы не знали, как нам поступить: устраивать ли скандал по поводу сорванных планов или нет. Решили «не дразнить гусей» все же. Эта проверка состоялась через полтора месяца, по результатам проверки все было нормально. Мы, среди прочих, задали им вопрос, почему именно нас решили проверить? Они дали нам ответ, которого мы ожидали: по нашим оборотам был определённый пик и их автоматические индикаторы выделили нашу компанию, чтобы разобраться, что это за скачок произошёл. На самом деле у нас там не большие обороты. Но мы приняли на работу одного дорогостоящего сотрудника, а потом его уволили через три месяца. Вот как раз его зарплата и дала эту вспышку, а потом все стало как раньше. И это был критерий, почему к нам приходила проверка. И хоть это была налоговая проверка, но не на предмет уплаты налога на прибыль. Налоговых вопросов не было. Кстати говоря, не надо путать с проверкой, которая приходит по VAT. Это тоже налоговая проверка, но совсем другая. И частотность совсем другая. По VAT, что любопытно, может прийти проверка в момент постановки на учёт. Иногда они могут отказать в постановке на учёт. И у нас давно было такое, когда мы подали заявление на постановку на учёт, а у нас там номинальный директор, живущий за восемь часовых поясов. И нам сказали: мы придём к вам через неделю, пускай будет директор на месте. Мы не смогли это реализовать и компании отказали в постановке на учёт. Т.е. VAT действуют своим образом. Все три проверки будут происходить по разным лекалам.

Н.Х.: Проверяющий орган даёт какой-то срок до проверки. Зачем? Реально можно что-то успеть подготовить?

АА.: Не задавался этим вопросом. Вероятно, традиции делового оборота. Возможно, они планируют так свои графики проверок.

Н.Х.: Вы говорили о неформальной атмосфере проверки. Очень необычно для англичан. Мне казалось, что все, что Вы рассказываете, должно относиться к островным государствам.

АА.: Да, достаточно неформально все было. Хотя сначала нам предъявили предписание, удостоверения, подтверждающие, что именно они пришли проверять. Действительно, мало ли кто придёт, а ты выдашь конфиденциальную информацию. Теперь про ответственность. Я полагаю, что методика карательных мер/мер ответственности та же. Присутствует какое-то предупреждение, порицание, далее штрафы, далее – указание прекратить деятельность. У нас в Англии ни разу ничего подобного не было, поэтому я даже не знаю, как конкретно это там происходит. Но полагаю, что просто выставляется инвойс, а потом сроки, в которые нужно исполнить предписания об устранении ошибок. А нам пришло какое-то сладкое письмо о результатах проверки, что комиссия удовлетворена тем, что проверила, и сейчас у них вопросов к нам нет, но это не значит, то они не появятся позже. Несколько смешно они так ответили. Если в первый раз это были две женщины средних лет, то во второй раз это были два молодых парня, одному из которых ещё и тридцати лет не было.

Н.Х.: Может, это все же ещё связано с тем, что нет лицензии.

АА.: Может быть. Т.е. им есть, кого проверять, более серьёзного и другим способом. Действительно, регистрационные агенты не самые страшные правонарушители. С другой стороны, если посмотреть, куда направлен луч прожектора общественного порицания Великобритании, то туда вполне попадает наша индустрия наравне с номинальной индустрией. Туда попадают и консультанты, в т.ч. аудиторы, туда же и банки попадают. У меня на столе лежит недавний отчёт Transparency International, в котором отражены те сферы бизнеса, которые ведут деятельность, граничащую с незаконной. Даже в своём disclaimer они указывают, что деятельность является законной, но её могут использовать различные злоумышленники. Но все равно общественное порицание направлено на определённые сектора. Уже сейчас под общественное порицание попала индустрия второго гражданства. Вот не знаю, будет ли снят второй «ландромат» на компанию Henley & Partners, которая самая крупная в этом бизнесе и которая является концессионером нескольких инвестиционных программ серьёзных государств, таких как Мальта, Кипр и несколько карибских. Концессии – это тебе не агентства, это гораздо серьёзнее. Он получают процентный доход от всего, что получает правительство в результате реализации этих программ. Последние две недели особо активно муссируется вопрос о том, что будут отозваны «кипрские золотые паспорта». Уже есть закрытый список 26 лиц из 1800 выданных паспортов. Все идёт к тому, что и эта индустрия попадёт под общественное порицание. В отношении банков общественное порицание если и есть, то оно точечное, а их имиджи позволяют им достаточно серьёзно бороться с этим порицанием.

Н.Х.: На этом, наверное, остановимся. До новой встречи. У нас на повестке Гонконг и Сейшелы.

АА.: Благодарю Вас, до свидания.