Ликвидация компании, зарегистрированной на БВО. Предложение на оказание услуг

На Британских Виргинских островах (далее – БВО) предусмотрено два варианта прекращения деятельности компании.

По истечении 5 месяцев с даты продления компании, она исключается из Реестра компаний, в случае если НЕ оплачивает ежегодное продление, в которое входят правительственный сбор и услуги регистрационного агента.

В соответствии с прежними правилами такая компания могла 7 лет находиться в статусе «struck off», и только по истечении указанных 7 лет переходила в статус автоматически ликвидированной (при условии, что ее не восстановили до окончания семилетнего периода).

Согласно положениям Закона о коммерческих компаниях БВО, имущество компании, исключенной из Реестра, переходит в собственность Британской Короны и может быть возвращено компании только в случае ее восстановления. А восстановить такую компанию ранее можно было путем оплаты всех ежегодных сборов и штрафов в течение 7 лет (по внесудебной процедуре).

Список оснований для вычеркивания из Реестра следующий:

1. у компании отсутствует регистрационный агент (например, текущий агент компании ушел в отставку);
2. компания имеет задолженности по оплате правительственных сборов и штрафов (например, не был своевременно оплачен ежегодный правительственный сбор, который входит в продление компании)*;
3. компания прекратила осуществлять деятельность.

Во всех этих случаях компания получает официальное уведомление о том, что ей дается 90 дней на устранение указанных нарушений / оснований для вычеркивания. Если же в течение этого периода основание для исключения из Реестра не прекращает свое существование, Регистратор публикует уведомление в официальной газете о том, что компания не просто вычеркнута из Реестра, но еще и ликвидирована.

В соответствии с новыми правилами между исключением компании из Реестра и ее ликвидацией больше нет периода в 7 лет – теперь вычеркнутая из Реестра компания сразу же переходит в статус ликвидированной (происходит автоматическая ликвидация компании).

Для компаний, которые на текущий момент уже находятся в статусе вычеркнутых из Реестра, но еще не ликвидированы в автоматическом порядке, установлен шестимесячный переходный период. Если они не будут восстановлены или же автоматически ликвидированы (в соответствии со старыми правилами – по истечении 7 лет пребывания в статусе «struck off») в течение 6 месяцев с 1 января 2023 года (т. е. в период с 1 января по 30 июня 2023 года), то 1 июля 2023 года все они будут автоматически ликвидированы.

*В данном случае до направления указанного уведомления компании дается 5 месяцев на оплату продления, но уже со штрафами за несвоевременную оплату государственной пошлины: в первые 2 месяца просрочки начисляется штраф в размере 10%, а в последующие 3 месяца – уже 50%.

При добровольной ликвидации компания считается официально закрытой, прекращаются ее обязательства. Восстановить такую компанию можно только в судебном порядке и только в целях корректного завершения процесса ликвидации (например, если при ликвидации компании были допущены какие-либо ошибки).

По завершении процедуры добровольной ликвидации Вы получите свидетельство о роспуске (ликвидации) компании, выданное Регистратором на БВО.

Стоимость юридических услуг по ликвидации компании составляет 3 900 USD[1].

Также при осуществлении добровольной ликвидации понадобятся:

• оплата проведения комплаенс-проверки перед ликвидацией компании (Compliance fee*) и
• оплата файлирования обновленной информации о компании в процессе ее ликвидации в систему BOSS[2] (BOSS System filing fee**).

Ориентировочный срок ликвидации составляет 2 – 3 месяца.

Данная процедура доступна только для компании, отвечающей следующим требованиям:

• у нее нет обязательств; или
• она может оплатить свои долги по мере наступления срока их оплаты.

Нам необходимо будет получить от Вас документы на лицо, которое будет выступать ликвидатором компании (если у Вас имеется возможность пригласить ликвидатора, отвечающего всем требованиям законодательства БВО), а также Вам нужно будет сообщить размер его вознаграждения (это необходимо для подготовки ликвидационных документов). При этом нужно иметь в виду, что ликвидатором должно быть лицо, которое не было аффилировано с компанией в течение последних двух лет.

Ликвидатором может выступать физическое лицо, если данное физическое лицо не лишено права действовать в качестве добровольного ликвидатора компании в соответствии с законодательством.

Ликвидатором не может выступать:

(a) дисквалифицированное лицо;

(b) лицо, ограниченное в правах;

(c) несовершеннолетнее лицо;

(d) не восстановленный в правах банкрот;

(e) физическое лицо, которое в настоящий момент является или в течение какого-либо периода времени в предыдущие 2 года являлось директором компании или аффилированной организации;

(f) физическое лицо, которое в настоящий момент занимает или в течение какого-либо периода времени в предыдущие 2 года занимало должность в высшем руководстве компании или аффилированной организации и в чьи функции или должностные обязанности входили функции или должностные обязанности, касающиеся финансового управления компанией или аффилированной организацией; и

(g) физическое лицо, которое является близким членом семьи физического лица, указанного в пунктах (e) или (f).

В соответствии с поправками к Закону о коммерческих компаниях, вступившими в силу 1 января 2023 года, добровольным ликвидатором может выступать только резидент БВО[3], в связи с чем привлечение к процессу стороннего независимого ликвидатора становится еще более актуальным.

Помимо этого, установлены дополнительные требования к квалификации добровольного ликвидатора.

Физическое лицо имеет право быть назначенным и действовать в качестве добровольного ликвидатора компании, если он или она:

(a) имеет опыт в ликвидации не менее 2 лет;

(b) обладает профессиональными компетенциями для ликвидации конкретной компании;

(c) может продемонстрировать, что он или она

• имеет лицензию конкурсного управляющего, выданную Комиссией согласно положениям Закона о несостоятельности; или
• имеет соответствующую профессиональную квалификацию (например, в области права или бухгалтерского учета) и опыт осуществления консультирования в области права или финансов или оказания поддержки компаниям в сфере финансовых услуг; и

(d) отлично знает соответствующее законодательство в сфере финансовых услуг, связанное с деятельностью ликвидируемой компании, включая Закон о Комиссии по финансовым услугам и Закон о коммерческих компаниях БВО.

Независимому стороннему ликвидатору обычно необходимо предоставить следующие документы (чтобы он убедился, что может действовать в качестве ликвидатора Вашей компании, не нарушая действующее законодательство БВО):

• документы компании (свидетельство о регистрации, учредительный договор, устав, реестры директоров и акционеров);
• выписку по банковскому счету компании;
• копию последней финансовой отчетности и / или последних управленческих отчетов;
• подписанные бенефициаром декларацию о платежеспособности компании и ликвидационный баланс.

Кроме того, если были получены займы под обеспечение или существуют какие-либо залоги или обременения в отношении активов компании, то необходимо подтверждение от займодавца об урегулировании данных вопросов.

Стоимость услуг стороннего ликвидатора составляет от 2 900 USD и может быть увеличена, если в процессе ликвидации будут выявлены значительные трудности. Кроме того, отдельно оплачиваются накладные расходы (пересылка документов, переводы, заверения).

После получения оплаты и указанной выше информации мы готовим пакет документов, которые нужно будет подписать у директоров, акционеров и ликвидатора компании.

Процедура ликвидации состоит из следующих этапов:

1. Подписание и предоставление регистрационному агенту подготовленных документов, в частности:

• уведомления о назначении ликвидатора;
• заявления о платежеспособности;
• плана ликвидации;

2. Получение из Реестра уведомления об утверждении ликвидатора;

3. Публикация уведомления в газете, издаваемой за пределами БВО: Вам необходимо будет опубликовать извещение (текст мы направим Вам отдельно) о ликвидации компании в газете, выпускаемой широким тиражом в стране, являющейся для компании основным местом деятельности. Сообщение должно быть напечатано на двух языках (текст на английском языке обязателен). Нам понадобится скан-копия станицы с извещением (на странице должны быть видны наименование газеты и дата ее выпуска), а затем и оригинал данной газеты (оригинал должен храниться в файлах регистрационного агента);

4. По истечении 21 дня с момента первоначального представления документов Вы подтверждаете отсутствие каких-либо требований со стороны кредиторов, если такие требования не были направлены ликвидатору;

5. Направление ликвидатором уведомления о завершении ликвидации;

6. Получение из Реестра свидетельства о роспуске компании (при необходимости, такое свидетельство можно апостилировать; стоимость проставления апостиля составит 510 USD).

*Стоимость Compliance fee рассчитывается следующим образом:

1) 250 USD (стандартная ставка – включена проверка одного физ. лица)

+ 150 USD за каждое дополнительное физ. лицо (директора, акционера или бенефициара) или юр. лицо (директора или акционера), если юр. лицо обслуживается GSL

+ 200 USD за каждое дополнительное юр. лицо (директора или акционера), если юр. лицо не находится на обслуживании GSL

2) 350 USD (проверка для компаний, отнесенных к категории High Risk, включая проверку одного физ. лица)

+ 150 USD за каждое дополнительное физ. лицо (директора, акционера или бенефициара) или юр. лицо (директора или акционера), если юр. лицо обслуживается GSL

+ 200 USD за каждое дополнительное юр. лицо (директора или акционера), если юр. лицо не находится на обслуживании GSL

** Стоимость BOSS System filing fee составляет 165 USD

[1] Стоимость может варьироваться в зависимости от регистрационного агента компании.

[2] Речь идет о Beneficial Ownership Secure Search System (BOSS System). В процессе ликвидации в данную систему необходимо файлировать изменения статуса компании: после запуска процедуры ликвидации (компания находится в статусе «in liquidation») и по завершении процедуры ликвидации (компания получает статус «dissolved»).

[3] Резидентом БВО для целей ликвидации компании считается лицо, проживающее на Британских Виргинских островах не менее чем 180 дней до даты своего назначения в качестве добровольного ликвидатора.