Регистрация компании в Эстонии для осуществления деятельности, связанной с криптовалютой. Private Limited Company (OU) – компания с ограниченной ответственностью

• Положительный имидж европейской юрисдикции;
• Не входит в «черные списки» оффшорных зон;
• Преимущества корпоративной и налоговой системы Эстонии можно использовать в международных холдингах и торговле, финансировании и инвестировании, при выплате роялти и владении имуществом;
• Развитая банковская система, интернет-банкинг доступен на английском и русском языках;
• Эстония – полноправный член ЕС и ОЭСР, присоединилась к еврозоне в 2011 году, применяет все Директивы ЕС;
• Налог на прибыль не возникает до момента распределения дивидендов; при распределении прибыли от коммерческой деятельности действует ставка налога на прибыль в размере 20% с валовой прибыли;
• Начиная с 2018 года, для компаний, осуществляющих регулярное распределение прибыли, действует пониженная ставка налога на прибыль – 14%; если получателем дивидендов, выплачиваемых из прибыли, которая была обложена по ставке 14%, является физическое лицо-налоговый резидент или нерезидент, применяется ставка налога у источника 7%, если налоговое соглашение не предусматривает более низкую ставку налога у источника;
• Отсутствует налог у источника на исходящие дивиденды (за исключением упомянутого выше налога в размере 7%) и проценты, в том числе и при выплате оффшорным компаниям в безналоговых или низконалоговых юрисдикциях;
• Не взимается налог у источника на роялти, выплачиваемые компаниям в ЕС или Швейцарии, при выполнении условий владения по Директиве ЕС.

Последовательность действий при регистрации в Эстонии частной компании с ограниченной ответственностью:

1) Необходимо определить:

• наименование компании для проверки на уникальность (не менее двух вариантов):
  • не должно быть идентичным или похожим на наименование уже имеющейся компании;
  • должно включать указание на организационно-правовую форму: в случае компании с ограниченной ответственностью – это «osaühing» или «OÜ»;
• структуру компании (директора, акционеры);
• размер уставного капитала и распределение долей между участниками;
• деятельность и регионы.

2) Оплата услуг.

3) Необходимо предоставить документы на директоров / акционеров / поверенных:

• Нотариально заверенные копии паспортов с нотариально заверенным переводом на английский язык (общегражданский паспорт и заграничный паспорт);
• Рекомендацию от банка с указанием адреса проживания – оригинал;
• Резюме (CV);
• Заполненную и подписанную декларацию клиента – оригинал;
• Доверенность на русском языке – оригинал с заверением подписи российским нотариусом.

4) Подготовка комплекта документов для регистрации компании, подписание документов с директорами и акционерами.

5) Внесение оплаты первоначального уставного капитала.

6) Подача заявления на регистрацию компании в Торговый реестр.

Апостилированный комплект корпоративных документов включает в себя выписку из реестра и Устав, должным образом переведенный на английский язык. Таких документов, как сертификат инкорпорации, резолюция о назначении директора и сертификат акций, в Эстонии нет. Вместо них имеются следующие документы:

• Foundation Resolution – отражает информацию об инкорпорации компании, включая назначение первого директора;
• Initial Printout from the Commercial Register – отражает первичную информацию о регистрации компании;
• Resolution of Shareholder – отражает назначение директора;
• Register of Shareholders – реестр акционеров.

Директором может выступать только физическое лицо, минимальное количество директоров – 1. Половина директоров должна быть резидентами стран Европейской экономической зоны (European Economic Area / EEA). Если более половины директоров не проживает в Эстонии, компания должна предоставить в Торговый реестр контакт на территории Эстонии, куда можно направлять необходимые документы. Иностранный владелец обязан предоставить адрес проживания и электронный адрес.

Минимальное количество акционеров в компании – 1. Допускаются как физические, так и юридические лица. Требования к резидентности не предъявляются.

Капитал можно номинировать только в евро (EUR).

Минимальный уставный капитал (УК) – 2 500 EUR. Минимальная номинальная стоимость акции – 1 EUR.

Если учредители – физические лица и уставный капитал менее 25 000 EUR, учредители могут не оплачивать капитал после создания компании, но необходимо прописать соответствующее положение в Уставе. До оплаты капитала учредители несут личную ответственность по обязательствам компании в рамках недостающего взноса.

Ежегодно оплачиваются предоставление юридического адреса, а также услуги регистрационного агента.

Все эстонские компании должны ежегодно готовить финансовую отчетность. Почти все эстонские компании могут выбрать подготовку отчетности либо в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (International Financial Reporting Standards / IFRS), либо в соответствии с эстонскими бухгалтерскими стандартами.

Финансовый год длится 12 месяцев. В конце каждого финансового года частная компания с ограниченной ответственностью обязана готовить годовой отчет, состоящий из финансовой отчетности и отчета директоров. Отчетность необходимо подавать в Торговый реестр в течение 6 месяцев после окончания финансового года.

Аудит должны проводить только те компании, которые отвечают двум из следующих условий:

• чистый объем продаж превышает 4 000 000 EUR;
• объем баланса превышает 2 000 000 EUR;
• среднее количество сотрудников превышает 50 человек.

Также аудит обязателен для компаний, которые отвечают одному из следующих условий на дату балансовой ведомости:

• чистый объем продаж превышает 12 000 000 EUR;
• объем баланса превышает 6 000 000 EUR;
• среднее количество сотрудников превышает 180 человек.

Эстонские компании обязаны хранить налоговые записи и подавать следующие налоговые декларации в Налогово-таможенный департамент:

• форму TSD – если в компании имеются контрактные работники и были сделаны налогооблагаемые выплаты, декларацию по налогу на прибыль и отчислениям на социальное страхование, а также пенсионным выплатам и выплатам на пособие по безработице необходимо подавать ежемесячно; если компания состоит на учете по НДС, форму TSD необходимо подавать ежемесячно, даже если у компании нет контрактных работников и не было налогооблагаемых выплат – в последнем случае подают нулевую декларацию;
• приложение 4 к TSD для декларации дополнительных льгот (например, если компания давала сотруднику в пользование машину бесплатно или на льготных условиях или же оплачивала расходы сотрудника на отпуск или развлечения и т. д.);
• приложение 5 к TSD для декларации подарков, пожертвований и расходов на развлечения, если компания оплачивала питание и проживание бизнес-партнеров;
• декларацию НДС, если компания состоит на учете по НДС.

Кроме того, необходимо декларировать дивиденды и платежи по долевому участию, а также акцизные сборы с продуктов и упаковки.

В 2017 году в Эстонии были внесены изменения в законодательство о противодействии незаконной легализации денежных средств (Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act, 2017), в рамках которых было введено регулирование криптовалютных обменников и бирж. Основной регулирующий орган – Служба финансовой разведки Эстонии (Financial Intelligence Unit / FIU).

Лицензию необходимо получать для деятельности, связанной с:

• «виртуальной валютой», т. е. стоимостью, выраженной в цифровой форме, которая может быть передана, сохранена или обменяна цифровым способом и которую физические или юридические лица принимают в качестве средства платежа, но которая не является законным средством платежа ни в одной стране;
• услугой «кошелек для виртуальной валюты», в рамках которой генерируются ключи для клиентов или хранятся ключи клиентов, и эти ключи могут быть использованы для хранения и передачи виртуальных валют.

Ранее законодательством было предусмотрено два типа лицензий, но с марта 2020 года FIU выдает единую лицензию под названием поставщик услуг виртуальной валюты (License for Virtual Currency Service Provider).

Список не является исчерпывающим:

• Наличие реального офиса в Эстонии, который может быть в любом момент посещен регулятором.
• Директор (орган эффективного управления) должен быть резидентом Эстонии.
• Трудоустройство в компанию Compliance / AML Officer (также резидента Эстонии), которого могут вызвать на собеседование в регулятор (поэтому он должен постоянно находиться на территории Эстонии).
• В компании также должны быть разработаны и приняты: Регламент по предотвращению незаконной легализации денежных средств (AML Regulations), Правила внутреннего контроля, Процедурный регламент на основании Закона о международных санкциях.
• Следует учитывать требования к соблюдению General Data Protection Regulation / GDPR.
• Минимальный размер уставного капитала – 12 000 EUR. Уставный капитал должен быть полностью оплачен к моменту подачи заявки на получение лицензии (при этом УК не может быть выражен в криптовалюте и должен быть внесен на счет с IBAN, открытый в финансовом учреждении на территории Европейской экономической зоны).

До момента регистрации компании и получения лицензии рекомендуется проведение юридической экспертизы проекта на предмет соответствия планируемой деятельности законодательству Эстонии и выбранной лицензии (готовы организовать по запросу).

*Стоимость услуг актуальна по состоянию на август 2023 года.

**В стоимость не входит заверение и перевод копий паспортов директоров / акционеров / бенефициаров, а также доверенностей для оформления учредительных документов.