Регистрация компании в Эстонии для осуществления деятельности, связанной с криптовалютой. Private Limited Company (OU) – компания с ограниченной ответственностью

• Положительный имидж европейской юрисдикции;
• Не входит в «черные списки» оффшорных зон;
• Преимущества корпоративной и налоговой системы Эстонии можно использовать в международных холдингах и торговле, финансировании и инвестировании, при выплате роялти и владении имуществом;
• Развитая банковская система, интернет-банкинг доступен на английском и русском языках;
• Эстония – полноправный член ЕС и ОЭСР, присоединилась к еврозоне в 2011 году, применяет все Директивы ЕС;
• Налог на прибыль не возникает до момента распределения дивидендов. С 01.01.2025 года в отношении доходов, полученных при распределении при-были от коммерческой деятельности, действует ставка 22/78;
• Отсутствует налог у источника на исходящие дивиденды и проценты;
• Не взимается налог у источника на роялти, выплачиваемые компаниям в ЕС или Швейцарии, при выполнении условий владения по Директиве ЕСх;
• Стандартная ставка НДС с 01.07.2025 составляет 24%.

Последовательность действий при регистрации в Эстонии частной компании с ограниченной ответственностью:

1) Необходимо определить:

• наименование компании для проверки на уникальность (не менее двух вариантов):
  • не должно быть идентичным или похожим на наименование уже имеющейся компании;
  • должно включать указание на организационно-правовую форму: в случае компании с ограниченной ответственностью – это «osaühing» или «OÜ»;
• структуру компании (директора, акционеры);
• размер уставного капитала и распределение долей между участниками;
• деятельность и регионы.

2) Оплата услуг.

3) Необходимо предоставить документы на директоров / акционеров / поверенных:

• Нотариально заверенные копии паспортов с нотариально заверенным переводом на английский язык (общегражданский паспорт и заграничный паспорт);
• Рекомендацию от банка с указанием адреса проживания – оригинал;
• Резюме (CV);
• Заполненную и подписанную декларацию клиента – оригинал;
• Доверенность на русском языке – оригинал с заверением подписи российским нотариусом.

4) Подготовка комплекта документов для регистрации компании, подписание документов с директорами и акционерами.

5) Внесение оплаты первоначального уставного капитала.

6) Подача заявления на регистрацию компании в Торговый реестр.

Апостилированный комплект корпоративных документов включает в себя выписку из реестра и Устав, должным образом переведенный на английский язык. Таких документов, как сертификат инкорпорации, резолюция о назначении директора и сертификат акций, в Эстонии нет. Вместо них имеются следующие документы:

• Foundation Resolution – отражает информацию об инкорпорации компании, включая назначение первого директора;
• Initial Printout from the Commercial Register – отражает первичную информацию о регистрации компании;
• Resolution of Shareholder – отражает назначение директора;
• Register of Shareholders – реестр акционеров.

Директором может выступать только физическое лицо, минимальное количество директоров – 1. Половина директоров должна быть резидентами стран Европейской экономической зоны (European Economic Area / EEA). Если более половины директоров не проживает в Эстонии, компания должна предоставить в Торговый реестр контакт на территории Эстонии, куда можно направлять необходимые документы. Иностранный владелец обязан предоставить адрес проживания и электронный адрес.

Минимальное количество акционеров в компании – 1. Допускаются как физические, так и юридические лица. Требования к резидентности не предъявляются.

С 1 февраля 2023 года для частных компаний с ограниченной ответственностью больше не требуется обязательный минимальный уставной капитал, что означает, что учредители могут свободно выбирать размер уставного капитала самостоятельно, но необходимо учитывать, что уставной капитал должен быть внесен при создании компании до внесения записи в бизнес-реестр.

Внесение уставного капитала должно быть подтверждено регистратору только в том случае, если сумма взноса превышает 50 000 EUR. В случае взноса менее 50 000 EUR достаточно подтверждения правления о том, что взнос был внесен в общество с ограниченной ответственностью.

Ежегодно оплачиваются предоставление юридического адреса, а также услуги регистрационного агента.

Все эстонские компании должны ежегодно готовить финансовую отчетность. Почти все эстонские компании могут выбрать подготовку отчетности либо в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (International Financial Reporting Standards / IFRS), либо в соответствии с эстонскими бухгалтерскими стандартами.

Финансовый год длится 12 месяцев. В конце каждого финансового года частная компания с ограниченной ответственностью обязана готовить годовой отчет, состоящий из финансовой отчетности и отчета директоров. Отчетность необходимо подавать в Торговый реестр в течение 6 месяцев после окончания финансового года.

Аудит должны проводить только те компании, которые отвечают двум из следующих условий:

• чистый объем продаж превышает 4 000 000 EUR;
• объем баланса превышает 2 000 000 EUR;
• среднее количество сотрудников превышает 50 человек.

Также аудит обязателен для компаний, которые отвечают одному из следующих условий на дату балансовой ведомости:

• чистый объем продаж превышает 12 000 000 EUR;
• объем баланса превышает 6 000 000 EUR;
• среднее количество сотрудников превышает 180 человек.

Эстонские компании обязаны хранить налоговые записи и подавать следующие налоговые декларации в Налогово-таможенный департамент:

• форму TSD – если в компании имеются контрактные работники и были сделаны налогооблагаемые выплаты, декларацию по налогу на прибыль и отчислениям на социальное страхование, а также пенсионным выплатам и выплатам на пособие по безработице необходимо подавать ежемесячно; если компания состоит на учете по НДС, форму TSD необходимо подавать ежемесячно, даже если у компании нет контрактных работников и не было налогооблагаемых выплат – в последнем случае подают нулевую декларацию;
• приложение 4 к TSD для декларации дополнительных льгот (например, если компания давала сотруднику в пользование машину бесплатно или на льготных условиях или же оплачивала расходы сотрудника на отпуск или развлечения и т. д.);
• приложение 5 к TSD для декларации подарков, пожертвований и расходов на развлечения, если компания оплачивала питание и проживание бизнес-партнеров;
• декларацию НДС, если компания состоит на учете по НДС.

Кроме того, необходимо декларировать дивиденды и платежи по долевому участию, а также акцизные сборы с продуктов и упаковки.

В 2017 году в Эстонии были внесены изменения в законодательство о противодействии незаконной легализации денежных средств (Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act, 2017), в рамках которых было введено регулирование криптовалютных обменников и бирж. Основной регулирующий орган – Служба финансовой разведки Эстонии (Financial Intelligence Unit / FIU).

Лицензию необходимо получать для деятельности, связанной с:

• «виртуальной валютой», т. е. стоимостью, выраженной в цифровой форме, которая может быть передана, сохранена или обменяна цифровым способом и которую физические или юридические лица принимают в качестве средства платежа, но которая не является законным средством платежа ни в одной стране;
• услугой «кошелек для виртуальной валюты», в рамках которой генерируются ключи для клиентов или хранятся ключи клиентов, и эти ключи могут быть использованы для хранения и передачи виртуальных валют.

Ранее законодательством было предусмотрено два типа лицензий, но с марта 2020 года FIU выдает единую лицензию под названием поставщик услуг виртуальной валюты (License for Virtual Currency Service Provider).

Список не является исчерпывающим:

• Наличие реального офиса в Эстонии, который может быть в любом момент посещен регулятором.
• Директор (орган эффективного управления) должен быть резидентом Эстонии.
• Трудоустройство в компанию Compliance / AML Officer (также резидента Эстонии), которого могут вызвать на собеседование в регулятор (поэтому он должен постоянно находиться на территории Эстонии).
• В компании также должны быть разработаны и приняты: Регламент по предотвращению незаконной легализации денежных средств (AML Regulations), Правила внутреннего контроля, Процедурный регламент на основании Закона о международных санкциях.
• Следует учитывать требования к соблюдению General Data Protection Regulation / GDPR.
• Минимальный размер уставного капитала – 12 000 EUR. Уставный капитал должен быть полностью оплачен к моменту подачи заявки на получение лицензии (при этом УК не может быть выражен в криптовалюте и должен быть внесен на счет с IBAN, открытый в финансовом учреждении на территории Европейской экономической зоны).

До момента регистрации компании и получения лицензии рекомендуется проведение юридической экспертизы проекта на предмет соответствия планируемой деятельности законодательству Эстонии и выбранной лицензии (готовы организовать по запросу).

*Стоимость услуг актуальна по состоянию на август 2026 года.

**В стоимость не входит заверение и перевод копий паспортов директоров / акционеров / бенефициаров, а также доверенностей для оформления учредительных документов.