Регистрация компании в Канаде - открыть или купить в Нью-Брансуике готовую фирму под ключ

Наиболее популярной и распространённой формой в Нью-Брансуике является компания с ограниченной ответственностью (corporation).

Компания с ограниченной ответственностью - компания, которая имеет статус юридического лица, обладает правом передачи собственности и может иметь продолжительный срок существования. Компанию с ограниченной ответственностью можно создать на федеральном уровне и провинциальном. Это означает, что в случае регистрации бизнеса в Канаде вы создаете юридическое лицо по федеральным законам или законам одной из провинций или территорий.

Федеральная регистрация позволяет вести бизнес под одним именем во всех провинциях и территориях, но это дороже и сложнее. Провинциальная регистрация проще и больше подходит для владельцев бизнеса, связанного с электронной торговлей.

В случае регистрации компании в Нью-Брансуике, согласно Закону о компаниях компании в Британской Колумбии не обязаны назначать местного канадского директора. Поэтому неканадские резиденты могут учредить канадскую компанию в Нью-Брансуике.

Каждая компания в Канаде должна иметь название. Это может быть обычное название или номер. Название компании в Нью-Брансуике должно отличаться от названий других компаний, зарегистрированных в Нью-Брансуике.

Название компании должно включать три элемента:

• отличительный элемент (например, фамилию или другой уникальный термин);
• описательный элемент (например, производство, консалтинг, торговля); и
• обязательный указатель на организационно-правовую форму: Limited, Limitée, Incorporated, Incorporée или Corporation, или аббревиатуры Ltd., Ltée, Inc. или Corp.

Название компании не должно содержать запрещенные слова или фразы, например, “co-operative”, “credit union” или “municipal”, “Engineering”, “Nursing Home”, “bank”, “trust”, “insurance”, “stock exchange”, а также слова, предполагающие покровительство правительства.

Название компании не должно быть оскорбительным или слишком общим.

В Нью-Брансуике запрещено использовать названия, идентичные или похожие на названия компаний в Новой Шотландии.

В качестве отличительного элемента в названии компании может выступать номер, например, учредительный номер. Приемлемый формат такого наименования - “123456 N.B. Ltd.”.

У компании может быть название на английском или французском языке или и на том, и другом языке. Если у компании названия на двух языках, она может использовать любое из них в любое время или сразу оба. Важно отметить, что название на английском или французском языке не должны полностью совпадать по значению, но должны иметь сходное общее значение.

В конце названия можно использовать указатель на провинцию N.B. или (N.B.), однако если у компании есть головная компания, требуется ее согласие. При желании использовать указатель на провинцию в начале названия необходимо получить специальное разрешение.

Для того чтобы обеспечить эксклюзивное использование названия компании по всей Канаде, Реестру компаний Канады необходимо предоставить следующее:

• Отчет о поиске названия по базе данных NUANS – документ, который включает список названий компаний и торговых марок, похожих на название, предложенное учредителем. Список составляется из NUANS – государственной базы данных существующих и забронированных фирменных наименований, а также торговых марок, зарегистрированных в Канаде. Отчет о поиске названия по базе данных NUANS действителен в течение 90 дней со дня отчета. Если не подать заявление на регистрацию компании в течение этого периода, придется получать новый отчет. Отчет можно заказать онлайн за примерно 20 CAD, которые можно уплатить кредитной картой, или запросить его у специализированной компании.
• Информацию о наименовании компании: одобрение названия компании может быть ускорено, если предоставить информацию о причинах выборах конкретного названия.

Одобрение фирменного наименования на федеральном уровне дает ему дополнительную степень защиты, а именно возможность использования названия по всей Канаде, что важно, если Вы решите расширять бизнес в других провинциях и территориях. Если же название зарегистрировано в одной провинции или территории, то при желании расширить бизнес до другой провинции, Вы можете обнаружить, что Ваше название используется другой компанией.

Примечательно, что провинция Квебек в настоящее время не предоставляет информацию по названиям в базу данных NUANS. Поэтому при необходимости придется проверить в Реестре компаний Квебека не используется ли данное название другой компанией.

Вместо запроса на одобрение фирменного наименования можно ограничиться названием-номером (например, 1234567 Canada Ltd.). В таких случаях Реестр компаний Канады приписывает следующий доступный номер при обработке учредительного договора компании. Номер запрашивает при подаче Учредительного договора. В этом случае отчет о поиске названия по базе данных NUANS не требуется.

К такому варианту склоняются компании, для которых фирменное наименование не играет роли для бизнеса. Это обеспечивает более быструю обработку данных и позволяет сэкономить расходы на отчет NUANS.

Другой вариант - сначала подать на номер, а потом заменить его на название. Для того чтобы заменить номер названием, необходимо внести поправку в Учредительный договор посредством подачи поправки и внесения платы в размере 200 CAD. В этом случае требуется отчет о поиске названия по базе данных NUANS.

Этим вариантом пользуются учредители, у которых нет времени на получения одобрения названия компании.

Для регистрации компании в Нью-Брансуике необходимо пройти следующую процедуру:

1. Выбрать название компании и получить отчет о поиске названия по базе данных NUANS.

Отчет о поиске названия должен быть сделан в течение 90 дней. По получении отчета Реестр компаний проверяет его на предмет соответствия предложенного названия для регистрации.

2. Подготовить Учредительный договор и другие документы.

Для подачи заявления о регистрации компании в Реестр необходимо подготовить следующие документы:

• Учредительный договор (форма 1);
• Уведомление о зарегистрированном офисе (форма 2);
• Уведомление о директорах (форма 4).

3. Подать заявление на регистрацию компании в Реестр компаний.

Заявление на регистрации компании необходимо подавать в электронном виде на сайте Реестра компаний. По окончании процесса регистрации компании приписывают учредительный номер. Кроме того, компании выдают Свидетельство о регистрации.

Сбор за регистрацию компании составляет 262 CAD.

Срок регистрации составляет 1-2 рабочих дня. Свидетельство о регистрации выдают через 3-5 дней.

Компания, зарегистрированная в Нью-Брансуике, обязана иметь зарегистрированный офис в Нью-Брансуике.

Компания должна хранить в зарегистрированном офисе или другом месте в Нью-Брансуике (по усмотрению директоров) следующие документы:

• копии учредительного договора и внутреннего регламента, а также все поправки к ним и копию соглашения акционеров;
• протоколы всех собраний и резолюций акционеров;
• копии всех уведомлений;
• реестр акций;
• имена и адреса всех лиц, которые являются или являлись директорами компании, с указанием дат, когда они стали или перестали быть директорами;
• бухгалтерские записи;
• протоколы собраний и резолюции директоров.

Все эти документы необходимо хранить в зарегистрированном офисе компании или другом месте на усмотрение директоров и держать в открытом доступе для изучения директоров.

Обязательных требований по наличию у канадских компаний печати не установлено.

Корпоративную печать можно приобрести в магазине, который продает бланки правовых документов, или у коммерческого поставщика

Редомицилирование компаний в Нью-Брансуик и из Нью-Брансуика разрешается.

Для того чтобы редомицилировать в Нью-Брансуик, компания должна:

• Подать в Реестр компаний Свидетельство о перерегистрации (форма 7), уведомление о зарегистрированном офисе или уведомление об изменении зарегистрированного офиса (форма 2) и уведомление о директорах или уведомление об изменении директоров (форма 4) в двух экземплярах.
• Заплатить сбор в размере 362 CAD.
• Произвести поиск названия по базе данных NUANS (кроме случаев, когда компания зарегистрирована как компания, находящаяся за пределами провинции).
• Представить письменное одобрение от Реестра юрисдикции. Это должно быть письмо-согласие, свидетельство о прекращении регистрации или другой документ, выданный реестром, в котором была зарегистрирована компания. Если такое одобрение выдано не в Канаде, необходимо указать почтовый адрес и факс реестра.

В случае редомицилирования в Канаду из-за границы необходимо представить дополнительные документы:

1. Резолюции директоров и акционеров, одобряющие редомицилирование и одобряющие поправки к уставу.
2. Резолюция директоров о том, что в устав не будут внесены поправки до тех пор, пока не будет принято заявление на редомицилирование.
3. Юридическое заключение для реестра от независимых юристов о том, что компания может редомицилировать из данной юрисдикции в Нью-Брансуик (необходимо приложить копию соответствующей статьи закона).
4. Заверенные копии уставных документов.
5. Сертификат хорошего состояния.
6. Освидетельствование подлинности документов, подписанных соответствующим органом в первоначальной юрисдикции. Подпись должна быть освидетельствована Управлением по внешним делам Канады или дипломатом юрисдикции в Канаде.

Для редомицилирования из Нью-Брансуика в другую юрисдикцию, необходимо следующее:

• Указать название компании и номер компании.
• Законодательство юрисдикции, в которую компания редомицилирует, должно регламентировать следующее: 1) собственность компании продолжает быть собственностью юридического лица; 2) юридическое лицо продолжает нести ответственность за обязательства компании; 3) существующее основание для предъявления иска или ответственность за обвинение остаются в силе; 4) гражданский, уголовный или административный иск или судебное разбирательство, ожидающее решения, от лица компании или в отношении компании неизменно продолжается; 5) обвинение против компании может быть исполнено в отношении юридического лица.
• Предполагаемое редомицилирование не должно отрицательно отразиться на кредиторах или акционерах компании.
• Заявление должно быть авторизовано акционерами компании.
• Компания обязана уведомить реестр о редомицилировании компании в другую юрисдикцию, чтобы он мог выдать реестр о прекращении регистрации в предыдущей юрисдикции.

Плата за редомицилирование составляет 362 CAD.

Директор. Как и в федеральной канадской компании, в компании в Нью-Брансуике должен быть по крайней мере один директор. Директор должен быть:

• не младше 19 лет;
• в здравом уме (т.е. не должен быть лицом, которое суд объявил недееспособным);
• физическим лицом (юридическое лицо не может быть директором); и
• не должен быть банкротом.

Если в канадской федеральной компании по крайней мере 25% директоров компании должны быть резидентами Канады, то в Британской Колумбии требований к резидентности директоров нет.

Информация о директорах находится в открытом доступе и может быть найдена по названию компании.

В большинстве случаев совет директоров проводит регулярные собрания для контроля деятельности компании. Такие собрания можно проводить ежемесячно, ежеквартально или ежегодно в зависимости от потребностей компании. Директора могут также проводить внеочередные собрания.

Собрания совета директоров можно проводить когда угодно и где угодно, если внутренним регламентом и учредительным договором компании не предусмотрено иное. При любом раскладе должен быть обеспечен кворум.

Директора могут вести дела через подписание резолюций вместо проведения собраний. В таком случае обязательна подпись всех директоров. Подписанные резолюции имеют такой же вес, как и в случае их принятия на собрании совета директоров. Также возможно проведение собрания по телефону или электронным образом, если это разрешено регламентом, и все участники собрания могут принимать полноценное участие.

Секретарь. Секретарь компании не требуется. Физическое лицо может одновременно занимать сразу несколько позиций в компании. Например, он может быть акционером, директором и секретарем или даже единственным акционером, директором и секретарем.

Акционеры. Согласно Закону о компаниях Нью-Брансуика одно или несколько физических лиц от 19 лет и старше в здравом уме и не в состоянии банкротства могут учредить компанию в Канаде. Также компанию может учредить одно или несколько юридических лиц.

Лицо становится акционером путем покупки акций у компании или у акционера. Лицо перестает быть акционером, как только его акции проданы третьей стороне или компании (в соответствии с условиями учредительного договора) или когда компания распущена. Реестр компаний о появлении или изменениях акционеров уведомлять не нужно.

После оплаты акций акционеры имеют право:

• голосовать на собрании акционеров (в соответствии с классом акций);
• разделять прибыль (дивиденды) компании (в соответствии с классом акций);
• разделять имущество компании в случае роспуска;
• принимать участие в собрании акционеров;
• выбирать и увольнять директоров;
• одобрять регламент и его изменения;
• назначать аудитора компании (или отказаться от требования назначать аудитора);
• проверять и копировать корпоративные записи, финансовую отчетность и отчеты директоров;
• получать финансовую отчетность компании по крайней мере за 21 день до ежегодного собрания; и
• одобрять главные или фундаментальные изменения (влияющие на структуру компании или ее деятельность).

Ответственность акционеров в компании ограничена количеством оплаченных акций; акционеры обычно не несут ответственность за долги компании.

Акционеры, которые имеют право на голосование, могут принимать участие в ежегодном собрании акционеров. Уведомление о собрании направляют не более чем за 60 дней и не менее чем за 21 день до собрания. Например, если собрание состоится 20 мая, уведомление необходимо направить не ранее 22 марта и не позднее 30 апреля.

Директора компании должны созвать первое собрание акционеров в течение 18 месяцев со дня регистрации компании. Это собрание обычно проводят после первого организационного собрания директоров.

Компания должна проводить собрание акционеров не позднее, чем через 15 месяцев после последнего собрания и 6 месяцев после окончания финансового года.

В малых компаниях с одним или двумя директорами и акционерами собрания не обязательны. Акционеры в таких компаниях обычно действуют через письменные резолюции. Если каждый акционер подписывает заявление об условиях необходимых резолюции, тогда собрание акционеров не требуется.

Ежегодное собрание нужно проводить в Нью-Брансуике. Ежегодное собрание можно проводить и за пределами Нью-Брансуике, если это позволяет учредительный договор компании, или если на это согласны все голосующие акционеры.

Кроме того, директора компании могут принять решение о проведении собрания акционеров при помощи электронных средств, если это позволяет регламент.

Бенефициар. С 2019 года канадские компании обязаны вести реестр «лиц со значительным контролем», содержащий следующую информацию: ФИО, дата рождения и адрес; юрисдикция резидентства для целей налогообложения; дата, когда лицо стало или перестало быть лицом со «значительным контролем» и др.

Реестр не является публичным, однако по запросу канадские компании должны раскрыть реестр Департаменту федерального правительства.

Уставный капитал и акции. Минимальный размер уставного капитала компании в Нью-Брансуике, как и у канадской компании, не установлен. Капитал может быть номинирован в любой валюте, стандартная валюта – канадский доллар.

Одним из первых действий компаний после учреждения является выпуск акций.

Компания не может выпускать акции до тех пор, пока она не получит вознаграждение за эту акцию. Вознаграждения обычно бывает в денежной форме, а также в форме услуг или имущества. Плата за акции в форме, согласованной директорами, представляет собой инвестиции в корпорацию.

После выпуска акции акционеру выдается сертификат акций. В сертификате акций должна быть отражена следующая информация:

• название компании, указанное в учредительном договоре;
• имя акционера; и
• количество и класс акций.

Акции могут с номинальной стоимостью или без, или и с номинальностью стоимостью, и без номинальной стоимости.

Компания, которая не выпускала акций, может быть распущена в любое время резолюцией всех директоров. Компания, у которой нет собственности и обязательств, может быть распущена специальной резолюцией акционеров или, если она не выпускала более одного вида акций, специальной резолюцией владельцев каждого вида акций.

Компания, у которой есть собственность или обязательства, или и то, и другое, может быть распущена специальной резолюцией акционеров или, если она не выпускала более одного вида акций, специальной резолюцией владельцев каждого вида акций.

Соглашение о роспуске компании необходимо отправить в Реестр в предписанной форме. По получении соглашения реестр выпускает свидетельство о роспуске компании. Компания прекращает свое существования в день, указанный в свидетельстве о роспуске компании.

Директора могут предложить добровольную ликвидацию и роспуск компании. Компания может быть ликвидирована специальной резолюцией акционеров, ратифицирующей предложение директоров, и, если компания выпускала более одного вида акций, специальной резолюцией владельцев каждого вида акций.

Намерение о ликвидации компании, составленное в предписанной форме, необходимо направить в Реестр. По получении намерения реестр выпускает свидетельство намерения о роспуске компании. По получении свидетельства компания должна прекратить всю деятельность, кроме деятельности, необходимой для ликвидации, при этом компания продолжает существовать вплоть до выпуска свидетельства о роспуске компании. После выпуска свидетельства намерения о роспуске компания должна:

• незамедлительно организовать рассылку уведомления каждому известному кредитору компании;
• незамедлительно опубликовать соответствующее объявление в газете, публикуемой или распространяемой в месте, где у компании находится зарегистрированный офис, и предпринять разумные шаги для уведомления каждой провинции в Канаде, где компания занималась бизнесом;
• собрать свою собственность, ликвидировать собственность, не распределенную среди акционеров, ликвидировать все обязательства и произвести другие действия, необходимые для ликвидации бизнеса; и
• после подачи уведомления и уплаты или погашения всех обязательств распределить оставшуюся собственность в денежном или натуральном эквиваленте среди акционеров в соответствии с их правами.

Затем в реестр необходимо подать соглашение о роспуске компании, составленное в предписанной форме. По получении соглашения реестр выпускает свидетельство о роспуске компании. Компания прекращает свое существования в день, указанный в свидетельстве о роспуске компании.