Бумажные и Интернет СМИ  Журнал "Управление корпоративными финансами", 2010, Анна Антонова

Великобритания: новый закон о компаниях. Основные новеллы, практика применения


Новый законодательный акт об английских компаниях представляет собой важный этап в развитии корпоративного права Великобритании. В статье приведена общая характеристика основных новелл английского законодательства о компаниях. В свете вступления в силу нового закона рассмотрены ключевые аспекты, на которые следует обращать внимание при регистрации и последующем администрировании английских компаний.

Публикация

Великобритания — одна из первых стран, установивших правила работы компаний. Регистрационная модель создания английских компаний была введена в 1844 г. 7 августа 1862 г. нормы корпоративного права были кодифицированы в единый Закон о компаниях (Companies Act). Он и стал первоисточником для всех последующих версий корпоративного английского законодательства. В дальнейшем Закон о компаниях многократно пересматривали, дорабатывали, исправляли и консолидировали. На сегодняшний день английская законодательная система, устанавливающая правовые основы создания компаний и управления ими, является важнейшей частью нормативно-правовой базы, регулирующей ведение коммерческой деятельности в Великобритании.

В процессе эволюции деловой практики нормативно-правовая база постепенно становится оторванной от нужд компаний, в частности, от нужд малых частных предприятий, создавая препятствия желательному и необходимому порядку работы. В марте 1998 г. Министерство торговли и промышленности санкционировало фундаментальный пересмотр английского законодательства о компаниях. Независимая рабочая группа возглавила проект «Пересмотр Закона о компаниях» (далее — ПЗК), техническое задание которого заключалось в поиске способов модернизации основного законодательства о компаниях для создания простой, эффективной и экономически целесообразный базы фукционирования бизнеса в Великобритании в ХХ в. После многочисленных консультаций с заинтересованными лицами рабочая группа представила свой заключительный отчет министру торговли и промышленности 26 июля 2001 г. Отчет содержал ряд рекомендаций по значительному изменению различных разделов законодательства о компаниях и набор принципов развития законодательства в целом, предусматривавших, главным образом, его упрощение, под которым понимается возможность небольших фирм и их консультантов достаточно свободно и осмысленно работать с нормами закона, а также предоставление компаниям большей свободы в плане ведения бизнеса.

Многие положения Закона реализуют рекомендации ПКЗ. Правительство изложило свои намерения и консультировалось в их отношении в докладах «Модернизация Закона о компаниях» (июль 2002 г.) и «Реформа Закона о компаниях» (март 2005 г.). Доклад 2005 г. включал проекты изменения около 300 пунктов и подробно описывал принципы реформирования других разделов. Текст еще большего количества пунктов был представлен общественности для возможности оставлять комментарии в июле, сентябре и октябре 2005 г. Законопроект о компаниях, тогда называвшийся «Законопроект реформы Закона о компаниях», был представлен в Палате лордов 4 ноября 2005 г. В результате на смену Закона о компаниях 1985 г. пришел Закон о компаниях 2006 г. (Companies Act 2006, далее — Закон).

Великобритания: новый Закон, порядок вступлению в силу, структура

Как уже отмечалось, Закон был принят в целях реформирования английского корпоративного законодательства, поэтому изначально планировалось, что в нем будут содержаться только новые нормы корпоративного права. Однако под давлением директоров и юристов было решено принять Закон, который консолидировал бы в себе большую часть норм, регулирующих деятельность английских компаний, в том числе сохранивших актуальность норм предшествующего Закона о компаниях 1985 г.

Это самый большой акт за всю историю английского законодательства. Он состоит из 1300 статей и 16 приложений, занявших 700 страниц.

Важным является тот факт, что Закон распространил свое действие и на территорию Северной Ирландии, т.е. для компаний Великобритании и Северной Ирландии установлен единый правовой режим.

С практической точки зрения было бы неверным устанавливать конкретный момент вступления в силу такого огромного законодательного акта. Необходимо было дать достаточно времени, чтобы компании могли привести свою деятельность в соответствие новому правовому режиму. Ряд положений акта предусматривают делегированное регулирование. По этим причинам было принято решение о постепенном обретении положениями нового акта законной силы. Часть положений старого закона сохраняли свою силу, пока не начали действовать все положения нового. Момент вступления в силу последней части Закона был запланирован на октябрь 2009 г. Ответственным за поэтапную имплементацию Закона являлся специальный департамент английского правительства — Department for Business Enterprise & Regulatory Reform (BERR).

Структура Закона состоит из 47 частей (см. таблицу).

Таблица

ЧАСТЬ

КРАТКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА

Части 1–7

Основные положения о том, что собой представляет компания, как она создается и какое наименование может иметь

Части 8–12

Участники (акционеры) и должностные лица (руководство) компании

Части 13-–14

Каким образом компании могут принимать решения

Части 15–16

Гарантии, обеспечивающие подотчетность должностных лиц компании ее акционерам

Части 17–25

Увеличение уставного капитала, поддержание капитала, ежегодные отчеты и платежи

Части 26–28

Реорганизация компании, слияния и поглощения

Части 29–39

Применение норм законодательства к компаниям, зарегистрированным не в соответствии с Законами о компаниях

Части 40–42

Дисквалификация директоров за рубежом, фирменное наименование и штатные аудиторы

Часть 43

Обязательства по соблюдению прозрачности деятельности

Части 44–47

Разное, общие вопросы


Великобритания: новеллы Закона

Закон кодифицировал некоторые действующие нормы общего (прецедентного) права, в частности нормы, касающиеся обязанностей директоров, и имплементировал нормы Директив Европейского Союза «О прозрачности» (Transparency Directive 2004/109/EC) и «О поглощениях» (Takeover Directive 2004/25/ЕС).

Среди нововведений Закона следует отметить следующие:

  • процедура регистрации компаний существенно упрощена;

  • главным учредительным документом является Устав (Articles of association); Учредительный договор (Memorandum of association) носит вспомогательный характер;

  • правоспособность компании больше не ограничена целями, указанными в Учредительном договоре;

  • требование о заявлении акционерного капитала отменено;

  • введен новый порядок уменьшения акционерного капитала;

  • установлены новые требования к директорам;

  • законом предусмотрены общие обязанности директоров на основе принципов общего права;

  • частная компания больше не обязана иметь секретаря;

  • сокращены сроки подачи финансовой отчетности для частной и публичной компаний;

  • отменено требование об обязательном ежегодном общем собрании участников (Annual General Meeting) для частной компании;

  • предусмотрен ряд других ранее неизвестных английскому законодательству положений.


Виды компаний, регистрируемых в Англии в соответствии с Законом

Новый Закон сохраняет в неизменном виде все типы компаний, которые могут быть созданы в Великобритании (ст. 3–6).

  • Частная компания с ответственностью, ограниченной акциями (Private company limited by shares). Уставный капитал компании разделен на акции и акционеры несут ответственность в пределах неоплаченной части акций, которыми они владеют; такие компании не могут предлагать акции для продажи неограниченному кругу лиц;

  • Частная компания с ответственностью, ограниченной по гарантии (Private company limited by guarantee). Ответственность акционеров ограничена суммой, которую они согласны внести в активы компании в случае ее ликвидации.

  • Частная компания с неограниченной ответственностью (Private unlimited company). Компания может иметь или не иметь акционерный капитал, при этом ответственность акционеров не ограничена.

  • Компания открытого типа с ограниченной ответственностью (Public limited company). Уставный капитал компании разделен на акции. Эти акции могут быть выставлены на открытую продажу, а ответственность акционеров ограничена суммой, не выплаченной по акциям, которыми они владеют (limited by shares), или суммой, которую они согласны внести в активы компании в случае ее ликвидации (limited by guarantee). Тот факт, что компания публичная, отражается в ее свидетельстве о регистрации — certificate of incorporation (ст. 4 (2) Закона). Для таких компаний ст. 763 Закона установлено требование о минимальном уставном капитале (не менее ₤50 тыс.).

  • Компания общественного интереса (community interest company). К данной категории относятся компании с ответственностью, ограниченной акциями, и не имеющие акционерного капитала, а также компании с ответственностью, ограниченной по гарантии, имеющие или не имеющие акционерный капитал. Могут быть преобразованы в компании общественного интереса. Особенность этих компаний состоит в том, что они направляют свою прибыль на общественно полезные цели. Их статус более подробно урегулирован в Законе о компаниях 2004 г. (Аудит, расследования и компании общественного интереса) (Companies (Audit, Investigations and Community Enterprise) Act 2004).

Указанные виды компаний отличаются от тех, которые фигурируют в российском гражданском законодательстве. Публичные компании наиболее близки к нашим открытым акционерным обществам. Частные компании с ответственностью, ограниченной акциями, имеют много общих черт с российскими закрытыми акционерными обществами.

Упрощение процедуры регистрации английских компаний

В Англии компании создаются одним или несколькими лицами путем подписания учредительного договора (ст. 7 Закона). Компания также может быть создана с использованием услуг так называемых агентов-инкорпораторов.

Для создания публичной компании до недавнего времени требовалось наличие по меньшей мере двух подписчиков учредительного договора. Это требование отменено Законом, соответствующее положение вступило в силу 1 октября 2009 г.

Лицу, желающему создать компанию, необходимо уплатить регистрационный сбор и направить в государственный реестр компаний (Companies House) следующие документы.

1. Устав (Articles of association). Устав теперь является главным учредительным документом. Устав и некоторые виды решений или соглашений участников формируют комплект уставных документов компании. Копии всех уставных документов предоставляют в государственный реестр компаний (ст. 17, 29–30 Закона). В случае отсутствия собственного устава компания вправе пользоваться модельным уставом (который издает Государственный секретарь) (ст. 19–20). Учредители компании могут включить в устав компании только те положения, которые отличаются от модельных. В предыдущей версии Закона такой модельный устав был включен в качестве приложения непосредственно в текст нормативного акта, теперь он принят в виде специальных норм (regulations).

2. Учредительный договор (Memorandum of association). Значение учредительного договора намного снижено по сравнению с предыдущей версией Закона: теперь достаточно указания, что учредители желают создать компанию, став ее участниками (в случае компании с акционерным капиталом — получив по крайней мере по одной акции) (ст. 8 Закона). Учредительный договор является инструментом создания компании, а не основой ее деятельности. В уставные документы компании данный документ не входит. До недавнего времени важной функцией учредительного договора было указание целей деятельности компании. В настоящее же время их можно указать в уставе (ст. 31 Закона), однако Закон однозначно указывает, что сделка компании не может быть оспорена на основании ограничений, содержащихся в уставных документах компании (ст. 39 Закона). Более того, сделка с добросовестным третьим лицом не может быть оспорена и на основании содержащихся в уставе ограничений полномочий директоров (ст. 40 Закона). Таким образом, отсутствие ограничений деятельности компании в ее учредительных документах знаменует отмену традиционного принципа специальной правоспособности юридических лиц ultra vires.

3. Заполненная Форма IN01, в которой содержатся данные о наименовании компании, организационно-правовой форме, первом директоре (директорах), секретаре и предполагаемом адресе зарегистрированного офиса. Директор и секретарь компании должны заявить о согласии занимать соответствующую должность. В случае если регистрируется компания с акционерным капиталом, необходимо указать его размер. Каждое назначенное должностное лицо и каждый учредитель должны подписать эту форму, указав при этом дату. Данные секретаря для частной компании вносят в том случае, если обязательность наличия секретаря установлена учредительными документами. Ранее действующие формы №10 и №12 для регистрации английской компании отменены.

Стандартный регистрационный сбор составляет ₤20. В этом случае процедура обработки документов регистратором займет от восьми до десяти рабочих дней с момента представления документов. Возможна регистрация компании в течение одного дня (Same Day Incorporation service), но в этом случае документы должны поступить к регистратору до 15.00, а регистрационный сбор составит ₤50. Для регистрации компании общественного интереса следует уплатить дополнительный сбор, составляющий ₤15. Регистрация такой компании в течение одного дня невозможна.

Форма IN01 находится в свободном доступе на официальном сайте Государственного реестра компаний. Документы, поступившие в регистрирующий орган, подвергаются проверке, которая помимо прочего включает в себя проверку назначенных директоров по реестру дисквалифицированных директоров. Если документы удовлетворяют всем предъявляемым требованиям, то регистратор принимает решение о регистрации, выдает соответствующее свидетельство и размещает информацию о компании для публичного ознакомления.

До подачи регистрационных документов необходимо удостовериться, что выбранное наименование компании будет принято государственным реестром компаний.

Основные ограничения по наименованию компании следующие:

  • наименование компании не может быть идентичным названию другой компании;

  • наименование компании не может включать определенные слова;

  • запрещено использовать наименования, содержащие оскорбительные слова и выражения (ст. 53 Закона).

Также важно удостовериться, что в реестре компаний нет наименования, схожего с выбранным вами. Если ваше наименование слишком похоже на наименование другой компании, то в течение 12 месяцев после регистрации вам может быть предъявлено возражение и распоряжение об изменении наименования компании в предписанный срок (ст. 68 Закона).

Наименование ряда компаний должно заканчиваться словами, указывающими на организационно-правовую форму (глава 2 ч. 5 Закона): limited, public limited company, community interest company (Ltd, PLC, CIC). Название компаний с неограниченной ответственностью необязательно должно содержать указание на организационно-правовую форму. Слово unlimited может быть включено в название по усмотрению заявителя. Компании с ограниченной ответственностью в определенных случаях могут быть освобождены от использования в своем названии слова limited (ст. 60 Закона).

Название компании не должно вводить в заблуждение относительно организационно-правовой формы. Слова и выражения, указывающие на организационно-правовую, форму могут содержаться только в названиях компаний соответствующих форм. Например, организация, не являющаяся компанией с ограниченной ответственностью, не может содержать в названии слово limited.

Если заявитель желает включить в название компании так называемые sensitive words and expressions (слова и выражения, требующие особого внимания (ст. 54, 55 Закона)), то ему необходимо получить на это одобрение Государственного секретаря. Такая мера призвана обезопасить потенциальных контрагентов компании от введения в заблуждение относительно осуществляемой компанией деятельности и ее статуса.

Sensitive words and expressions — это слова и выражения, которые указывают на деловое преимущество, специфический статус или определенный вид деятельности. К таким словам и выражениям относятся:

  1. слова и выражения, указывающие на государственное и международное преимущество, — British, England, English, European, Great Britain, International, Ireland, Irish, National, Scotland, Scottish, United Kingdom, Wales и Welsh;

  2. слова и выражения, указывающие на деловое преимущество или специфический статус, — Association, Authority, Government, Board, Council, HSC (Health and Social Care), Federation, Institute, HPSS (Health and Personal Social Service), Institution и Society;

  3. слова и выражения, указывающие на определенный вид деятельности, — Assurance, Assurer, Benevolent, Charter, Chartered, Chemist, Chemistry, Co-operative, Foundation, Friendly society, Fund, Group, Holding,«Industrial & provident society, Insurance, Insurer, Patent, Patentee, Post office, Reassurance, Re-assurer, Register, Registered, Re-insurance, Re-insurer, Sheffield, «Stock exchange, Trade union и Trust.

Проверить выбранное наименование компании можно, позвонив в контактный центр Государственного реестра компаний, либо через электронный поиск на официальном сайте Государственного реестра компаний (WebCHeck service).

Фирменное наименование (Business name) английской компании

Фирменное наименование используется компанией при ведении бизнеса, если оно не совпадает с его собственным именем Вопросы фирменного наименования были урегулированы Законом о фирменных наименованиях 1985 г. (Business Names Act 1985). 1 октября 2009 г. вступили в силу положения Закона, относящиеся к фирменным наименованиям. С этого момента Закон о фирменных наименованиях 1985 г. утратил силу, и соответствующие вопросы регулирует глава 41 Закона. Однако, если говорить о содержании регулирования в части общих требований, то оно осталось прежним.

Требования в отношении фирменного наименования в целом схожи с теми, которые предъявляются к наименованию компании. Без одобрения Государственного секретаря запрещается использование слов, которые указывают на то, что бизнес связан с Ее Королевским Величеством, публичной или местной властью (ст. 1193 Закона). Одобрение Государственного секретаря также требуется для использования других слов и выражений, требующих особого внимания (sensitive words and expressions) (ст. 1194 Закона). Полученное ранее одобрение Государственного секретаря может быть отозвано (ст. 1196 Закона).

Лицо не может использовать фирменное наименование, которое вводит в заблуждение относительно деятельности компании или ее организационно-правовой формы (ст. 1197–1198 Закона).

Изменения в правовом регулировании вопросов акционерного капитала английской компании

По Закону о компаниях 1985 г., акционерный капитал, указанный в учредительном договоре при регистрации компании, назывался заявленным акционерным капиталом (authorised share capital). Так обозначалась указанная в учредительном договоре компании сумма, на которую компания может (но не обязана) выпустить акции. С 1 октября 2009 г. положения законодательства о заявленном акционерном капитале утратили силу. Теперь под капиталом понимается стоимость только фактически выпущенных (распределенных) акций, и указывать капитал в уставе или учредительном договоре не требуется.

Выпущенный акционерный капитал основан на номинальной стоимости акций, а не на их действительной стоимости. Увеличение выпущенного акционерного капитала осуществляется путем выпуска дополнительных акций. Английским законодательством предусмотрено преимущественное право акционеров на приобретение вновь выпускаемых акций компании. Данное право может быть отменено специальной резолюцией компании. Акции считаются выпущенными после того, как сведения о лице, которое приобрело акции, вносятся в реестр акционеров.

В качестве вклада в акционерный капитал могут вноситься деньги, товары, услуги, имущество, деловая репутация, ноу-хау (ст. 582 Закона). Законодательством предусмотрено право компании осуществлять дробление и консолидацию акций. Оплаченные акции (paid-up shares) могут быть конвертированы в долю участия как единый объект (stock) и обратно. Акции, номинальная стоимость которых выражена в одной валюте, могут быть подвергнуты конвертации в акции, номинальная стоимость которых будет выражена в другой валюте. О совершении этих операций необходимо уведомлять регистратора в течение одного месяца (глава 8 ч. 17 Закона).

Законом также предусмотрен новый порядок уменьшения выпущенного акционерного капитала (глава 10 ч. 37). Частная компания вправе уменьшить свой выпущенный акционерный капитал путем принятия специальной резолюции, поддерживаемой заявлением о платежеспособности (solvency statement). Сокращение капитала будет действительно в том случае, если в регистрирующий орган поступят резолюция, заявление о платежеспособности, меморандум о капитале (memorandum of capital) и заявление о соблюдении требований законодательства (statement of compliance). Указанные документы должны поступить в государственный реестр компаний в течение 15 дней после принятия резолюции.

Заявление о платежеспособности должно быть подписано всеми директорами компании. Оно является официальным подтверждением того, что директора выразили свое мнение, которое должно состоять в следующем:

  1. на дату принятия заявления отсутствуют основания для того, чтобы считать компанию неспособной платить по своим долгам;

  2. если в пределах 12 месяцев после принятия заявления будет инициирована процедура ликвидации, компания будет способна выплатить свои долги в течение 12 месяцев после начала данной процедуры;

  3. в любом случае компания будет способна платить по своим долгам в течение 12 месяцев после принятия заявления.

Меморандум о капитале показывает изменение структуры акционерного капитала, вызванное его уменьшением. Заявление о соблюдении требований законодательства принимается директорами и подтверждает, что компания предоставила копию заявления о платежеспособности каждому голосующему члену компании и что заявление о платежеспособности имело место в течение 15 дней перед принятием резолюции.

Новые положения Закона: директор, секретарь, участники английской компании

Часть 10 Закона устанавливает правовое положение директоров. Для частной компании достаточно иметь одного директора, для публичной — двух (ст. 154). Новым законодательством предусмотрено требование о необходимости иметь в составе директоров компании хотя бы одно физическое лицо (ст. 155).

Минимальный возраст директора — 16 лет (ст. 157), за исключением тех случаев, когда Государственный секретарь разрешает лицу, не достигшему 16 лет, занимать должность директора при наличии особых обстоятельств (ст. 158).

Данные о директорах вносятся в специальный реестр директоров, который ведется в компании (ст. 162). Такой реестр должен быть доступен для проверки в указанном месте. Сведения из реестра могут быть предоставлены любому заинтересованному лицу за плату. Участники компании могут знакомиться с содержанием реестра бесплатно. В реестре содержатся следующие сведения о директоре — физическом лице: имя, адрес для вручения процессуальных документов, страна проживания, гражданство, род деятельности и дата рождения (ст. 163 Закона). Для директора — юридического лица включению в реестр подлежат сведения о корпоративном и фирменном наименовании компании, адресе зарегистрированного или основного офиса, данные об организационно-правовой форме компании или фирмы, указание на применимый к таким компаниям или фирмам закон, указание на реестр, в который внесено юридическое лицо (если это имеет место), и номер в таком реестре (ст. 164). Наряду с реестром директоров в компании ведется реестр адресов проживания директоров (ст. 165). Обо всех изменениях в реестре директоров или реестре адресов проживания директоров компания должна уведомить регистратора в течение 14 дней с даты внесения таких изменений (ст. 167).

Одна из новелл Закона 2006 г. посвящена обязанностям директоров и их закреплению на основе принципов общего (прецедентного) права (ст. 170 Закона). В части регулирования обязанностей директоров установлен приоритет принципов общего права перед положениями, установленными самой компанией. Директора компаний обязаны:

  1. осуществлять действия в рамках полномочий (ст. 171) — обязанность действовать в соответствии с уставными документами и использовать предоставленные права по их целевому назначению;

  2. содействовать успеху компании (ст. 172);

  3. выносить независимые суждения (ст. 173);

  4. проявлять должную заботливость, навыки и осмотрительность (ст. 174);

  5. избегать конфликта интересов (ст. 175) — директор компании должен избегать ситуации, в которой он имеет или может иметь прямую или косвенную заинтересованность, противоречащую или способную войти в противоречие с интересами компании;

  6. не принимать вознаграждения от третьих лиц (ст. 176); при этом вознаграждения, полученные от лица, которое оказывает компании его услуги (в качестве директора или иные), не считаются предоставленными третьей стороной (например, случаи предоставленного директора);

  7. заявлять о заинтересованности в предполагаемой сделке или соглашении (ст. 177; глава 3 ч. 10); в случае существования указанной заинтересованности директор обязан сообщить о ее степени и сути другим директорам.

В случае невыполнения своих обязанностей директор несет ответственность, как перед самой компанией, так и перед ее участниками, имеющими право на «производный иск» к директору (ст. 260 Закона).
6 апреля 2008 г. вступили в силу положения нового Закона, касающиеся секретарей английских компаний. В соответствии со ст. 270 Закона частные компании больше не обязаны иметь секретаря. Если в компании отсутствует секретарь, то его полномочия осуществляет либо директор, либо лицо, которому директором предоставлены общие или ограниченные полномочия по данному вопросу. Для публичных компаний необходимость секретаря сохранена. Закон предъявляет квалификационные требования к секретарю публичной компании (ст. 273).

Закон не предусматривает компетенцию секретаря. По общему правилу, в его компетенцию входит следующее:

  • ведение предусмотренных законом реестров;

  • обеспечение своевременной сдачи отчетности регистратору;

  • направление участникам и директорам уведомлений о проведении собраний;

  • ознакомление участников с предлагаемыми письменными резолюциями (written resolution) и аудиторов с принятыми резолюциями;

  • направление копий резолюций и соглашений регистратору;

  • направление копий финансового отчета каждому участнику компании, каждому держателю долговых ценных бумаг компании и каждому лицу, которому следует направлять уведомления о проведении общего собрания;

  • обеспечение доступа к документам компании для лиц, которые уполномочены их проверять;

  • хранение и использование печати компании;

  • осуществление иных полномочий по техническому обеспечению деятельности компании.

  • Закон также отменил требование об обязательном ежегодном общем собрании участников. Общее собрание теперь может созываться только по решению:

  • директоров (ст. 302);

  • директоров по запросу участников (ст. 303–304);

  • участников, если директора не проведут собрание (ст. 305);

  • суда (ст. 306).


Новый порядок принятия резолюций в английской компании

Внутренними актами английской компании являются резолюции (ч. 13 Закона). Закон предусматривает два вида резолюций: обычные (ordinary) и специальные (special). Обычную резолюцию принимают простым большинством голосов. Специальную резолюцию принимают большинством голосов (не менее 75%). Любой вопрос, по которому необходимо принять обычную резолюцию, может быть решен принятием специальной (ст. 282). Также Законом определен перечень вопросов, по которым должны быть приняты специальные резолюции. К таковым, в частности, относятся изменение Устава (ст. 29), уменьшение уставного капитала (ст. 626), смена названия компании (ст. 78).

Резолюции в частных компаниях могут приниматься двумя способами: на общем собрании (general meeting) — при этом должен быть соблюден порядок созыва (ст. 307–313) и проведения (ст. 318–323) собрания, и письменным (written) путем (ст. 281). Принятием письменных резолюций могут быть решены любые вопросы, кроме досрочного снятия директора (ст. 168) и досрочного снятия аудитора (ст. 510). Письменная резолюция может быть принята по предложению директора или участника. Суть процедуры состоит в том, что копия резолюции направляется каждому участнику, который в течение 28 дней, если иной срок не установлен Уставом, может подписать ее. При этом резолюция считается принятой, если ее подписало требуемое количество участников (в зависимости от вида резолюции).

Для публичных компаний предусмотрен особый порядок принятия резолюций (глава 4 ч. 13 Закона).

Виды отчетности, подаваемой в Англии

В Англии необходимо подавать три вида отчетности: корпоративную (annual return), финансовую (annual account) и налоговую (tax return). При этом корпоративную и финансовую отчетности подают в Государственный реестр компаний. Налоговую отчетность подают отдельно в Управление по налоговым и таможенным сборам.

Для подачи финансовой отчетности предусмотрено понятие финансового года, который является отчетным периодом и состоит из 12 месяцев, следующих за последней отчетной датой. Различные правила по составу финансовой отчетности предусмотрены для компаний малого, среднего и большого бизнеса. По общему правилу, финансовая отчетность должна быть заверена аудиторами (ст. 475 Закона), но для компаний малого бизнеса, при соответствии ряду критериев, предусмотрено освобождение от обязательного аудита (ст. 477). Размер бизнеса определяют на основе таких критериев, как годовой оборот компании, сумма баланса и численность сотрудников (ст. 382).

Для финансовой отчетности частной компании срок подачи уменьшен с 10 до 9 месяцев, публичной компании — с 7 до 6 месяцев.

Корпоративная отчетность должна быть подана в Государственный реестр компаний в течение 28 дней после окончания отчетного периода. Первым отчетным периодом считается год с даты регистрации компании, последующим — год с даты завершения последней отчетности (ст. 854). Корпоративная отчетность в общем виде включает в себя следующие сведения (ст. 855):

  • адрес зарегистрированного офиса компании;

  • организационно-правовая форма компании и ее основная деятельность;

  • подробная информация о директорах и, в случае публичной компании, о секретаре;

  • информация о местах доступа к реестру участников и реестру держателей ценных бумаг компании (debenture holder), если эти места не совпадают с местом нахождения зарегистрированного офиса компании.

Корпоративная отчетность компании с акционерным капиталом также должна содержать заявление о капитале (statement of capital) и подробную информацию об участниках (ст. 856 Закона). Заявление о капитале устанавливает на дату завершения отчетности следующие сведения:

  • общее количество акций компании;

  • совокупная номинальная стоимость акций;

  • по каждому классу акций: права, предоставляемые акцией, общее количество и совокупная номинальная стоимость акций;

  • сумма, уплаченная за акции, и сумма, которую предстоит внести за неоплаченную часть акций.

В состав корпоративной отчетности должна быть включена подробная информация о лицах, которые являются участниками компании по состоянию на отчетную дату и которые перестали быть участниками с предыдущей отчетной даты. Корпоративная отчетность также содержит информацию о принадлежности акций участникам и данные о динамике их акционерных прав. В случае если компания приняла решение о конвертации какой-либо части акций в доли участия (stock), это должно быть отражено в отчетности с подробным описанием сформированных долей участия.

Налоговая отчетность английской компании подается ежегодно в течение 12 месяцев со дня окончания налогового периода, за который она составлена.

Заключение

Новый Закон о компаниях представляет собой современный систематизированный нормативно-правовой акт и знаменует переход на качественно новую ступень развития корпоративного права Великобритании. Деятельность британского законодателя по созданию нового Закона характеризуется глубокой и всесторонней переработкой ранее действующих норм и внесением в них существенных изменений. Правотворческие органы отказались от устаревшего нормативно-правового материала, специфическое содержание нового консолидированного акта в полной мере отвечает современным тенденциям развития английского корпоративного права.

В новеллы Закона внесены изменения, которые упрощают и улучшают процесс администрирования и облуживания английских компаний. Представляется, что такого рода нововведения получат положительную оценку, в том числе российских представителей международного бизнеса, что, несомненно, активизирует использование и без того популярного английского корпоративного законодательства посредством регистрации английских компаний и их внедрения в схемы международных холдингов и транснациональных компаний.

Комментарии

  • userpic round-small-mask

    17.08.2011 Руслан

    В данном материале содержится довольно много неточностей, не советовал бы его для начинающих юристов.

  • Анна Антонова round-small-mask

    18.08.2011 Анна Антонова, Юрист GSL Law & Consulting

    Благодарю Вас за комментарий.
    Было бы интересно получить предметные замечания: Какие именно “неточности” вы обнаружили в статье.
    В тексте излагались лишь правовые нормы, а также приводились ссылки на статьи закона (Companies Act 2006). Никаких толкований или интерпретаций правовых норм не проводилось, то есть отсутствовало “поле разночтений”, которое обычно и порождает “неточности”

  • userpic round-small-mask

    11.05.2012 Айка

    Спасибо

  • userpic round-small-mask

    12.09.2012 Дмитрий

    А мне понравилась статья. Спасибо Вам, Анна!
    Впредь буду следить за Вашими публикациями. Вместе с тем, хотелось бы подробнее узнать о механизме (процедуре) выпуска акций компаниями, возможно, в сравнении с процедурой размещения акций в РФ.

  • Анна Антонова round-small-mask

    12.09.2012 Анна Антонова, Юрист GSL Law & Consulting

    Дмитрий,
    спасибо за Ваш комментарий. Вы можете связаться со мной в индивидуальном порядке для обсуждения особенностей выпуска акций английскими компаниями и при необходимости подготовки для Вас сравнительного анализа.

  • userpic round-small-mask

    19.12.2012 Алла

    Спасибо, хороший материал для сравнения :)
    Неточностей нет

  • userpic round-small-mask

    22.01.2013 Ксения

    Здравствуйте.
    Спасибо за интересную статью, как раз очень кстати, так как тема моей диссертации касается сравнительного анализа законодательства Англии и России. Но поясните, пожалуйста, следующее:
    Companies Act 2006. Arcitle 620 “Reconversion of stock into shares.
    (1) A limited company that has converted paid-up shares into stock (before the repeal by this Act of the power to do so) may reconvert that stock into paid-up shares of any nominal value”.
    Вы же утверждаете, что “оплаченные акции (paid-up shares) могут быть конвертированы в долю участия как единый объект (stock) и обратно”

  • userpic round-small-mask

    22.05.2013 Жанна

    Здравствуйте,
    хорошая статья.
    Не могли бы Вы подсказать, к какому НПА Англии регламентируется понятие “аффилированности”?
    Какие лица признаются в Англии аффилированными?

    Спасибо

  • Елена Волкова round-small-mask

    23.05.2013 Елена Волкова, Бухгалтер GSL Law & Consulting

    Добрый день, Жанна!

    Как Вы, наверное, знаете, налоговое английское законодательство является некодифицированным. Кроме того, в законодательстве стран английской правовой семьи огромное значение играют судебные прецеденты. Поэтому сослаться на какой-то конкретный НПА не представляется возможным. Соответственно, ответ на Ваш вопрос об определении аффилированных (связанных) сторон мы приведем в уже классифицированном виде, отталкиваясь от ряда источников.

    В Великобритании аффилированными признаются стороны, если в любой момент в течение финансового года:

    – одна из сторон прямо или косвенно контролирует другую;
    – обе стороны контролируются из какого-либо общего источника;
    – одна из сторон имеет такое влияние на финансовую и оперативную деятельность другой стороны, что эта другая сторона может не всегда преследовать исключительно свои собственные интересы;
    – при заключении сделки стороны находились под таким влиянием из какого-либо общего источника, в результате которого одна из сторон подчинила свои собственные интересы каким-либо другим.

    Однозначно аффилированными считаются:

    – компании, входящие в одну и ту же группу;
    – директора самой компании, а также всех материнских компаний.

    По умолчанию аффилированными сторонами (если не доказано обратное) считаются:

    – топ-менеджмент компании, а также всех материнских компаний;
    – лицо, контролирующее 20% прав голоса компании;
    – каждое из лиц, действующих совместно, с тем, чтобы контролировать / оказывать влияние на компанию;
    – управляющая / управляемая компания;
    – ближайшие члены семьи лиц, указанных выше;
    – партнерства, компании и другие юридические лица, в которых любое вышеуказанное лицо или ближайшие члены его семьи имеют контрольный пакет акций.

    Данный перечень не является исчерпывающим.

  • userpic round-small-mask

    01.10.2013 Марина

    Подскажите, пожалуйста, а где можно приобрести Закон о компаниях Великобритании?

  • Марина Медведева round-small-mask

    01.10.2013 Марина Медведева, Менеджер-переводчик

    Добрый день, приобрести у нас пока нет возможности, к сожалению, т.к. книга еще не издавалась.

  • userpic round-small-mask

    12.01.2015 Vladimir Topal

    Анна, добрый день.

    Прочитал Вашу статью. У меня к Вам вопрос. При подаче отчетности в Дом Компаний Англии обязательно прохождение аудита (если нет соотв. освобождение от такого). Однако примет ли дом Компаний Англии отчетность компании с отрицательным Аудиторским мнением?
    Заранее спасибо за ответ

  • Владимир Корнилов round-small-mask

    12.01.2015 Владимир Корнилов, Партнер по аудиту GSL Law & Consulting

    Добрый день, Владимир!

    Законодательство не ограничивает формат аудиторского отчета, который может файлироваться в регистратор, поэтому негативный отчет, а также отчеты с квалификациями технически возможно опубликовать.
    Другой момент, что существуют иные сопутствующие риски, связанные с негативным отчетом – к примеру, могут возникнуть дополнительные риски, связанные с налоговой инспекцией, поскольку аудиторский отчет попадает и в этот контролирующий государственный орган вместе с подачей налоговой декларации.

  • userpic round-small-mask

    12.01.2015 Владимир

    Владимир, спасибо большое!!!
    По поводу налоговой я не подумал

  • userpic round-small-mask

    16.03.2015 Sasha

    Спасибо! Очень полезная статья.
    А шотландских LP коснулись данные изменения?
    Вопрос вызван тем, что в companies house с недавнего времени начали появляться данные партнеров, зарегистрированных примерно с конца 2013 года. Хотелось бы найти ссылку на данное нововведение.

  • Анна Антонова round-small-mask

    20.03.2015 Анна Антонова, Юрист GSL Law & Consulting

    Добрый день, Sasha!

    Данная статья касалась английских компаний, которые регламентируются Законом о компаниях (Companies Act).
    Шотландское же партнерство регулируется другими законодательными актами, в частности, Limited Partnerships Act 1907 и в части не противоречащей последнему Partnership Act 1890.
    Данные партнеров LP по сути являются публичной информацией, так как указываются в форме, которая подается в Companies House при регистрации партнерства(Application for registration of a Limited Partnership) – эту форму всегда можно запросить в Companies House.

  • userpic round-small-mask

    30.04.2015 Максуд

    Добрый день, Анна!
    Очень хороший и полезный материал
    Прошу сказать, в каких случаях компания, зарегистрированная в Англии, считается дочерней компанией другой иностранной компании?
    Спасибо.


    С уважением, Максуд.

  • Анна Антонова round-small-mask

    07.05.2015 Анна Антонова, Юрист GSL Law & Consulting

    Добрый день, Максуд,
    английский Закон о компаниях от 2006 года содержит два определения: одно из них – «дочерняя компания», а другое – «дочернее предприятие».

    Согласно ст. 1159 Закона, компания является дочерней по отношению к другой компании, являющейся «холдинговой компанией», если эта холдинговая компания:
    – обладает большинством голосов в компании, или
    – является участником компании и имеет право назначать или смещать с должности большую часть ее совета директоров, или
    – является участником компании и единолично контролирует, по соглашению с другими участниками, большинство голосов в компании,

    или если данная компания является дочерней по отношению к компании, которая сама является дочерней по отношению к холдинговой компании.

    Второе определение шире. Согласно ст. 1162 Закона о компаниях от 2006 года предприятие является материнским по отношению к другому (дочернему) предприятию если:
    – Оно владеет большинством голосов в предприятии, или
    – оно является участником предприятия и имеет право назначать или смещать с должности большую часть его совета директоров, или
    – оно имеет право оказывать доминирующее влияние на предприятие – на основании положений, содержащихся в уставе данного предприятия, или на основании договора об управлении, или
    – оно является участником предприятия и единолично контролирует большинство голосов в предприятии, в соответствии с соглашением с другими акционерами или участниками.

    Предприятие также является материнским по отношению к другому (дочернему) предприятию если:
    – Оно обладает полномочиями оказывать доминирующее влияние на данное предприятие или осуществлять контроль над ним, или если оно фактически его осуществляет, или
    – его управление осуществляется в рамках единой системы с дочерним предприятием.

    Более широкое определение «дочернего предприятия» применяется к бухгалтерским положениям Закона о компаниях от 2006 года, а определение «дочерняя компания» используется для общих целей.

  • userpic round-small-mask

    11.01.2016 Руслан

    Анна, спасибо за великолепную статью!
    Компактно, выдержано предоставили информацию!
    Спасибо!
    у меня остались не раскрытые вопросы, можно ли с Вами связаться и обсудить их в индивидуальном порядке?

  • Ольга Кутяева round-small-mask

    12.01.2016 Ольга Кутяева, Юрист GSL Law & Consulting

    Добрый день, Руслан!

    Вы можете связаться с Анной, позвонив по телефону в наш офис: 8 (495) 234-3833 либо написать письмо на наш адрес gsl@gsl.org. У нас общий электронный адрес, поэтому в теме письма Вы можете написать: “для Антоновой Анны”.

  • userpic round-small-mask

    13.01.2017 Абай

    Анна, доброго времени суток.
    Скажите, пожалуйста, сборник с с изменениями и дополнениями на русском языке вышел? Если да, то как можно его приобрести?
    У меня тема магистерской диссертации просто звучит “Проблемы теории и практики Акционерных обществ”

Добавить комментарий

Рейтинг

Ура, мы вам нравимся!
Может быть, у нас общие взгляды на жизнь, и вы хотели бы у нас поработать?
Да, возможно
Нет, спасибо

Метки

акционерный капитал акционеры Великобритания директор законодательство организационно-правовые формы отчетность регистрация компании

Авторы

mask

Анна Антонова

Юрист GSL Law & Consulting

Материалы по теме

Найдено 85 материалов из 11765

Развернуть все записи Свернуть все записи Сортировать по: Названию Дате
(ctrl+enter)