Великобритания открывает реестры бенефициаров. К чему готовиться владельцам английских компаний?

Совсем недавно в Великобритании произошли значительные изменения в корпоративном законодательстве. На этом вебинаре мы хотим осветить основные моменты нового закона:

• Введение открытого публичного реестра бенефициаров в Великобритании.
• Кого считать бенефициаром? Концепция PSC (Person with Significant Control), Контролирующее лицо.
• Дата вступления в силу нового корпоративного законодательства Великобритании. Переходный период.
• К каким организационным формам относятся данные изменения в корпоративном законодательстве.
• Процедура признания Контролирующего лица.
• Хранение и подача реестра Контролирующих лиц (бенефициаров) самой компанией. Делегирование полномочий по хранению реестра в Companies House (CH) Реестр Компаний.
• Кто может отправить запрос на получение информации о бенефициаре (Контролирующем лице).
• Условия и обязательства по ответу и предоставлению информации о бенефициаре (Контролирующем лице).
• Ответственность за непредоставление информации. Субъекты ответственности.
• Инструменты, позволяющие избежать необходимости раскрытия бенефициаров (Контролирующих лиц).
• Невозможность использования корпоративных директоров.
• Отмена акций на предъявителя.
• Другие изменения в новое корпоративное законодательство Великобритании.

AA – Alexander Alexeev

AS – Aniko Sebok

AA: Здравствуйте, дамы и господа! Мы продолжаем наши вебинары и сегодня поговорим о теме, к которой за последние два года мы возвращаемся уже третий раз. Нашим основным докладчиком сегодня является Анико Шебок, юрист английского права, наш сотрудник. И именно с ней мы в третий раз говорим об этой теме. Первый раз мы говорили в сентябре 2013 года о том, что законодательство, возможно, будет меняться. Затем в феврале 2014 года о том, что уже есть законопроект (bill). И вот 26 марта 2015 года был принят закон об изменениях в UK Companies Act – закон об изменениях в корпоративном законодательстве Великобритании. Итак, я передаю слово Анико. Она сегодня как раз расскажет о тех изменениях, которые предусмотрены этим законом, а точнее об одном главном изменении, которое всех больше всего и пугает.

Now I will switch to English, but anyway you will have both Russian and English transcript when this presentation is translated into Russian.

AS: Good morning, good afternoon already. So, a topic we have touched upon a few times already in the past year and a half, very much awaited. The law is coming into force soon about the register of people with significant control in the UK. You might have heard another phrase in this respect, more like the “public register of beneficial owners” which the UK promised to set up about two years ago.

AA: So, we were always talking about the register of beneficial owners, now the term has changed. It is not the beneficial owners, but the people with significant control.

AS: Yes, the change of terminology is the result of the bill, of the legislator to make the definition wider. Generally, the definition of beneficial owner is known in different jurisdictions, in different legislations, like KYC legislations, in the world. So they had to get a new definition: people with significant control. What this new register will have in it is the information on the people with significant control of a UK company.

AA: How are these people determined?

AS: Just one point. A very important point is that the new law is changing the Companies Act of the UK, so it only affects UK limited companies at the moment. Those who have LLPs are not affected yet.

AA: But geographically it covers the UK – England, Wales, Scotland, and Northern Ireland.

AS: Whether LLP will be brought under this new legislation or not, isn’t yet known. We have not heard from the government, but it might be only because they didn’t have time. The general elections are going on in the UK at the moment. The Act received Royal Assent two days before the current parliament stopped working.

AA: But coming back to LLPs, it seems that the intention of the legislator was to cover all the legal entities and it is only by chance (or maybe just the first step) that only limited liability companies – companies limited by shares or by guarantee – are covered by these changes.

AS: No policy was made public yet whether LLPs will soon be covered. The main thing to note is that at the moment it is only limited companies.

So who is the person with significant control of a UK limited company? The threshold of the definition is 25%. In different jurisdictions for different purposes the beneficial owner might be defined as 10% holder of interest. For the purposes of this register it is 25%, the person who is holding 25% of the shareholding of the company, or 25% of the voting rights, or 25% interest in receiving the distributions, or a person who has the power to appoint or remove the majority of the board of directors (if the company has a board of directors). The definition is trying to catch all. There is a broader test which is not as exact as the 25% test and which refers to “an individual who significantly influences and controls the company”. What this term really means is still to be filled with content. The government promises guidance by October 2015, where they will give more content, more substance to this term “significant influence and control’, what it actually means.

AA: This is the guidance, and when will the Act be implemented?

AS: It’s a very important question; everybody asks when it all starts. There are several areas of changes in the Companies Act. As far as the register of people with significant control is concerned, it is coming into force on 1 January 2016. This is when the companies have to set up their register. The first time they will have to provide this information to Companies House is April 2016, at the beginning of next year. Certain points are not yet clear, we will see them as we go along in this presentation. A few guidances are still due from the government in October 2015, leaving not too much time for the companies to prepare completely to this new regime. That’s why we are holding this webinar to warn everybody as early as possible that this obligation is coming.

AA: If we are talking about obligations, we should talk about the responsibility and the subjects of responsibility, who are these people?

AS: A UK company is obliged to take reasonable steps to set up the register of people with significant control…

AA: So the first person liable is the company?

AS: It is the company itself and the people who can act on behalf of the company, mainly meaning the director, and also the actual person with significant control who is liable to provide the information which is required from him.

So what steps are the companies expected to take? Companies will have to try to identify the person who they believe to be the person with significant control. For single ownership companies, for small companies it might be a relatively easy task because the directors, the shareholder and people with significant control themselves – they are aware who these are. It might be a bit more difficult task for larger companies. So once a person is identified, or is expected to be, let’s call it, a PSC, the company would have to contact this person and ask for the relevant information which is to be held on the register. Or provide to him the information they already hold and ask this person to confirm this information is correct and confirm that he’s aware that he’s deemed to be a PCS and that he is aware that this information on him will be kept public.

AA: So the company should receive his written declaration ..?

AS: …confirmation that the details are correct, that he is a person with significant control and he’s aware this is public information. The information which is held on this person is: the name, residential address, the service address (if it is different), country of residence, nationality (if more than one nationality, then all of them), date of birth, date when this person becomes the person with significant control and the nature of control he has over the company, so what point of definition of the person with significant control he falls under. If there is a change in any of this information or if the person ceased to be a PSC, then the register will obviously have to be updated.

The person who is not complying with his duties in connection with setting up this register can be receiving a prison term, or fine, or both. Probably I should have mentioned them the other way round. The first step of the consequences will be receiving a fine. It can be on behalf of the company itself or director.

What can the company do if this PSC does not comply with the request? The director acting on behalf of the company suspects or identifies this person might be a PSC, he sends him a request for information or confirmation but he does not receive any answer – in this case the company can issue a warning notice to this person and give one month to comply. If there is still no action, the company may issue a restriction notice. A restriction notice will greatly limit the powers and rights which can be exercised with respect to the interest this person with significant control holds in the company. For example, any transfer of this interest would be a void transaction. No rights will be exercisable with respect to this interest. And the most severe consequence of all, no sums due from the company with respect to this interest may be paid out, meaning most of all dividends. The only form of money transaction which can take place with respect to this interest is payment of liquidation proceeds. So if the company then decides to be liquidated, this person may receive the liquation proceeds.

AA: Coming back to the dates. This new rule comes into force on 1 January 2016. Then three months for letting know that a PCS register now needs to be submitted. Then one month warning period that means …

AS: No, no, it’s not exactly like that. April 2016 is the date when the company first has to submit the “confirmation statement” (we will talk in a minute about what this is) in which they already need to have all this information.

AA: I see.

AS: This is why companies have three months to basically set up a register because by April 2016 they will already have to be able to submit a new submittable (so to speak) confirmation statement which takes over from the good old well known Annual Return. Instead of Annual Return companies will be obliged every year to submit a confirmation statement, and information on people with significant control will be part of this confirmation statement. So in April they will already have to be in a position to submit this information. This is why we advise companies to follow the news upon further guidances that will come out in October-November, think about the procedures, how they internally see this working and in January be already able to send out requests and act promptly because soon after they will have to have this information.

AA: So February 1st – waning letter, March – the restriction.

AS: The restriction, yes.

AA: There is one month after the vacation period for Russians for their companies to be blocked, restricted.

AS: It will be interesting to see how it will work in practice for small companies which have one shareholder, one beneficial owner, and one director because we see that it is a kind of family matter, so how a director who might be a trusted friend of the shareholder would restrict a non-compliant shareholder’s rights or beneficiary’s rights. But hopefully, it does not get to that. A beneficial owner, a person with significant control, of such company would not bring the director to such situation.

AA: And the most interesting point is how counterparties will act and will use this new law, especially if these counterparties are banks, how, say, European banks will follow the UK law, whether they will request a PSC register, whether they will block the accounts.

AS: Yes, this is yet to be seen whether foreign entities like services providers (it can be trust companies, lawyers, or banks, probably banks most importantly) will use this register as part of their KYC requirements for UK companies, if they will require it next to the certificate of incorporation and other registers, whether they will ask for this third register. It is yet to be seen. But they will have the right to do so if their internal compliance policy takes it that way.

And this takes us to the question about who is going to have right to inspect, who is going to have right to access the information which is held in this register.

AA: An interesting question.

AS: As a starting point, where will this register be kept? The register will be kept by the company, as we have so far talked about it. The company may decide that the register be kept at its registered address or at another address, but nevertheless in the UK, to be more precise in England and Wales. And they will have to report to Companies House where this address is. So Companies House would need to be aware where this register is kept. The legislation gives a choice to the company to opt for Companies House to keep this register. In this case the company is obliged to provide to Companies House the information necessary for the setting up of the register. But the Companies House would physically hold this register instead of the company. In this case any third party who would want to access the register would receive the information from the company that no, the register is with Companies House. So the register is located either with the company or Companies House.

If the company holds the register and a third party makes a request, wants to access this information, the company unfortunately has to oblige and has to give this information to that third party if the third party has a proper purpose why he is asking for it. The company has to give this information out within five days of receiving the request. If the company believes that the request is not based on a proper basis, they may turn to court and explain why they declined to comply with the process.

AA: So the main issue is …

AS: …is the proper purpose. It seems that court cases will fill with substance what proper purpose is. But it is highly unlikely that causes other than a serious risk of violence or intimidation of the person with significant control or the company would result in just denial of the request. So there will be very limited cases where company will be in a position to decline this kind of request. And unfortunately the legislator puts a huge burden on the companies because they cannot just say ‘no’, they have to go to the court and argue that the purpose is not proper, they do not want to comply with this request. If the company just does not do anything, does not give up the information and does not go to the court, then they will be subject to fine – the company itself and every officer who is liable in the company for these actions. It will be a default fine to start with, and then a daily fine until the request is either complied with or successfully prevented by court. So not acting out is not going to be an option.

Looking at the other choice, where the register is held by Companies House, it is not yet known, has not yet been published on what basis or to whom this information will be available or given out by Companies House. Again, guidance by October 2015 is promised which will set out on what basis, for how much money, within what sort of time and to whom Companies House will give out this information.

AA: So the ‘public’ register may not be for public, fortunately?

AS: It will not be completely public as it seems right now. We will see what will be in that guidance. It seems right now that it will not be published in a newspaper:-)

AA: At least.

AS: Just a further note. The company will also have the option to keep not only the register of people with significant control, but also the register of directors and shareholders with Companies House and not by the company itself.

Generally, the rule seems to be wanting to push companies towards the option of keeping the register with Companies House because of the administrative burden and the risk that it poses to the company. Five days is a very short period of time for a small company or a company which doesn’t have proper representation in the UK, but works through service providers. In my opinion there is a risk that it would physically not receive the request within 5 days if it first has to be forwarded to third country. So it will very easily fall in default without the intention of doing so. With the best intents, they might receive some fines just because of the time limitation. So the 5 days and the only recourse is going to court, it’s very restrictive. I’d be very interested to see the exact procedure of Companies House with respect to this legislation.

AA: So massive, dramatic changes are expected.

AS: Yes, expected, and it is yet to be see how courts will cope (there will probably be huge work for them as a consequence), how Companies House is going to proceed with the workload which this new law puts on them. Last year when there were still just talks within the financial sector about this proposal, when it was just a proposal, there were jokes that even the UK cannot anticipate how much time and money it will take to actually implement this. And when the whole proposal came up, the UK was very adamant that they would force, or at least try to push, the overseas territories also in the direction of implementing something of similar sort, overseas territories meaning mostly the offshore jurisdictions like the BVI or the Cayman Islands. But, we may say luckily, these offshore territories said that they are not ready and they do not see the positive effect of implementing legislation like this, which will put a huge administrative burden on the financial sector – let us not forget that in offshore jurisdictions, registered agents play a huge role in the lives of companies. They doubt the evident upside because they believe the current KYC legislation of these overseas territories and pretty much I believe of any EU country serves exactly the same purpose and gives less opportunity to abuse the system. Because under this legislation any third party may turn to the company for information and, maybe pretending some purpose which seems to be proper but with some ulterior motives, receive information which otherwise should be kept confidential.

AA: Ok, this is definitely not the last time we are coming to this topic. I suppose next time we may do so when the guidelines are available. What are the most interesting topics that should be disclosed: what proper purpose is…

AS: …and Companies House’s procedure of keeping and disclosing information.

AA: Таким образом, мы будем обращаться к этой теме еще неоднократно даже в течение этого года. А на сегодня все, спасибо большое. До новых встреч.

==========

AA – Александр Алексеев

AШ – Анико Шебок

AA: Здравствуйте, дамы и господа! Мы продолжаем наши вебинары и сегодня поговорим о теме, к которой за последние два года мы возвращаемся уже третий раз. Нашим основным докладчиком сегодня является Анико Шебок, юрист английского права, наш сотрудник. И именно с ней мы в третий раз говорим об этой теме. Первый раз мы говорили в сентябре 2013 года о том, что законодательство, возможно, будет меняться. Затем в феврале 2014 года о том, что уже есть законопроект (bill). И вот 26 марта 2015 года был принят закон об изменениях в UK Companies Act – закон об изменениях в корпоративном законодательстве Великобритании. Итак, я передаю слово Анико. Она сегодня как раз расскажет о тех изменениях, которые предусмотрены этим законом, а точнее об одном главном изменении, которое всех больше всего и пугает.

AШ: Добрый день. Итак, тема, которую мы уже не раз затрагивали в последние полтора года, очень животрепещущая. В Великобритании в скором времени вступает в силу закон о реестре контролирующих лиц (register of people with significant control). Возможно, вам встречался по этому поводу другой термин – «публичный реестр бенефициаров», этот реестр Великобритания обещала создать около двух лет назад.

AA: То есть раньше мы все время говорили о реестре бенефициаров, теперь термин изменился. Это больше не бенефициары, а контролирующие лица.

AШ: Да. Смена терминологии стала результатом желания законодателя расширить определение. Вообще понятие бенефициара существует в различных юрисдикциях, в различных законодательствах, например в законодательстве о KYC. Поэтому пришлось придумать новое определение: контролирующие лица. В этом новом реестре будет содержаться информация о контролирующих лицах английской компании.

AA: Как определяются эти лица?

AШ: Один важный момент. Новый закон вносит изменения в английский Companies Act, то есть на данный момент изменения касаются только английских компаний с ограниченной ответственностью. Такую форму, как LLP, они пока не затрагивают.

AA: Но географически они охватывают Великобританию – Англию, Уэльс, Шотландию и Северную Ирландию.

АШ: Пока неизвестно, распространится ли действие нового закона на LLP или нет. От правительства комментариев не поступало, но возможно, лишь потому, что у него не было на это времени: в Великобритании сейчас проходят всеобщие выборы. Закон получил королевское одобрение всего за два дня до прекращения работы текущего парламента.

AA: Возвращаясь к LLP. По всей видимости, намерением законодателя было охватить все организационно-правовые формы, и только по случайности (или возможно, это просто первый шаг) данные изменения коснулись лишь компаний с ответственностью, ограниченной акциями или гарантией.

AШ: Официальных заявлений о том, будет ли новое требование вскоре распространено на LLP, пока не было. Сейчас важно понимать, что пока это касается только компаний с ограниченной ответственностью.

Итак, кто считается контролирующим лицом английской компании с ограниченной ответственностью? Пороговое значение в определении – 25%. В различных юрисдикциях и для различных целей бенефициаром может считаться владелец доли участия в размере 10%. Для целей данного реестра эта цифра составляет 25%. То есть это лицо, владеющее долей участия в размере 25%, или имеющее 25% прав голоса, или имеющее 25% прав на получение распределений от компании, или же лицо, обладающее полномочиями по назначению и снятию с должности большинства директоров в совете (если у компании есть совет директоров). Определение старается охватить все. Есть еще более широкий критерий, не такой точный, как 25%, а именно: «лицо, которое имеет значительное влияние и контроль над компанией». Данное определение еще предстоит наполнить содержанием. Правительство обещает к октябрю 2015 года выпустить разъяснение о том, что считается «значительным влиянием и контролем».

AA: Это разъяснение, а когда сам закон вступит в силу?

AШ: Это крайне важный вопрос, который все задают. Вообще, в Companies Act вносится несколько изменений. Изменения, связанные с введением реестра контролирующих лиц, вступают в силу с 1 января 2016 года. С этого момента у компаний должны быть созданы реестры. Первый же срок подачи этой информации в регистрирующий орган – Companies House, наступит в апреле 2016 года, то есть в начале следующего года. Некоторые моменты до сих пор неясны, мы еще поговорим о них в ходе этого вебинара. Некоторые разъяснения еще должны быть представлены правительством в октябре 2015 года. Все это оставляет не так много времени для подготовки компаний к новому порядку работы. Поэтому мы и проводим наш вебинар, чтобы предупредить всех как можно раньше о возникновении новой обязанности.

AA: Раз уж мы заговорили об обязанностях, стоит упомянуть и об ответственности. Кто считается субъектом ответственности?

AШ: Английская компания обязана предпринимать разумные шаги по созданию реестра контролирующих лиц…

AA: То есть в первую очередь ответственность несет компания?

AШ: Сама компания и лица, которые имеют право действовать от ее имени, главным образом директор, а также само контролирующее лицо, которое несет ответственность за предоставление запрашиваемой у него информации.

Итак, какие шаги должны предпринять компании? Компания должны будут выявлять лиц, которые предположительно являются контролирующими лицами. В компаниях с единоличным владением, в маленьких компаниях это сравнительно легко сделать, так как всем известно, кто в них является директором, акционером и контролирующим лицом. В крупных компаниях с этим сложнее. После того как контролирующее лицо установлено, компания должна связаться с ним и запросить у него информацию, необходимую для внесения в реестр, или направить ему уже имеющуюся у компании информацию о нем с требованием подтвердить ее правильность, а также с требованием подтвердить, что ему известно о своем статусе контролирующего лица и он осознает, что информация о нем будет публичной.

AA: То есть компания должна получить его письменное заявление..?

АШ: ...подтверждение того, что информация верна, что он действительно является контролирующим лицом и ему известно о публичном характере этой информации. Информация, подлежащая внесению в реестр, включает в себя: имя лица, его адрес проживания, адрес для вручения уведомлений (если он отличается от адреса проживания), страну постоянного местонахождения, гражданство (если их несколько, то все гражданства), дату рождения, дату возникновения контроля, характер контроля над компанией (то есть под какой пункт определения контролирующего лица он подпадает). В случае изменения этих сведений, реестр очевидным образом должен обновляться, так же как и в случае утраты статуса контролирующего лица.

Лицо, не исполняющее свои обязанности в связи с созданием данного реестра, несет ответственность в виде лишения свободы и/или штрафа. Точнее было бы назвать их в другом порядке. Первым уровнем последствий будет, конечно, штраф. Штрафу может подвергнуться как сама компания, так и директор.

Какие действия может предпринять компания, если контролирующее лицо не выполняет требования, указанные в запросе? Директор, действующий от имени компании, если он установил или предполагает, что данное лицо является контролирующим, направляет ему запрос на предоставление информации. Если ответа на запрос не поступает, компания вправе выпустить в адрес такого лица предупреждение и дать ему один месяц на исполнение требований. Если и после этого никаких действий не последует, компания вправе выпустить уведомление об ограничении. Уведомление об ограничении значительным образом ограничивает осуществление контролирующим лицом прав и полномочий в отношении его доли участия в компании. Так, любая передача доли участия считается ничтожной сделкой. В отношении доли участия не могут осуществляться никакие права. А главное и, наверное, самое серьезное последствие – компания не может производить такому лицу никакие выплаты (в первую очередь, конечно, дивиденды) по его доле. Единственно возможная форма денежной сделки в этом случае – это ликвидационные выплаты. То есть если компания примет решение о ликвидации, такое лицо сможет получить ликвидационные выплаты.

AA: Возвращаясь к срокам. Новое правило вступает в силу с 1 января 2016 года. Три месяца отводится на уведомление о необходимости подавать реестр контролирующих лиц. Затем предупреждение, дающее месяц на исполнение требований…

АШ: Нет-нет, не совсем так. Апрель 2016 года – это срок подачи по компании первого «заявления-подтверждения» (о нем поговорим буквально через минуту), в котором уже должна быть представлена вся эта информация.

AA: Понятно.

AШ: У компаний фактически есть три месяца на создание реестра, потому что в апреле 2016 года они уже должны быть в состоянии подать новую форму – заявление-подтверждение (confirmation statement), которая заменит собой старый добрый и хорошо всем знакомый Annual Return. Вместо Annual Return компании обязаны будут ежегодно подавать заявление-подтверждение, в которое будет включена информация о контролирующих лицах. Таким образом, в апреле уже необходимо будет располагать этой информацией. Вот поэтому мы и рекомендуем компаниям следить за новостями на предмет выхода разъяснений в октябре-ноябре, продумать заранее все процедуры, каким образом они планируют организовать работу, чтобы в январе уже иметь возможность рассылать запросы и активно действовать, так как вскоре после этого у них уже должна быть данная информация.

AA: То есть 1 февраля – письмо-предупреждение, а в марте – уже уведомление об ограничении.

AШ: Да, уведомление об ограничении.

AA: Таким образом, у россиян есть всего месяц после праздников, прежде чем их компании заблокируют, ограничат.

AШ: Интересно будет посмотреть, как это все будет работать на практике в отношении маленьких компаний, у которых всего один акционер, один бенефициар и один директор, потому что это своего рода семейное предприятие, и как директор, который может быть доверенным лицом акционера, будет ограничивать права не исполняющего требования акционера или бенефициара. Но будем надеяться, что до этого не дойдет, что бенефициар – контролирующее лицо – не поставит директора в такую ситуацию.

AA: А самое интересное, как поведут себя контрагенты, как они будут использовать новый закон, особенно если контрагенты являются банками. Скажем, будут ли европейские банки следовать английскому законодательству и запрашивать реестры контролирующих лиц, блокировать счета.

АШ: Да, пока неизвестно будут ли иностранные сервис-провайдеры (трастовые компании, юристы и, в первую очередь, банки) запрашивать данный реестр в рамках своих KYC-требований по английским компаниям, будут ли они требовать этот третий реестр в дополнение к другим двум и свидетельству о регистрации. Посмотрим. Но в любом случае они будут вправе это сделать, если это предусмотрено их политикой внутреннего контроля.

Все это подводит нас к вопросу о том, кто же будет иметь право знакомиться с содержанием реестра, кто будет иметь к нему доступ.

AA: Интересный вопрос.

AШ: Начнем с того, где будет храниться реестр. Он будет храниться у компании, о чем мы говорили выше, по ее юридическому адресу или по любому другому выбранному ей адресу на территории Великобритании, точнее Англии или Уэльса. При этом данный адрес необходимо сообщить в Companies House, чтобы регистрирующий орган знал точное местонахождение реестра. Законодательство также предусматривает возможность для компаний хранить реестр непосредственно в Companies House. В этом случае компания обязана предоставить в Companies House информацию, необходимую для создания реестра, но сам реестр физически будет храниться в Companies House, а не у компании. Таким образом, третьим лицам, желающим получить у компании доступ к реестру, компания сообщает, что реестр находится в Companies House. То есть реестр хранится либо у компании, либо у регистрирующего органа.

Если реестр хранится у компании и третье лицо направляет ей запрос с целью получения доступа к информации, компания, к сожалению, обязана предоставить эту информацию. При условии, что данное лицо запрашивает информацию в надлежащих целях. Компания обязана предоставить информацию в течение пяти дней с момента получения запроса. Если компания считает, что запрос сделан не в надлежащих целях, она может обратиться в суд и объяснить причины отказа от исполнения запроса.

AA: То есть главное – это …

AШ: …это надлежащие цели. Вероятно, судебные прецеденты еще раскроют содержание понятия «надлежащая цель». Но маловероятным представляется, чтобы какие-то обстоятельства стали основанием для правомерного отказа, если речь не идет об угрозе применения к контролирующим лицам или компании насильственных действий или запугивания. То есть случаев, когда компания может отклонить подобный запрос, будет очень и очень немного. К сожалению, законодательство возлагает на компании тяжелое бремя, потому что они не могут просто сказать «нет», им придется идти в суд и доказывать, что цель не является надлежащей и поэтому они не намерены исполнять требования запроса. Если компания не предпринимает никаких действий (не предоставляет информацию и не обращается в суд), штраф налагается как на саму компанию, так и на ее должностных лиц, ответственных за данные действия. На сумму штрафа также ежедневно начисляется пени вплоть до момента фактического исполнения требований запроса или вынесения судебного решения, отменяющего необходимость такого исполнения. В общем, бездействие – это не вариант.

Что касается хранения реестра в Companies House, то пока нет официальной информации о том, на каком основании и каким лицам будут предоставляться хранящиеся у регистрирующего органа сведения. Опять же, в октябре 2015 года ожидаются разъяснения, которые должны определить основания, стоимость и сроки получения информации от Companies House, а также получающих ее лиц.

AA: То есть «публичный» реестр, к счастью, может и не быть публичным?

AШ: Судя по текущей ситуации, он будет не совсем публичным. Давайте дождемся выхода разъяснений. Но видимо, в газете его печатать не будут:-).

AA: Ну хоть так.

AШ: Также хотелось бы отметить, что у компаний теперь появится возможность хранить не у себя, а в Companies House не только реестр контролирующих лиц, но и реестры директоров и акционеров.

В целом, мне кажется, новые правила подталкивают компании к варианту хранения реестра в Companies House из-за административной нагрузки и рисков, которые в этой связи возникают у компаний. Пять дней – очень короткий срок для маленькой компании или компании, которая не имеет в Великобритании полноценного представительства, а работает через сервис-провайдеров. На мой взгляд, главный риск для нее – то, что она физически не получит запрос в течение 5 дней, если вначале его еще нужно переслать в другую страну. Так что такая компания с легкостью окажется правонарушительницей, совершенно того не желая. Несмотря на искреннее намерение ответить на запрос, она может быть оштрафована просто потому, что не уложится в сроки. Пять дней и обращение в суд как единственная альтернатива – это очень жесткие условия. Интересно посмотреть, каков будет порядок работы Companies House в свете этого нового законодательства.

AA: Ожидаются значительные перемены…

АШ: Да, ожидаются. И еще предстоит увидеть, как со всем этим будут справляться суды, на которые, как следствие, видимо, ляжет значительная нагрузка, как Companies House будет справляться с тем объемом работы, который на него возлагает новое законодательство. В прошлом году, когда данное предложение еще только обсуждалось среди представителей финансового сектора, ходили шутки о том, что Великобритания сама не представляет, сколько времени и денег потребуется для реализации этой инициативы. Когда данное предложение как таковое было выдвинуто, Великобритания решительным образом собиралась принудить, по крайне мере подтолкнуть, к введению подобного законодательства в том числе и свои заморские территории. Под заморскими территориями имеются в виду в основном офшорные юрисдикции, такие как БВО и Каймановы острова. Но к счастью (можно, наверное, так сказать), офшорные территории заявили, что они не готовы и не видят положительного эффекта от введения данного законодательства, которое означает существенную административную нагрузку для финансового сектора – не будем забывать, что в офшорных юрисдикциях зарегистрированные агенты играют огромную роль в жизнедеятельности компаний. Эти юрисдикции сомневаются в очевидности плюсов подобного закона, поскольку считаются, что их действующее законодательство в сфере KYC, так же как, мне кажется, и законодательство любой европейской страны, служит в точности тем же целям, но при этом оставляет меньше возможностей для злоупотреблений системой. Ведь по новому закону любое третье лицо вправе обратиться к компании за информацией и, озвучив цели, которые кажутся надлежащими, а на самом деле имея скрытые мотивы, получить информацию, которая в иных обстоятельствах была бы конфиденциальной.

AA: Что ж, очевидно, мы не в последний раз касаемся данной темы. Полагаю, в следующий раз мы вернемся к ней, когда выйдут разъяснения правительства. Итак, какие главные вопросы должны быть разъяснены: что считается надлежащей целью…

AШ: … и какова процедура Companies House по хранению и раскрытию информации.

AA: Таким образом, мы будем обращаться к этой теме еще неоднократно даже в течение этого года. А на сегодня все, спасибо большое. До новых встреч.