Правовая система Нидерландов основана на романо-германском праве и включает в себя элементы французской теории уголовного права.
Конституцией не разрешен судебный пересмотр законодательных актов Парламента.
Нидерланды признают обязательную юрисдикцию международного Суда ООН с оговорками.
Законодательство Нидерландов предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:
- частная компания с ограниченной ответственностью (Besloten Vennootschap, B.V.);
- публичная компания с ограниченной ответственностью (Naamloze Vennootschap, N.V.);
- кооператив (Coöperatief met wettelijke aansprakelijkheid/beperkte aansprakelijkheid/uitgesloten aansprakelijkheid, W.A./B.A./U.A.);
- коммандитное товарищество (Commanditaire Vennootschap, C.V.);
- индивидуальный предприниматель.
Наиболее популярной и распространённой формой является компания с ограниченной ответственностью (Besloten Vennootschap, или сокращенно B.V.).
Наименование компании должно соответствовать требованиям голландского Закона о наименованиях юридических лиц (Handelsnaamwet), которые заключаются в следующем:
- Обязательным элементом названия, указывающим на организационно-правовую форму компании с ограниченной ответственностью, является словосочетание «Besloten Vennootschap» (или сокращенно «B.V.»).
- Обязательным элементом названия, указывающим на организационно-правовую форму публичной компании с ограниченной ответственностью, является словосочетание «Naamloze Vennootschap» (или сокращенно «N.V.»).
- В наименовании может использоваться голландский или любой другой язык, при условии написания наименования латинскими буквами. Использование наименований на русском языке (т.е. с использованием кириллицы) недопустимо.
- Наименование не должно вводить в заблуждение, это означает, что нельзя использовать наименование, совпадающее или сходное с наименованиями уже зарегистрированных компаний. Иными словами, наименование должно быть уникальным в той сфере и регионе, где компания планирует вести деятельность. Таким образом, предполагаемое наименование должно быть в первую очередь проверено в реестре Торговой палаты того округа, где будет находиться компания. Торговая палата за отдельную плату также может произвести проверку наименования на уникальность на территории всего Королевства.
- Наименование не должно совпадать с существующими торговыми знаками. При этом стоит отметить, что при регистрации компаний Торговая палата не отслеживает этот факт, поскольку за охрану торговых знаков отвечает находящееся в Гааге Патентное Ведомство стран Бенилюкса.
- Получения разрешения или лицензии требуют следующие элементы названия, их производные или эквиваленты на иностранных языках: Bank, Building Society, Savings, Loans, Insurance, Assurance, Reinsurance, Fund Management, Investment Fund, Trust, Trustees, Chamber of Commerce, Co-operation, Council, Municipal, а также любые другие элементы, предполагающие связь с банковской или страховой деятельностью.
Для регистрации компании в Нидерландах необходимо пройти следующие этапы:
- Поверить наименование: с июля 2011 года Торговая палата больше не занимается проверкой названий компаний. Теперь это можно сделать самостоятельно на сайте Торговой палаты бесплатно.
- Составить и подписать Акт об учреждении компании у голландского нотариуса: Акт об учреждении должен включать в себя: устав компании; наименование компании; местонахождение компании; основные цели (виды деятельности) компании; размер объявленного уставного капитала и сведения об акциях, выпускаемых при регистрации; полномочия директоров по представлению интересов компания (совместно или по отдельности); данные учредителя (-ей)/акционера (-ов); назначение первого управляющего директора (-ов); а также первый отчетный период.
- Зарегистрировать компанию в местной торговой палате и получить регистрационный номер: регистрация в торговой палате может быть осуществлена онлайн или лично. Регистрация онлайн занимает несколько часов, лично – одну неделю. При этом обязательно членство в местной торговой палате.
- Встать на учет в налоговых органах и органах социальной защиты: постановка на учет в налоговых органах занимается 4-6 недель. Для подоходного налога требуется отдельная регистрация, которая также занимает 4 недели.
Создание новой компании B.V. / N.V. как правило занимает от 2 до 6 недель. При полном содействии нотариуса и торгово-промышленной палаты компанию можно зарегистрировать в течение 5 рабочих дней.
Голландские банки ведут строгую политику приема новых клиентов, например, они требуют информацию о конечном бенефициаре. В случае если бенефициар, директор и акционер не являются резидентами ЕС, банк также может запросить дополнительную информацию по структуре компании, бенефициарам и управленцам компании. Особенно если есть взаимосвязь с офшорными юрисдикциями. Связь со странами повышенного риска – Кубой, Ираном, Мьянмой, Северной Кореей, Суданом и Сирией – может стать причиной отказа. Некоторые банки открывают счета для нерезидентных компаний, но такую услугу обычно активно не продвигают.
Существует также ряд ограничений на деятельность частных компаний (B.V.). Они не могут без специального разрешения вести банковскую и страховую деятельность, оказывать финансовые услуги и услуги, связанные с предоставлением потребительских кредитов, а также вести деятельность в качестве агентств по трудоустройству.
Голландские компании должны иметь зарегистрированный офис (юридический адрес) на территории Нидерландов. По адресу этого зарегистрированного офиса должен храниться реестр акционеров, протоколы и резолюции, документы о передаче акций, административные документы и документы бухгалтерского учета.
Обязательных требований по наличию печати компании не установлено.
Редомицилирование компаний в Нидерланды или из Нидерландов не допускается.
Директор. Минимальное число директоров голландских компаний B.V. и N.V. – один. Им может быть как физическое, так и юридическое лицо. Данные о директорах вносятся в открытый реестр. Закон не устанавливает требования относительно резидентности директоров. Однако для того чтобы компания была признана резидентной и, следовательно, могла применять соглашения об избежании двойного налогообложения, рекомендуется, чтобы управление и контроль осуществлялись в Нидерландах. Это означает, что большинство директоров компании должны быть резидентами Нидерландов, и все собрания совета директоров также должны проводиться на территории Королевства. Более того, рекомендуется, чтобы хотя бы один директор был резидентом для решения повседневных вопросов, например, обновление или смена банковских контрактов, открытие дополнительных банковских счетов, закрытие или изменение контрактов, связанных с телефонной или Интернет-подпиской, изменение информации в торгово-промышленной палате.
Секретарь. Компании, зарегистрированные в Нидерландах, не обязаны назначать секретаря компании.
Акционер. Голландские компании B.V. и N.V. могут иметь одного и более акционеров, которыми могут быть физические и юридические лица, резиденты Нидерландов или нерезиденты. Данные об акционерах сообщаются местному агенту, но не вносятся в открытый реестр, за исключением случаев, когда у компании всего один акционер. При этом, однако, следует отметить, что непосредственно учредители компании будут указаны в открытом реестре независимо от их числа. Общие собрания акционеров должны проводиться ежегодно в месте, указанном в уставе компании, или же на территории муниципалитета, где находится юридический адрес компании.
Для компани B.V. указанное в уставе место проведения собраний может находиться как на территории Нидерландов, так и за пределами Нидерландов (последнее стало возможно с вступлением в силу упрощенного законодательств по компаниям B.V.). В случае проведения общего собрания в другом месте, нежели установлено, решения могут приниматься, только если присутствующие акционеры представляют весь выпущенный уставный капитал компании.
Бенефициар. Реестр бенефициаров в Нидерландах был введен с сентября 2020 года. Информацию в можно условно разделить на две группы: публично доступная и конфиденциальная.
Публично доступные сведения: ФИО, дата рождения, гражданство, страна налогового резидентства, характер и доля бенефициарного владения. К конфиденциальным данным относятся: BSN номер гражданина Нидерландов или ИНН иностранного гражданина, страна и место рождения, адрес проживания, к опия документа, удостоверяющего личность, документы, подтверждающие факт бенефициарного владения. Доступ к конфиденциальным данным имеют только налоговые, правоохранительные и судебные органы Нидерландов.
Информация, которая была до недавнего времени в публичном доступе, можно было получить после регистрации лица на сайте и уплаты пошлины в фиксированном размере.
В ноябре 2022 года Нидерланды приняли решение временно приостановить публичный доступ к реестру бенефициаров в соответствии с Решением Суда ЕС (CJEE) по объединенным делам C-37/20 и C-601/20 от 22 ноября. Суд решил, что статья 1, пункт 15(c) Директивы (EU) 2018/843 Европейского парламента и Совета от 30 мая 2018 года, которая предусматривает доступ к информации о бенефициарах юридических лиц для любого представителя общественности, является недействительной, поскольку представляет собой серьезное вмешательство в фундаментальные права на уважение частной жизни и на защиту персональных данных, закрепленные в статьях 7 и 8 Хартии основных прав ЕС.
Уставный капитал и акции. Упрощение законодательства по компаниям B.V., вступившее в силу с 1 октября 2012 года, внесло ряд существенных изменений, связанных с уставным капиталом B.V. До этого минимальный размер объявленного уставного капитала составлял 18.000 евро. Данное требование о наличии минимального уставного капитала и его оплате было отменено.
Еще одним изменением стало появление возможности номинировать уставный капитал компании не только в евро, но и в других валютах.
Отменено было также и требование об обязательном включении в устав B.V. пункта, ограничивающего передачу акций, теперь акции могут передаваться/обращаться совершенно свободно.
BV может выпускать лишь именные акции; выпуск акций на предъявителя или акций без указания номинальной стоимости не разрешен. Номинальная стоимость акций, как правило, составляет 1 евро.
Минимальный размер объявленного уставного капитала N.V. составляет 225.000 евро, 20% которого должны быть оплачены при регистрации – 45.000 евро. Капитал должен быть номинирован в евро.
N.V. может выпускать лишь именные акции. Выпуск акций на предъявителя или акций без указания номинальной стоимости не разрешен.
Ежегодное продление. Продление голландских компаний осуществляется ежегодно и включает в себя, как правило: оплату услуг номинальных директоров и акционеров (при наличии таковых), услуг по предоставлению компании юридического адреса и оплату пошлины в Торговую палату (размер пошлины зависит от размера уставного капитала и количества сотрудников).
Голландская компания может быть ликвидирована:
- добровольно – специальным решением общего собрания;
- в случае наступления события, которое, согласно уставу, приводит к ликвидации компании;
- в случае объявления компании банкротом;
- решением Торговой палаты в случае невыполнения компанией определенных административных обязательств;
- решением суда в предусмотренных законом случаях.
Добровольная ликвидация. Решение общего собрания о ликвидации компании должно быть зарегистрировано в торговом реестре Торговой палаты вместе со сведениями о ликвидаторе (ликвидаторах). Если ликвидаторы не назначены, то обязанности ликвидационной комиссии исполняет совет директоров. Во всех выпускаемых с этого момента публикациях, письмах, документах и объявлениях к наименованию компании должны добавляться слова "В процессе ликвидации".
После начала процедуры ликвидации компания продолжает вести деятельность только в объеме, необходимом для ликвидации своего имущества и урегулирования своих обязательств. Ликвидатор готовит ликвидационный баланс и, в случае, если в компании более одного акционера, план распределения, в котором прописывается порядок распределения активов и обязательств компании между лицами, имеющими на них право. Ликвидационный баланс и план распределения регистрируются в торговом реестре и выкладываются в офисе компании или по иному адресу, для того чтобы с ними могли ознакомиться заинтересованные лица.
Ликвидатор публикует в голландской "Gazette" и ежедневной национальной газете объявление с указанием адреса, по которому можно ознакомиться с ликвидационным балансом и планом распределения. В течение двух месяцев с момента этой публикации указанные документы могут изучить кредиторы или иные заинтересованные лица и заявить свои возражения. По истечении двух месяцев при отсутствии возражений можно произвести распределение оставшегося имущества. Данное действие завершает процедуру ликвидации компании и существование компании, но учетные книги и документы компании обязательно должны храниться еще в течение семи лет. Завершение процедуры ликвидации необходимо зарегистрировать в торговом реестре Торговой палаты, указав также имя и адрес лица, ответственного за хранение учетных документов. Сведения о компании, зарегистрированные в реестре на момент ликвидации, хранятся в нем еще в течение десяти лет.
Повторное открытие ликвидации. Если после завершения ликвидации оказывается нереализованным какое-либо имущество или неудовлетворенным кредитор или бенефициар, ликвидация может быть «повторно открыта» на основании решения суда. В этом случае компания «реанимируется», но исключительно для цели повторной ликвидации оставшегося имущества или обязательств. А в случае если бенефициарам было распределено имущество сверх положенного, ликвидатор вправе истребовать уже распределенный излишек.
Ускоренная ликвидация. Если у компании на момент принятия решения о ликвидации отсутствуют какие-либо обязательства или имущество, она прекращает существовать с момента регистрации решения в торговом реестре. Поскольку в этом случае не происходит фактической ликвидации имущества и удовлетворения требований кредиторов, то ликвидатор не назначается. В реестре решение о ликвидации регистрирует правление компании. Учетные книги и документы все равно должны храниться в течение семи лет после ликвидации компании.
Ликвидация по решению Торговой палаты. Компания ликвидируется решением Торговой палаты, если у Торговой палаты есть основания полагать, что к компании применимы по крайней мере два из нижеследующих обстоятельств. Компания в течение по крайней мере одного года:
- с установленной даты не уплатила в торговый реестр пошлину за свою регистрацию;
- согласно сведениям, зарегистрированным в торговом реестре, не имеет директоров, и заявление на их регистрацию подано не было; или все зарегистрированные в реестре директора умерли или с ними невозможно связаться в течение по крайней мере одного года по адресу, указанному в торговом реестре, и по адресу, значащемуся в муниципальной базе персональных данных, или если в базе данных не указан адрес в течение по крайней мере одного года;
- не выполняет свои обязательства по раскрытию ежегодной финансовой отчетности или баланса с пояснениями;
- не ответила должным образом на официальное письмо-уведомление с требованием представить налоговую декларацию по налогу на прибыль.
Если Торговой палате становится известно о фактах, являющихся основанием для инициирования ликвидации, она уведомляет компанию и ее директоров о намерении ликвидировать компанию с указанием таких оснований. Торговая палата регистрирует данное уведомление в торговом реестре. В случае отсутствия у компании директоров или отсутствия у директоров адресов для оправки уведомления Торговая палата организует регистрацию уведомления в "Gazette". Расходы на публикацию, если их невозможно компенсировать из активов компании, несет министерство юстиции.
По истечении восьми недель с даты уведомления Торговая палата своим решением ликвидирует компанию, если до этого момента ей не поступит подтверждение о том, что указанные в уведомлении нарушения не применимы к компании или устранены.
Решение Торговой палаты доводится до сведения компании и зарегистрированных в реестре директоров. Торговая палата также публикует сообщение о ликвидации компании в "Gazette". Если назначение ликвидатора или ликвидаторов невозможно, ликвидацией имущества занимается Торговая палата. По запросу Торговой палаты суд может назначить дополнительно одного или нескольких ликвидаторов.
Ликвидация по решению суда. Окружной суд ликвидирует компанию, если:
- в ходе учреждения компании были допущены нарушения;
- устав компании не соответствует требованиям, установленным законом;
- компания не отвечает требованиям, установленным для юридических лиц данной организационно-правовой формы.
Окружной суд не ликвидирует компанию, если в течение предоставленного ей периода отсрочки компания сумела устранить нарушения или обеспечить выполнение необходимых требований законодательства.
Окружной суд вправе ликвидировать компанию, если она нарушает установленные для данного типа компаний ограничения и запреты или если компания грубо нарушает положения своего устава. Решение о ликвидации суд выносит на основании соответствующего запроса заинтересованного лица или Прокуратуры.
Сколько стоит открыть компанию в Нидерландах?
Стоимость услуг по созданию компании в Нидерландах зависит от типа регистрируемой компании и вида деятельности, которой вы будете заниматься. Минимальный пакет услуг стоит 14 710 EUR и включает: регистрацию компании "под ключ", аренду юридического адреса на год и секретарское обслуживание, оплату всех необходимых пошлин и сборов, а также апостилированный перевод учредительных документов.
Сколько времени требуется для создания компании в Нидерландах?
Срок создания новой компании в Нидерландах от подачи заявления на регистрацию до получения комплекта документов составляет 2-6 недель.
Может ли иностранец открыть фирму в Нидерландах?
Да, иностранец может зарегистрировать компанию в Нидерландах. В Нидерландах нет ограничений на иностранное владение компаниями. Однако процесс регистрации компании может быть сложным, поэтому рекомендуется обратиться за профессиональной помощью или получить юридическую консультацию. Голландская торговая палата (Kamer van Koophandel) является основным органом, ответственным за регистрацию компаний в Нидерландах. Они могут предоставить информацию и помощь по процессу и требованиям к регистрации компании, включая получение лицензии на ведение бизнеса, налоговую регистрацию и соблюдение местных правил.
Почему открывают компании в Нидерландах?
Компании регистрируются в Нидерландах по нескольким причинам: 1) налогообложение - Нидерланды имеют благоприятный налоговый режим с 25% ставкой корпоративного налога, освобождением от налога на участие и обширной сетью налоговых соглашений с другими странами, 2) доступ к рынку ЕС - Нидерланды являются воротами на рынок Европейского Союза, с хорошо развитой инфраструктурой и благоприятной бизнес-средой, 3) квалифицированная рабочая сила - Нидерланды имеют высококвалифицированную и образованную рабочую силу, что делает их привлекательным местом для компаний, которым требуется талантливая рабочая сила, 4) инновации - Нидерланды являются домом для нескольких известных научно-исследовательских институтов, Правительство поощряет инновации и научно-исследовательскую деятельность с помощью различных стимулов и программ финансирования, 5) простота ведения бизнеса - Нидерланды занимают высокие места в рейтингах простоты ведения бизнеса, а голландское правительство обеспечивает благоприятные условия для бизнеса, с упрощенными процедурами создания компаний и стабильной правовой системой, 6) поддержка английского языка - английский язык широко распространен в Нидерландах, что облегчает международным компаниям ведение бизнеса в стране.
Нидерланды - это оффшор?
Нет, Нидерланды не считаются оффшорной юрисдикцией. Под оффшорной юрисдикцией обычно понимается страна или территория, которая предлагает низкие или нулевые налоговые ставки и минимальное регулирование, что привлекает иностранные компании и частных лиц, стремящихся минимизировать свои налоговые обязательства. В Нидерландах же ставка корпоративного налога составляет 25%, что выше, чем средняя ставка налога в оффшорных юрисдикциях, и существует хорошо отлаженная нормативно-правовая база. Кроме того, в последние годы правительство Нидерландов предприняло усилия по повышению прозрачности и борьбе с уклонением от уплаты налогов, что еще больше отдаляет страну от репутации оффшорной юрисдикции.
