Законодательство Шотландии предусматривает возможность создания партнерства – Limited Partnership.
Шотландское LP регулируется Законом о партнерствах с ограниченной ответственность 1907 года (Limited Partnership Act 1907) и Законом о партнерствах 1890 года (Partnership Act 1890).
В отличие от английских LLP, шотландские партнерства признаются отдельным юридическим лицом.
В соответствии с Законом, LP в Шотландии должно быть зарегистрировано (ст. 5) в Регистрационной палате партнерств с ограниченной ответственностью в Эдинбурге.
Процесс регистрации партнерства занимает примерно 4-5 недель.
Так же доступен вариант с покупкой готового партнерства, в этом случае оформление документов занимает около 10-12 дней (указанный срок зависит от желаемой структуры компании и может быть увеличен).
При учреждении партнеры подписывают специальное Partnership Agreement, которое подается в Регистрационную палату. Повседневное управление делами партнерства осуществляется полным партнером или назначенным им управляющим, так же полный партнер несет ответственность перед госорганами Великобритании за предоставление декларации, сведений о смене адреса, состава партнеров и т.п.
Законами не установлен размер минимального складочного капитала партнерства, обычно он составляет 1000 GBP.
Повседневное управление делами партнерства осуществляется полным партнером или назначенным им управляющим.
Название партнерства с ограниченной ответственностью должно заканчиваться на Limited Partnership или LP. Кроме того, название не должно:
- быть идентичным любому другому названию в указателе названий Companies House Шотландии;
- содержать слова, предполагающие связь с правительством;
- включать запрещенные слова и выражения;
- включать слова, предполагающие некоммерческий статус, например, association или trust, так как партнерство создается с целью получения прибыли;
- содержать слова, которые составляют правонарушение;
- быть оскорбительным.
Последовательность действий при регистрации партнерства следующая:
- название компании (название частной компании обязательно должно содержать слова “Limited Partnership” ), которое обязательно проверяется на уникальность;
- состав партнеров;
- размер складочного акционерного капитала;
- вид деятельности.
- копии паспортов бенефициарных собственников и поверенного (если необходимо доверенность), копия общегражданского паспорта предоставляется со страницей о прописке, из заграничного паспорта достаточно разворота с фотографией;
- если одним из партнеров станет юрлицо, то потребуется полный комплект учредительной документации, включая сертификат хорошего состояния (или аналогичный документ), в случае, если компания зарегистрирована более года назад. При этом предоставленные документы должны раскрывать структуру владения вплоть до конечного собственника (бенефициара);
- кроме того с бенефициаром подписывается договор на обслуживание и заполняется анкета с данными клиента.
По итогам регистрации формируется комплект учредительных документов, в который входят:
- Свидетельство о регистрации
- Договор о создании партнерства
- Протокол первого собрания
- Сертификаты на имя каждого из партнеров с указанием его доли в складочном капитале
- Доверенность (если в партнерстве назначен номинальный управляющий)
- Трастовая декларация (если доли в LP оформлены на номинальных партнеров)
Кроме того, клиенту передается печать партнерства.
Как и компании, зарегистрированные в Англии, шотландские партнёрства обязаны подавать в Сompanies House информацию о бенефициарах, если их доля владения (прямого или косвенного) превышает 25% от капитала партнёрства. Такая информация подается в виде специального реестра – PSC Register и доступна третьим лицам.
Свидетельство о регистрации – это неопровержимое доказательство того, что требования Закона выполнены, и LP зарегистрировано согласно Закону.
В Свидетельстве о регистрации указывается следующая информация:
- название и регистрационный номер LP;
- дата регистрации;
- место расположения зарегистрированного офиса LP – в Англии и Уэльсу (или Уэльсе), Шотландии или Северной Ирландии.
Свидетельство должно быть подписано регистрационной палатой или скреплено официальной печатью.
Так как Великобритания не относится к оффшорным юрисдикциям, а местные партнерства и компании обязаны на регулярной основе готовить отчетность и платить налоги в установленном законом порядке, перед началом регистрации мы рекомендуем получить консультацию юристов и аудиторов в отношении последующего администрирования компании или партнерства.
В каждом LP должен быть как минимум один партнер с неограниченной ответственностью (полный партнер) и один партнер с ограниченной ответственностью. Партнерами могут быть как физические, так и юридические лица.
После регистрации компании необходимо оповещать Регистрационную палату о любых изменениях в информации об участниках.
Компании в Шотландии не обязаны назначать секретаря.
В Великобритании в 2013 году на рассмотрение Парламента был вынесены поправки в Закон о компаниях о создании открытого реестра бенефициаров.
В 2015 году Закон был принят и с 2016 года вступил в силу. Теперь бенефициарные владельцы компаний, учрежденных в Соединенном Королевстве, будут внесены в публично доступный реестр.
В 2017 году на территории Великобритании были приняты поправки в антиотмывочное законодательство, которые затронули шотландские партнёрства, сделав их более прозрачными. Все попадающие под новые правила компании Шотландии (партнёрства с юрлицами) должны уведомлять регистрационный орган Companies House о бенефициарах со значительным контролем (PSC).
Компании обязаны подавать в реестр следующую информацию:
- информацию о физлицах - конечных владельцев британских компаний или контролирующих более 25% голосующих акций в таких компаниях, или иным образом осуществляющих контроль над ними или их менеджментом; такие лица определены законом как «лица со значительным контролем» («persons with significant control» – PSC);
- в случае, если владение долей конечного бенефициара осуществляется через траст, информацию о трастовых управляющих или любых других физлицах, контролирующих деятельность траста.
Информация о бенефициарах, содержащаяся в таких реестрах, будет известна Регистратору компаний Шотландии (Companies House) и доступна по запросу любых лиц (при условии, если такой запрос мотивирован и соблюдена процедура его направления).
С точки зрения налогообложения партнерство обладает свойством налоговой «прозрачности», т.е. не считается самостоятельным налогоплательщиком, все налоги с полученной прибыли обязаны уплатить партнеры пропорционально их доле участия в складочном капитале. При этом если у партнерства нет доходов от источника в Великобритании и LP не ведет деятельность на территории Великобритании, то обязанность партнеров уплачивать налог определяется только местом их налогового резиденства. К примеру, если партнерами в LP становятся оффшорные компании и LP не имеет налогов у источника в Великобритании, то, при соблюдении ряда условий, у такой структуры не возникает налогов к уплате в Великобритании.
Однако партнерство в любом случае обязано вести учет первичных документов, доходов и расходов, формировать показатель прибыли и подавать декларацию (в том числе и нулевую) в британскую налоговую.
Из-за свойства «прозрачности» партнерство не может применять Соглашения об избежании двойного налогообложения, так как сертификат резидентности можно получить только на партнера, но не на само LP.
Как правило, от LP не требуют подачи отчетности в Регистрационную палату. Для шотландских LP, участниками которых являются компании, не зарегистрированные на территории Великобритании, отчетность не публикуется в Регистрационной палате, но должна быть доступна для проверки любым лицом бесплатно в рабочее время в основном месте ведения бизнеса партнерства (вместе с заверенным переводом, если оригинал не на английском).
Если основное место ведения бизнеса за пределами Соединенного королевства, отчетность должна быть доступна:
- в основном месте ведения бизнеса или головном офисе любого партнера, чей головной офис или основное место ведения бизнеса находится в Соединенном королевстве;
- по адресу в Соединенном королевстве, назначенном партнерами, если нет головного офиса или основного места ведения бизнеса в Соединенном королевстве.
Каждый партнер также должен предоставить любому лицу по требованию копию последней отчетности партнерства (вместе с переводом, если оригинал не на английском языке).
Таким образом можно сделать вывод, что шотландские LP обладают большей финансовой конфиденциальностью, чем компании других организационно-правовых форм, существующих в Великобритании.
Согласно английскому налоговому законодательству, партнерство должно встать на учет для уплаты подоходного налога в Налогово-таможенной службе - HM Revenue & Customs (HMRC). Постановку на учет осуществляет специально назначенный партнер.
Кроме того, каждый партнер должен встать на учет в HMRC. С недавнего времени такой порядок стал обязательным и для иностранных партнеров, но с определёнными нюансами.
В отношение партнеров, не являющихся налоговыми резидентами Великобритании, существуют две опции:
- получить налоговый номер и ежегодно подавать в HMRC налоговые декларации (как правило, нулевые);
- направить в налоговую запрос об отказе от подачи ежегодной декларации по каждому из партнеров (если данный запрос будет принят налоговой, то подавать декларации не потребуется).
Если не встать на налоговый учет и не подать запрос об отказе от подачи деклараций, HMRC имеет право налагать штрафы на партнеров за каждый пропущенный отчетный период.
Шотландское LP обязано подавать налоговую декларацию (partnership tax return SA800). Партнеры, которые являются физическими лицами, должны включить свою долю прибыли от партнерства в свои личные декларации. Доля прибыли, указанная в их декларациях, должна совпадать с цифрами, указанными в декларации для партнерства. В целом декларация отражает прибыли и убытки каждого партнера.
Для точного заполнения декларации партнеры обязаны обеспечить хранение всех необходимых записей, включая данные обо всех продажах и закупках партнерства. В случае несвоевременной подачи декларации или неточностей все партнеры несут совместную ответственность.
LP так же не обязано ежегодно сдавать корпоративный отчет (Annual Return) в регистрационную палату, хотя партнеры должны своевременно уведомлять о всех произошедших изменениях в структуре путем подачи соответствующих форм.
