В основе юридическо-правовой системы Новой Зеландии лежит общее право.
В Новой Зеландии нет кодифицированной конституции, однако существует ряд Конституционных Указов.
Основным законом, регулирующим деятельности компании, является Закон о компаниях от 1993 года (Companies Act 1993).
Законодательство Новой Зеландии предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:
- индивидуальный предприниматель (Sole Trader);
- товарищество (Partnership);
- товарищество с ограниченной ответственностью (Limited Partnership);
- частная компания с ограниченной ответственностью (Private Company);
- публичная компания с ограниченной ответственностью (Public Company);
- траст (Trust).
Наиболее популярной и распространённой формой является частная компания с ограниченной ответственностью.
В Новой Зеландии существует ряд требований к названию компании:
- Оно должно содержать указание на организационно-правовую форму: Limited или Tapui (Limited).
- Оно не может быть идентичным или почти идентичным названию уже существующей компании. При этом некоторые слова и фразы не учитываются при определении идентичности названий: определенный артикль "the", употребленный в самом начале названия; некоторые слова в конце названия: 'Limited', 'Tapui (Limited)', 'Unlimited'; ряд аббревиатур: '&' вместо 'and'; 'no' вместо 'number'; 'co' или 'coy' вместо 'company'; 'N.Z.' или 'NZ' вместо 'New Zealand'; 'Bros' вместо 'Brothers'; тип шрифта и регистр (верхний или нижний) букв, ударения, расстояния между буквами и знаки препинания. <b>Почти идентичный</b> сложнее определить, но в целом это означает, что название, ключевые слова или порядок которых делают название фактически неразличимым от другого. В данном случае каждое название рассматривается отдельно. В целом, указатель на год, номер (No. 1) или географический указатель (Нельсон) достаточны для того, чтобы название стало уникальным. То есть имена, в которых содержатся эти указатели, не считаются почти идентичными названиям без них. Например, 'Clothing Company Limited' и 'Clothing Company (2020) Limited' не являются почти идентичными.
- Названия не могут быть оскорбительными или содержать слова, которые запрещены или защищаются другими законодательными актами. Например, названия компаний, которые включают слова или фразы, защищаемые Законом о защите флагов, эмблем и названий (1981), не будут одобрены. Сюда относятся названия, которые имеют королевское, национальное, международное, торговое или другое значение.
- Единственные символы, которые могут быть использованы в названии компании – это те, которые используются в подходящем контексте. Например, The $2 Shop Limited. В названии возможны числа, если они выступают в качестве указателя на год или номер. Например, XYZ No. 1 Limited и XYZ No. 2 Limited или XYZ (2202) Limited и XYZ (2009) Limited.
- Множественное число (добавление буквы 's' к слову) недостаточно для того, чтобы сделать название уникальным.
Для регистрации частной компании с ограниченной ответственностью в Новой Зеландии необходимо пройти следующие этапы:
- Зарезервировать название компании онлайн (Реестр компаний), взнос 10.22 NZD. Зарезервированное название будет доступно для регистрации в течение 20 рабочих дней. Бронь можно продлить еще на 20 дней. Если название не использовано или снято с брони в течение 20 дней, оно будет утрачено, и придется снова подавать заявление на название и платить взнос.
- Подать заявление на регистрацию компании онлайн: заполнить формы по информации о компании (имена акционеров и директоров, юридический адрес и почтовый адрес) и заплатить регистрационный взнос. После обработки заявления учредитель получает уведомление по электронной почте вместе с письмами-согласиями директоров и акционеров от Реестра компаний. Заявитель должен отправить по факсу эти письма-согласия в течение 20 рабочих дней. Свидетельство о регистрации компании высылается по электронной почте в течение нескольких минут после получения последнего согласия.
- Во время регистрации компании онлайн можно подать заявление на получение налогового номере и встать на учет по НДС.
Создание новой компании как правило занимает 1 день после подачи необходимых документов.
Каждая компания в Новой Зеландии должна иметь зарегистрированный офис, а также адрес для обслуживания и адрес для переписки. Адрес зарегистрированного офиса и адрес для обслуживания должны быть реальными адресами в Новой Зеландии, то есть это не должен быть почтовый ящик или цифровой индекс. Адрес для переписки может быть почтовым или реальным адресом (но не цифровой индекс) и должен включать адрес электронной почты.
По адресу зарегистрированного офиса должны храниться:
- учредительный договор компании (по желанию);
- протоколы всех встреч и резолюции акционеров;
- реестр акций
- протоколы всех встреч;
- полные имена и адреса директоров;
- вся письменная переписка с акционерами, включая годовые отчеты;
- копии финансовой отчетности (на английском);
- бухгалтерские записи за текущий финансовый период.
Все записи должны храниться в течение 7 лет.
Обязательных требований по наличию печати компании не установлено.
Редомицилирование компаний в Новую Зеландию и из нее разрешается.
Каждая компания в Новой Зеландии обязана иметь хотя бы одного директора - им может быть только физическое лицо:
- не младше 18 лет;
- не восстановленный в правах банкрот;
- допускается к директорству, продвижению и участию в менеджменте компании по законодательству.
Данные о директорах вносятся в открытый реестр.
Собрания совета директоров могут проводиться путем набора кворума в определенном месте в определенный час или путем аудио и видеосредств.
Компании, зарегистрированные в Новой Зеландии, не обязаны назначать секретаря компании.
Каждая компания в Новой Зеландии должна иметь как минимум одного акционера, который может быть физическим и юридическим лицом, резидентом Новой Зеландии и нерезидентом.
Данные об акционерах вносятся в открытый реестр.
Общие собрания акционеров должны проводиться ежегодно. При этом первое собрание должно состояться в течение 18 месяцев после регистрации компании, а последующие собрания – не позднее, чем через 15 месяцев после предыдущего собрания. Требований к месту проведения собраний не предъявляется.
Информация о бенефициарном владельце не раскрывается.
В Новой Зеландии нет минимальных требований по размеру капитала. Обычный минимальный размер объявленного капитала составляет 100 NZD. Минимальный размер выпущенного капитала должен составлять 1 акцию без номинальной стоимости. Выпущенные акции должны быть полностью оплачены.
Акции не должны иметь номинальную стоимость. Акции на предъявителя запрещены.
Согласно Поправкам к Закону о компаниях Новой Зеландии 2014 года хотя бы один из директоров компании должен проживать в Новой Зеландии или в стране принудительного исполнения (enforcement country) и быть директором компании, которая зарегистрирована в этой стране. На данный момент под страной принудительной исполнения подразумевается только Австралия.
Данная поправка вступает в силу 1 мая 2015 года.
Если в настоящее время директора новозеландских компаний обязаны предоставлять только их полное имя и адрес проживания при регистрации или после их назначения, начиная с 1 мая 2015 года, они должны будут сообщать дату и место рождения.
Новозеландские компании должны будут предоставлять следующую информацию об их конечных холдинговых компаниях:
- Название и регистрационный номер или код;
- Страну регистрации;
- Адрес зарегистрированного офиса;
- Любую другую предписанную информацию.
Целью расширения полномочий Регистрационной палаты является получение более точной и своевременной информации о бенефициарах и контроль компаний и партнерств с ограниченной ответственностью.
Новые расширенные полномочия Регистрационной палаты включают:
- Запрет некоторым лицам управлять компаниями или быть полными партнерами в партнерствах с ограниченной ответственностью;
- Удаление компании или партнерства с ограниченной ответственностью из реестра при некоторых обстоятельствах;
- Проверка достоверности информации, предоставленной компанией или партнерством с ограниченной ответственностью в реестр;
- Проверка соблюдения компанией требований по раскрытию информации согласно Закону о компаниях;
- Введение предупреждения в реестр относительно какой-либо компании или партнерства с ограниченной ответственностью.
Эти поправки вступают в силу 1 мая 2015 года.
С 3 июля 2014 года, если директор использует полномочия или исполняет свои обязанности недобросовестно в отношении компании, при этом зная, что такое поведение приведет к серьезным убыткам для компании, это считается уголовным преступлением.
Тем не менее, если это дозволено учредительными документами компании, не считается уголовным преступлением уголовное преступление, если директор:
- 100% дочерней компании, которая выступает в лучших интересах холдинговой компании, даже если это не в лучших интересах самой компании;
- дочерней компании (не 100% дочерней компании) и с предварительного согласия других акционеров (кроме холдинговой компании), которая выступает в лучших интересах холдинговой компании, даже если это не в лучших интересах самой компании; или
- компании, которая реализует совместное предприятие между акционерами, которые выступают в лучших интересах акционера или акционеров, даже если это не в лучших интересах компании.
С июля 2014 года считается уголовным преступлением, если:
- компания берет долг;
- компания – банкрот в момент возникновения долга или долгов или становится банкротом из-за принятия долгов;
- директор знает, что в момент возникновения долга компания – банкрот и станет банкротом, если возьмет долг; и
- директор нечестным путем не смог уберечь компанию от долга.
Наказанием для одного из вышеперечисленных уголовных преступлений служит тюремное заключение на срок не более 5 лет или штраф не более 200.000 USD.
