Регистрация компании в Новой Зеландии - открыть или купить новозеландскую готовую фирму под ключ

В основе юридическо-правовой системы Новой Зеландии лежит общее право.

В Новой Зеландии нет кодифицированной конституции, однако существует ряд Конституционных Указов.

Основным законом, регулирующим деятельности компании, является Закон о компаниях от 1993 года (Companies Act 1993).

Законодательство Новой Зеландии предусматривает возможность создания следующих организационно-правовых форм:

• индивидуальный предприниматель (Sole Trader);
• товарищество (Partnership);
• товарищество с ограниченной ответственностью (Limited Partnership);
• частная компания с ограниченной ответственностью (Private Company);
• публичная компания с ограниченной ответственностью (Public Company);
• траст (Trust).

Наиболее популярной и распространённой формой является частная компания с ограниченной ответственностью.

В Новой Зеландии существует ряд требований к названию компании:

1. Оно должно содержать указание на организационно-правовую форму: Limited или Tapui (Limited).
2. Оно не может быть идентичным или почти идентичным названию уже существующей компании. При этом некоторые слова и фразы не учитываются при определении идентичности названий: определенный артикль "the", употребленный в самом начале названия; некоторые слова в конце названия: 'Limited', 'Tapui (Limited)', 'Unlimited'; ряд аббревиатур: '&' вместо 'and'; 'no' вместо 'number'; 'co' или 'coy' вместо 'company'; 'N.Z.' или 'NZ' вместо 'New Zealand'; 'Bros' вместо 'Brothers'; тип шрифта и регистр (верхний или нижний) букв, ударения, расстояния между буквами и знаки препинания. "Почти идентичный" сложнее определить, но в целом это означает, что название, ключевые слова или порядок которых делают название фактически неразличимым от другого. В данном случае каждое название рассматривается отдельно. В целом, указатель на год, номер (No. 1) или географический указатель (Нельсон) достаточны для того, чтобы название стало уникальным. То есть имена, в которых содержатся эти указатели, не считаются почти идентичными названиям без них. Например, 'Clothing Company Limited' и 'Clothing Company (2020) Limited' не являются почти идентичными.
3. Названия не могут быть оскорбительными или содержать слова, которые запрещены или защищаются другими законодательными актами. Например, названия компаний, которые включают слова или фразы, защищаемые Законом о защите флагов, эмблем и названий (1981), не будут одобрены. Сюда относятся названия, которые имеют королевское, национальное, международное, торговое или другое значение.
4. Единственные символы, которые могут быть использованы в названии компании – это те, которые используются в подходящем контексте. Например, The $2 Shop Limited. В названии возможны числа, если они выступают в качестве указателя на год или номер. Например, XYZ No. 1 Limited и XYZ No. 2 Limited или XYZ (2202) Limited и XYZ (2009) Limited.
5. Множественное число (добавление буквы 's' к слову) недостаточно для того, чтобы сделать название уникальным.

Для регистрации частной компании с ограниченной ответственностью в Новой Зеландии необходимо пройти следующие этапы:

1. наименование компании для проверки на уникальность (не менее трех вариантов) [1]:

• может быть на английском, греческом языках;
• не должно быть идентичным или похожим на наименование уже зарегистрированной компании;
• должно заканчиваться указанием на организационно-правовую форму (“Limited”, “Ltd” или «Tapui»);

2. структуру компании. В компании должен быть назначен как минимум один директор-резидент Новой Зеландии или Австралии, который также является директором австралийской компании;

3. размер уставного капитала и распределение долей (акций) между акционерами. Нет требований к минимальному размеру уставного капитала. Акции выпускаются без номинальной стоимости. Минимально должна быть выпущена 1 акция;

4. деятельность и регионы, в которых будет вестись деятельность.

Необходимо представить документы на всех участников компании. Список требуемых документов предоставляется отдельно.

Подготовка комплекта документов для регистрации компании, подписание документов участниками. Отправка необходимого комплекта документов в Новую Зеландию.

Каждая компания в Новой Зеландии должна иметь зарегистрированный офис, а также адрес для обслуживания и адрес для переписки. Адрес зарегистрированного офиса и адрес для обслуживания должны быть реальными адресами в Новой Зеландии, то есть это не должен быть почтовый ящик или цифровой индекс. Адрес для переписки может быть почтовым или реальным адресом (но не цифровой индекс) и должен включать адрес электронной почты.

По адресу зарегистрированного офиса должны храниться:

• учредительный договор компании (по желанию);
• протоколы всех встреч и резолюции акционеров;
• реестр акций
• протоколы всех встреч;
• полные имена и адреса директоров;
• вся письменная переписка с акционерами, включая годовые отчеты;
• копии финансовой отчетности (на английском);
• бухгалтерские записи за текущий финансовый период.

Все записи должны храниться в течение 7 лет.

Обязательных требований по наличию печати компании не установлено.

Редомицилирование компаний в Новую Зеландию и из нее разрешается.

Каждая компания в Новой Зеландии обязана иметь хотя бы одного директора - им может быть только физическое лицо:

• не младше 18 лет;
• не восстановленный в правах банкрот;
• допускается к директорству, продвижению и участию в менеджменте компании по законодательству.

Данные о директорах вносятся в открытый реестр.

Собрания совета директоров могут проводиться путем набора кворума в определенном месте в определенный час или путем аудио и видеосредств.

Компании, зарегистрированные в Новой Зеландии, не обязаны назначать секретаря компании.

Каждая компания в Новой Зеландии должна иметь как минимум одного акционера, который может быть физическим и юридическим лицом, резидентом Новой Зеландии и нерезидентом.

Данные об акционерах вносятся в открытый реестр.

Общие собрания акционеров должны проводиться ежегодно. При этом первое собрание должно состояться в течение 18 месяцев после регистрации компании, а последующие собрания – не позднее, чем через 15 месяцев после предыдущего собрания. Требований к месту проведения собраний не предъявляется.

Информация о бенефициарном владельце не раскрывается.

В Новой Зеландии нет минимальных требований по размеру капитала. Обычный минимальный размер объявленного капитала составляет 100 NZD. Минимальный размер выпущенного капитала должен составлять 1 акцию без номинальной стоимости. Выпущенные акции должны быть полностью оплачены.

Акции не должны иметь номинальную стоимость. Акции на предъявителя запрещены.

Компании должны ежегодно готовить и подавать в Регистрар Annual Return. Annual Return не является финансовым документом, он фиксирует публичную информацию о вашей компании, которая отражена в Реестре компаний. Данная информация должна обновляться каждый год посредством подачи Annual Return.

Также ежегодно оплачиваются услуги за секретарское обслуживание, предоставление юридического адреса, и услуги профессиональных директоров/акционеров, в случае их назначения.

Все активные компании, являющиеся резидентами Новой Зеландии для целей налогообложения (за исключением т.н. «сквозных» компаний), должны ежегодно заполнять налоговую декларацию IR4, в том числе юридические лица и паевые инвестиционные фонды.

Неактивные компании могут быть освобождены от заполнения налоговых деклараций, если они подают специальное заявление.

Некоторые крупные новозеландские компании и все крупные зарубежные компании должны подавать ежегодную аудированную финансовую отчетность в соответствии с Законом о компаниях от 1993 года. Все отчитывающиеся организации, работающие на финансовых рынках (FMC), должны представлять ежегодную аудированную финансовую отчетность в соответствии с Законом о работе на финансовых рынках от 2013 года.

Новозеландская компания, которая является дочерним предприятием юридического лица, зарегистрированного за пределами Новой Зеландии, должна подавать аудированную финансовую отчетность, если на отчетную дату в течение 2 предшествующих отчетных периодов применимо как минимум одно из следующих условий:

• общие активы компании и ее дочерних предприятий составляли более 20 000 000 NZD,
• общая выручка составляла более 10 000 000 NZD.

Финансовая отчетность по группе должна подаваться компаниями, у которых на отчетную дату есть одно или более дочерних предприятий.

Новозеландская компания, 25% или более голосующих акций которой принадлежит иностранным владельцам, должна подавать аудированную финансовую отчетность, если на отчетную дату в течение 2 предшествующих отчетных периодов применимо как минимум одно из следующих условий:

• общие активы компании и ее дочерних предприятий составляли более 60 000 000 NZD,
• общая выручка составляла более 30 000 000 NZD.

Это относится к любой новозеландской компании, 25% или более голосующих акций которой принадлежит:

• дочерней компании юридического лица, зарегистрированного за пределами Новой Зеландии, или
• лицу, которое обычно не проживает в Новой Зеландии.

Крупная компания может подать заявку на освобождение от подачи финансовой отчетности, если в течение новозеландского отчетного периода она:

• не получала доход,
• не несла расходы,
• не отчуждала активы, и
• на конец отчетного периода не имеет дочерних предприятий или все дочерние предприятия неактивны.

Чтобы подать заявку на освобождение в качестве неактивной организации, необходимо направить заявление о неактивности в Companies Office:

• в течение 5 месяцев с отчетной даты, и
• с использованием формулировок из Приложения к Положению о финансовой отчетности от 2015 года.

Компания не обязана готовить финансовую отчетность, если в течение отчетного периода выполняются все следующие условия:

• Она не входила в группу компаний;
• Полученный ею доход не превышал 30 000 NZD;
• Ее расходы не превышали 30 000 NZD.

Новозеландские компании платят налог на прибыль со своего общемирового дохода по ставке 28%.

[1] Регистрар может отклонить любое наименование, которое сочтет неприемлемым, совпадающим или схожим с наименованиями зарегистрированных кипрских компаний.

1. Зарезервировать название компании онлайн (Реестр компаний), взнос 10,22 NZD. Зарезервированное название будет доступно для регистрации в течение 20 рабочих дней. Бронь можно продлить еще на 20 дней. Если название не использовано или снято с брони в течение 20 дней, оно будет утрачено, и придется снова подавать заявление на название и платить взнос.
2. Подать заявление на регистрацию компании онлайн: заполнить формы по информации о компании (имена акционеров и директоров, юридический адрес и почтовый адрес) и заплатить регистрационный взнос. После обработки заявления учредитель получает уведомление по электронной почте вместе с письмами-согласиями директоров и акционеров от Реестра компаний. Заявитель должен отправить по факсу эти письма - согласия в течение 20 рабочих дней. Свидетельство о регистрации компании высылается по электронной почте в течение нескольких минут после получения последнего согласия.
3. Во время регистрации компании онлайн можно подать заявление на получение налогового номере и встать на учет по НДС.

Согласно Поправкам к Закону о компаниях Новой Зеландии 2014 года хотя бы один из директоров компании должен проживать в Новой Зеландии или в стране принудительного исполнения (enforcement country) и быть директором компании, которая зарегистрирована в этой стране. На данный момент под страной принудительной исполнения подразумевается только Австралия.

Данная поправка вступает в силу 1 мая 2015 года.

Если в настоящее время директора новозеландских компаний обязаны предоставлять только их полное имя и адрес проживания при регистрации или после их назначения, начиная с 1 мая 2015 года, они должны будут сообщать дату и место рождения.

Новозеландские компании должны будут предоставлять следующую информацию об их конечных холдинговых компаниях:

• Название и регистрационный номер или код;
• Страну регистрации;
• Адрес зарегистрированного офиса;
• Любую другую предписанную информацию.

Целью расширения полномочий Регистрационной палаты является получение более точной и своевременной информации о бенефициарах и контроль компаний и партнерств с ограниченной ответственностью.

Новые расширенные полномочия Регистрационной палаты включают:

• Запрет некоторым лицам управлять компаниями или быть полными партнерами в партнерствах с ограниченной ответственностью;
• Удаление компании или партнерства с ограниченной ответственностью из реестра при некоторых обстоятельствах;
• Проверка достоверности информации, предоставленной компанией или партнерством с ограниченной ответственностью в реестр;
• Проверка соблюдения компанией требований по раскрытию информации согласно Закону о компаниях;
• Введение предупреждения в реестр относительно какой-либо компании или партнерства с ограниченной ответственностью.

Эти поправки вступают в силу 1 мая 2015 года.

С 3 июля 2014 года, если директор использует полномочия или исполняет свои обязанности недобросовестно в отношении компании, при этом зная, что такое поведение приведет к серьезным убыткам для компании, это считается уголовным преступлением.

Тем не менее, если это дозволено учредительными документами компании, не считается уголовным преступлением уголовное преступление, если директор:

• 100% дочерней компании, которая выступает в лучших интересах холдинговой компании, даже если это не в лучших интересах самой компании;
• дочерней компании (не 100% дочерней компании) и с предварительного согласия других акционеров (кроме холдинговой компании), которая выступает в лучших интересах холдинговой компании, даже если это не в лучших интересах самой компании; или
• компании, которая реализует совместное предприятие между акционерами, которые выступают в лучших интересах акционера или акционеров, даже если это не в лучших интересах компании.

С июля 2014 года считается уголовным преступлением, если:

• компания берет долг;
• компания – банкрот в момент возникновения долга или долгов или становится банкротом из-за принятия долгов;
• директор знает, что в момент возникновения долга компания – банкрот и станет банкротом, если возьмет долг; и
• директор нечестным путем не смог уберечь компанию от долга.

Наказанием для одного из вышеперечисленных уголовных преступлений служит тюремное заключение на срок не более 5 лет или штраф не более 200 000 NZD.