Малайзия или Сингапур: какую юрисдикцию выбрать для регистрации компании?

Малайзия – страна в Юго-Восточной Азии, расположенная в южной части Малайского полуострова (известного также как полуостров Малакка) и в северной части острова Калимантан (он же Борнео; с прилегающими островами). Государство граничит (по суше и/или по морю) с Брунеем, Индонезией, Сингапуром, Таиландом и Филиппинами.

Сингапур – город-государство, расположенный в Юго-Восточной Азии на островах, отделенных от южной оконечности полуострова Малакка Джохорским проливом. Страна состоит из 63 островов, включая остров Сингапур.

Малайзия и Сингапур в силу территориальной близости имеют общие страницы истории и множество тесных связей.

В рамках данной статьи мы рассмотрим отдельные вопросы, связанные с регистрацией и обслуживанием сингапурских и малайзийских компаний, а также сравним обе юрисдикции по этим параметрам.

Ознакомиться с информацией по поводу регистрации компании в Сингапуре также можно здесь.

В соответствии с положениями малайзийского Закона о компаниях (Companies Act 2016) можно зарегистрировать:

• компанию с ограниченной ответственностью / компанию с ответственностью, ограниченной по акциям («a company limited by shares»);
• компанию с ответственностью, ограниченной гарантией («a company limited by guarantee»); и
• компанию с неограниченной ответственностью / неограниченную компанию («an unlimited company»).

Также в Законе прописано деление компаний на частные и публичные, при этом:

• компании с ограниченной и неограниченной ответственностью могут быть как частными, так и публичными; а
• компании с ответственностью, ограниченной гарантией, – это всегда публичные компании.

Нас больше всего интересуют частные компании с ограниченной ответственностью (т. е. «private companies limited by shares»), поскольку в Малайзии иностранным инвесторам разрешено регистрировать юридические лица данной организационно-правовой формы для осуществления деятельности в большинстве секторов экономики страны.

Согласно нормам сингапурского Закона о компаниях (Companies Act 1967) можно зарегистрировать точно такие же организационно-правовые формы компаний, как и в Малайзии («a company limited by shares», «a company limited by guarantee» и «an unlimited company»). Также предусмотрено деление компаний на частные и публичные.

На самом деле сходство положений двух законов не является чем-то удивительным, ведь при разработке действующего Закона о компаниях Сингапура (Companies Act 1967) за основу брали нормы предыдущего Закона о компаниях Малайзии (Companies Act 1965).

В рамках данной статьи в Сингапуре нас тоже будут интересовать частные компании с ограниченной ответственностью.

В структуре частной компании с ограниченной ответственностью, зарегистрированной в Малайзии, должны присутствовать:

• акционер (минимум один, максимум 50*, если речь не идет об освобожденной компании; может быть иностранным гражданином, не имеющим постоянного или основного места жительства в Малайзии; акционером может быть как физическое, так и юридическое лицо*);
• местный директор (минимум один; должен быть резидентом Малайзии);
• местный секретарь** (минимум один; должен быть постоянным резидентом Малайзии).

*Под освобожденной частной компанией («exempt private company») понимается частная компания, в структуре которой нет корпоративных акционеров, а общее число участников не превышает двадцати (т. е. в составе акционеров освобожденной частной компании не может быть более 20 физических лиц и не может быть никаких юридических лиц).

**Требования к секретарю, указанные в Законе о компаниях:

• физическое лицо;
• 18 и более лет;
• гражданин или постоянный резидент Малайзии (причем только наличие гражданства не является достаточным: данное лицо должно иметь основное место жительства в Малайзии).

Также секретарь малайзийской компании должен быть:

• или членом Малайзийской ассоциации секретарей компаний (Malaysian Association of Company Secretaries);
• или лицом, получившим лицензию в соответствии с положениями Закона о Комиссии по делам компаний Малайзии 2001 года (Companies Commission of Malaysia Act 2001).

Оплаченный уставный капитал компании должен быть не менее 1 MYR. Однако, если компания собирается получать разрешение на работу для сотрудника-иностранца, то к ней могут применяться иные требования к минимальному размеру оплаченного уставного капитала (такие требования будут зависеть от количества привлекаемых иностранных сотрудников, от сферы деятельности компании, а также от структуры ее собственности, т. е. идет ли речь о компании, зарегистрированной местными жителями, или же о совместном предприятии (с иностранным участием), или о компании с полностью иностранным владением).

Также у компании должны быть местные адрес зарегистрированного офиса и адрес ведения деятельности (указываются при регистрации). При этом нужно понимать, что адрес зарегистрированного офиса – это юридический адрес, на который государственные органы Малайзии будут направлять официальные документы и письма, а адрес ведения деятельности – это адрес реального (ну или виртуального) офиса в Малайзии, из которого осуществляется деятельность компании.

Структура частной компании с ограниченной ответственностью в Сингапуре:

• акционер (минимум один; может быть как физическим, так и юридическим лицом*, как резидентом, так и нерезидентом Сингапура; максимальное число акционеров частной компании – 50*, если только речь не идет об освобожденной частной компании);
• директор (если в компании назначен один директор, то он должен быть резидентом Сингапура; если директоров несколько, то хотя бы один из них должен быть резидентом Сингапура);
• местный секретарь (физическое лицо, имеющее единственное или же основное место жительства в Сингапуре и обладающее определенной квалификацией**; если в компании назначен один местный директор, то он не может одновременно выступать еще и секретарем этой компании).

*Освобожденная частная компания – это частная компания без корпоративных акционеров в структуре и с общим числом акционеров не более двадцати.

**В законе используется формулировка «to have the requisite knowledge and experience to discharge the functions of secretary of the company», т. е. «обладать необходимыми знаниями и опытом для осуществления обязанностей (функций) секретаря компании».

В законе нет требования к размеру акционерного капитала частной компании (минимального или максимального, объявленного или выпущенного), однако в компании должна быть выпущена хотя бы одна акция.

У сингапурской компании с момента ее регистрации должен быть зарегистрированный офис на территории Сингапура, по которому будет вестись взаимодействие с компанией (в т. ч. будут направляться уведомления) и который должен быть открыт и доступен для посещения не менее 3 часов в день (в течение обычного рабочего времени каждого рабочего дня).

Наименование малайзийской компании считается доступным для использования, если оно не является:

• нежелательным или неподходящим («undesirable or unacceptable»);
• совпадающим с наименованием существующей компании, корпорации или предприятия;
• совпадающим с наименованием, которое зарезервировано в соответствии с положениями Закона о компаниях;
• названием, относящемся к категории наименований, которые по указанию Министра Регистратор не вправе принимать для регистрации.

За резервированием названия к Регистратору можно обратиться в случае регистрации компании (т. е. заранее закрепить за собой желаемое наименование – до запуска непосредственного процесса регистрации компании), а также в случае смены названия уже существующей малайзийской компании.

После того как Регистратор убедился, что нет указанных ранее причин для отказа в использовании выбранного названия компании, он может зарезервировать такое наименование на 30 дней с даты подачи заявления (или на более длительный период – по усмотрению Регистратора). Для резервирования названия компании также требуется уплата государственной пошлины.

Подтверждение доступности наименования или его резервирование не обязывают будущую компанию быть зарегистрированной именно с этим наименованием (как и не обязывают существующую компанию использовать при смене своего названия именно этот вариант).

Наименование должно оканчиваться:

• словом «Berhad» или сокращением «Bhd.» – для публичной компании;
• фразой «Sendirian Berhad» или сокращением «Sdn. Bhd.» – для частной компании;
• словом «Sendirian» или сокращением «Sdn.» – для неограниченной компании.

Соответственно, в названии частной компании с ограниченной ответственностью должны присутствовать или словосочетание «Sendirian Berhad», или его сокращенный вариант – «Sdn. Bhd.».

Сингапурскую компанию нельзя зарегистрировать с наименованием, которое, по мнению Регистратора, является:

• нежелательным («undesirable»);
• совпадающим с названием другой компании, партнерства с ограниченной ответственностью, корпорации или с фирменным наименованием («business name»); или
• названием такого типа, которое Министр предписал Регистратору не принимать для регистрации.

Если Регистратор удостоверится в том, что заявление подано добросовестно, а также в том, что предполагаемое наименование компании может быть использовано без нарушения норм закона, он должен зарезервировать данное название на 2 месяца с даты подачи заявления. Если в течение срока резервирования будет подана заявка на продление данного срока, и Регистратор будет уверен в «добросовестности» такой заявки, то он может продлить период резервирования еще на 2 месяца.

Как и в Малайзии, резервирование названия компании в Сингапуре не обязывает ее быть зарегистрированной именно с данным наименованием или (если речь идет об уже существующей компании) сменить свое название именно на зарезервированный вариант.

В названии частной компании должны присутствовать слова «Private» или «Sendirian» – непосредственно перед словами «Limited» или «Berhad» соответственно. Также можно использовать следующие сокращения:

• «Pte.» вместо «Private» или «Sdn.» вместо «Sendirian»;
• «Ltd.» вместо «Limited» или «Bhd.» вместо «Berhad».

Как мы видим, положения в отношении наименований сингапурских компаний схожи с требованиями, касающимися названий малайзийских компаний, с той лишь разницей, что в названиях сингапурских компаний могут содержаться не только слова на малайском языке («Sendirian» и «Berhad»), но соответствующие им англоязычные слова («Private» и «Limited»).

В рамках данной статьи не будем рассматривать процедуру регистрации* компаний в Малайзии и Сингапуре, а остановимся подробнее на вопросах, связанных с предоставлением и хранением сведений о собственниках таких компаний.

*Подробную информацию по вопросам, связанным с регистрацией и обслуживанием сингапурских компаний, можно изучить здесь, а сведения по процедуре регистрации компании в Малайзии можно посмотреть здесь.

В Законе о компаниях Малайзии после внесения в 2024 году изменений закреплено обновленное понятие бенефициарного собственника («beneficial owner») компании:

физическое лицо, в конечном счете владеющее или управляющее компанией, включая лицо, осуществляющее окончательный фактический контроль над компанией.

Малайзийская компания с ответственностью, ограниченной по акциям («a company limited by shares»), должна определять круг лиц, подлежащих включению в реестр бенефициаров, на основании следующих критериев (достаточно, чтобы физическое лицо удовлетворяло одному из указанных критериев):

1 – прямое или косвенное владение не менее чем 20% акций компании;

2 – прямое или косвенное владение не менее чем 20% голосующих акций компании;

3 – наличие права осуществлять окончательный фактический контроль над компанией, ее директорами или менеджментом («the right to exercise ultimate effective control»);

4 – наличие права назначать или снимать с должности директоров компании, имеющих большинство голосующих прав на собраниях директоров;

5 – контроль акционером большинства голосующих прав в компании посредством заключения соглашения с другим акционером (или с другими акционерами) – так называемый «совокупный эффект» («cumulative effect»);

6 – владение менее чем 20% акций или голосующих акций компании, но при этом осуществление существенного контроля над компанией (оказание существенного влияния на компанию).

Каждая компания должна вести и хранить по адресу зарегистрированного офиса реестр бенефициарных владельцев. Компания должна гарантировать, что информация в таком реестре является актуальной. Вместе с реестром бенефициаров по адресу зарегистрированного офиса должны храниться и подтверждающие документы («supporting documents» – для удостоверения информации, содержащейся в реестре).

Давайте рассмотрим, как распределяются роли и ответственность лиц в структуре малайзийской компании в отношении обязанности собирать, актуализировать и хранить информацию о бенефициарах такой компании:

В Малайзии именно совет директоров является основным органом, на котором лежит ответственность за получение компанией необходимых для внесения в реестр сведений от акционеров или же от любых иных лиц, которые предположительно являются бенефициарами компании. После того, как бенефициарные владельцы определены, совет директоров должен убедиться, что все необходимые данные получены, информация внесена в реестр, а сам реестр находится по адресу зарегистрированного офиса компании. Также совет директоров отвечает за своевременное обновление данных в реестре.

Если акционер компании получает уведомление (по сути – запрос от компании на предоставление сведений), у него появляется обязанность проинформировать компанию о том, является ли он бенефициарным собственником данной компании (и если да, то по какому критерию), а также предоставить все необходимые сведения и соответствующие подтверждающие документы. Кроме того, если акционер владеет информацией о бенефициарах компании, то он обязан поделиться ею с самой компанией.

Если лицо, которое не является акционером компании, получает соответствующее уведомление, то у такого лица возникает обязанность проинформировать компанию о том, является ли оно ее бенефициаром, или указать на другое лицо (если ему известно или оно имеет разумные основания предполагать, что данное лицо является собственником этой компании).

ВАЖНО:

• акционер компании или же иное лицо, получившее от компании запрос на предоставление информации, обязан(о) ответить на данный запрос в течение 30 дней с даты данного запроса (данный срок указан в образцах уведомлений, содержащихся в приложении «A» к Руководству 2024 года – Guidelines for the Reporting Framework for Beneficial Ownership of Companies);
• уведомления вместе с полученными на них ответами являются частью сопровождающих документов и должны храниться там же, где и реестр бенефициаров – по адресу зарегистрированного офиса компании.

Во исполнение обязанности должным образом собирать, фиксировать, хранить и регулярно обновлять данные в реестре бенефициаров секретарь компании должен убедиться, что информация внесена в реестр в полном соответствии с требованиями Закона. Также секретарь отвечает за уведомление Регистратора о любых изменениях, связанных с информацией о бенефициарном владении компанией.

Бенефициар компании* обязан уведомить компанию о том, что он является ее владельцем, и предоставить необходимые сведения и документы. Помимо этого, у собственника компании есть обязанность уведомлять компанию о любых изменениях в тех своих данных, которые включаются в реестр бенефициаров, а также о том, что он перестал был собственном компании (с указанием даты прекращения владения и других необходимых деталей).

*В Законе используется формулировка «a person who has reason to believe that he is a beneficial owner of a company», т. е. «лицо, которое имеет основания полагать, что является бенефициарным владельцем компании».

Обязанности, относящиеся к составлению и поддержанию реестра бенефициаров, можно условно разделить на 2 группы:

• в течение 60 дней с даты назначения секретаря компании получить информацию о бенефициарных владельцах и составить на ее основе реестр; и
• в течение 14 дней с даты «фиксации» данных о бенефициарах в соответствующем реестре уведомить об этом Регистратора;

ВАЖНО: следует понимать, что указанные 14 дней, которые даны компании на уведомление Регистратора, входят в ранее упомянутые 60 дней, отсчитываемые с даты назначения секретаря компании!

• в течение 14 дней с момента изменения любой информации, содержащейся в реестре, уведомлять об этом Регистратора;
• не позднее, чем в течение 30 дней с даты годовщины регистрации компании, подавать годовой отчет (Annual Return) вместе с информацией о бенефициарных владельцах компании.

С 1 апреля 2024 года начала свое функционирование электронная система, содержащая информацию о бенефициарном владении (Electronic Beneficial Ownership System / e-BOS). Доступ к данной системе имеют проверенные профессиональные пользователи (Verified Professional Users), которые как раз и занимаются подачей информации в e-BOS (т. е. система не является открытой для широкого круга пользователей). Доступ к системе осуществляется через портал SSM4U.

Детальную информацию о данной системе можно изучить на официальном сайте Комиссии по компаниям Малайзии* (Suruhanjaya Syarikat Malaysia / SSM) в разделе с часто задаваемыми вопросами («FAQ Beneficial Ownership For Company»).

*Комиссию по компаниям Малайзии также называют Комиссией по делам компаний Малайзии (ранее упоминался закон, регулирующий деятельность данного органа – Companies Commission of Malaysia Act 2001).

В 2025 году был принят (вступил в силу с 10 января 2025 года) Регламент, регулирующий доступ к реестру и информации о бенефициарном владении (Companies (Access to Register and Information Relating to Beneficial Ownership) Regulations 2025). В соответствии с положениями данного Регламента:

• сам бенефициарный владелец – только в отношении своих данных;
• лица, авторизованные бенефициарным владельцем в письменной форме, – только в отношении данных авторизовавшего их бенефициара;
• Банк Негара Малайзия (Bank Negara Malaysia / BNM; он же – Центральный банк Малайзии) как уполномоченный орган в соответствии с положениями Закона 2001 года о противодействии отмыванию денег, финансированию терроризма и получению доходов от незаконной деятельности (Anti-Money Laundering, Anti-Terrorism Financing and Proceeds of Unlawful Activities Act 2001 / AMLA); и
• любой правоохранительный орган Малайзии, ответственный за предотвращение, выявление и расследование любых тяжких преступлений, указанных в AMLA;

• бенефициар – в отношении информации о себе;
• лица, авторизованные бенефициаром, – в отношении информации о данном бенефициаре;
• Банк Негара Малайзия как компетентный орган согласно положениям AMLA;
• любой правоохранительный орган Малайзии, действующий в рамках AMLA;
• любое подотчетное учреждение, осуществляющее виды деятельности, указанные в AMLA;
• Министерство финансов Малайзии – в целях осуществления государственных закупок.

Вопрос по ведению и хранению информации о собственниках сингапурских компаний мы уже разбирали ранее (в т. ч. в сравнении применяемого в Сингапуре подхода с подходом к данному вопросу в Гонконге), поэтому сразу перейдем к сравнению режимов получения и хранения информации о бенефициарах компаний в Сингапуре и Малайзии.

В Сингапуре предусмотрено централизованное хранение данных о бенефициарных владельцах компаний – в Центральном реестре контролирующих лиц (Central Register of Registrable Controllers / Central RORC). Это реестр, который ведет сингапурский регулятор – Управление бухгалтерского учета и корпоративного регулирования (Accounting and Corporate Regulatory Authority / ACRA), т. е. реестры хранятся по адресу зарегистрированного офиса компании или в офисе авторизованного сервис-провайдера компании (чаще всего указанные адреса совпадают), а также данные из них подаются в централизованный реестр (через портал Bizfile).

В Малайзии, по сути, реализован аналогичный подход: реестры хранятся по адресу зарегистрированного офиса компании, а информация о бенефициарном владении подается местному регулятору с использованием специальной системы (e-BOS).

В обеих юрисдикциях реестр бенефициаров не является публичным, и доступ к нему имеют офицеры компании (те лица, которые должны подавать информацию о бенефициарах Регистратору), а также определенные в законе государственные органы в целях осуществления ими своих функций (относительно закрытый перечень лиц).

Если сравнивать данные, которые вносятся в реестр:

В качестве существенных отличий в подходах к определению бенефициаров в данных юрисдикциях можно выделить 2 момента:

1 – в Малайзии бенефициарный собственник – это всегда физическое лицо, тогда как в Сингапуре в определенных ситуациях возможно внесение в реестр в качестве бенефициаров и юридических лиц;

2 – пороговое значение для определения бенефициара в Малайзии составляет не менее чем 20% акций или голосующих акций (т. е. 20% и более), а в Сингапуре – более 25% акций компании или более 25% прав голоса (голосующих акций).

В остальном подходы обеих юрисдикций и к определению бенефициаров компаний, и к хранению информации о них представляются весьма схожими.

Как мы видим, обе страны придерживаются аналогичных подходов к регулированию многих корпоративных вопросов, в т. ч., например, и Малайзия, и Сингапур не стали вводить открытый реестр бенефициарных собственников, что, безусловно, является одним из факторов их привлекательности при выборе юрисдикции для регистрации компании. Сингапур все еще считается более удобной страной для создания и обслуживания компаний, чем Малайзия, поскольку придерживается менее формального подхода к регулированию отдельных вопросов (не будем забывать, что Сингапур уже несколько десятилетий является одним из мировых финансовых центров, и вопросы регистрации компаний с иностранным владением здесь, что называется, «поставлены на поток»). Малайзия же только встала на этот путь: с момента вступления в силу текущего Закона о компаниях (в 2017 году) многие аспекты регистрации и обслуживания малайзийских компаний стали значительно проще, чем были ранее, однако всегда есть к чему стремиться (особенно когда приходится конкурировать с такими «продвинутыми» соседями, как Сингапур). Но можно утверждать, что за последнее время интерес к данной юрисдикции существенно вырос.